Полный текст:

Сообщение о существенном факте о совершении эмитентом или лицом, предоставившим обеспечение по облигациям эмитента, существенной сделки 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество Магнитогорский металлургический комбинат 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО “ММК” 1.3. Место нахождения эмитента Россия, 455000, Челябинская область, г. Магнитогорск, ул. Кирова, 93 1.4. ОГРН эмитента 1027402166835 1.5. ИНН эмитента 7414003633 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00078-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.mmk.ru; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=9 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 13.06.2019 2. Содержание сообщения Вид организации, которая совершила существенную сделку (эмитент; лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента): эмитент. Категория сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): существенная сделка, не являющаяся крупной. Вид и предмет сделки: предоставление ПАО «ММК» гарантии по обязательствам компании MMK INTERNATIONAL CAPITAL DESIGNATED ACTIVITY COMPANY. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Сделка представляет собой следующие взаимосвязанные сделки, связанные с предоставлением ПАО «ММК» гарантии по обязательствам компании MMK INTERNATIONAL DESIGNATED ACTIVITY COMPANY в связи с выпуском и размещением MMK INTERNATIONAL DESIGNATED ACTIVITY COMPANY на международных рынках капитала облигаций, гарантированных ПАО «ММК» (далее – Еврооблигаций): 1) Соглашение о подписке (Subscription Agreement) между MMK INTERNATIONAL DESIGNATED ACTIVITY COMPANY, ПАО «ММК», а также Citigroup Global Markets Limited, J.P. Morgan Securities plc, Société Générale и/или их аффилированными лицами и иными лицами, указанными в соглашении о подписке в качестве Совместных ведущих организаторов (Joint Lead Managers). Соглашение предусматривает предоставление ПАО «ММК» и MMK INTERNATIONAL DESIGNATED ACTIVITY COMPANY определенных заверений и подтверждений в связи со сделкой и предоставление ПАО «ММК» и MMK INTERNATIONAL DESIGNATED ACTIVITY COMPANY гарантий возмещения потерь (indemnity), возникающих у Совместных ведущих организаторов, а также иных лиц, указанных в Соглашении о подписке, в случаях, указанных в данном соглашении; 2) Трастовое соглашение (Trust Deed) между ПАО «ММК», MMK INTERNATIONAL DESIGNATED ACTIVITY COMPANY и Citibank N.A., London Branch и/или его аффилированным лицом в качестве Доверительного управляющего (Trustee) (далее – «Доверительный управляющий»). ПАО «ММК» безоговорочно и безотзывно гарантирует своевременную выплату всех сумм, подлежащих выплате MMK INTERNATIONAL DESIGNATED ACTIVITY COMPANY по Трастовому соглашению или по Еврооблигациям; 3) Соглашение по оказанию услуг платежного агента (Paying Agency Agreement) между MMK INTERNATIONAL DESIGNATED ACTIVITY COMPANY, ПАО «ММК», Доверительным управляющим и Citibank N.A., London Branch и/или его аффилированными лицами в качестве Основного платежного агента и Трансфертного агента (Principal Paying Agent and Transfer Agent) (далее – «Основной платежный агент и Трансфертный агент»), Citigroup Global Markets Europe AG и/или его аффилированными лицами в качестве Регистратора (Registrar) (далее – «Регистратор»). ПАО «ММК» и MMK INTERNATIONAL DESIGNATED ACTIVITY COMPANY назначают Основного платежного агента и Трансфертного агента и Регистратора в качестве агентов по обслуживанию Еврооблигаций, а Основной платежный агент и Трансфертный агент и Регистратор принимают такое назначение. ПАО «ММК» обязуется в случае неисполнения обязательств MMK INTERNATIONAL DESIGNATED ACTIVITY COMPANY исполнять обязательства последнего по обеспечению выплат держателям Еврооблигаций, по оплате и компенсации всех иных платежей, в том числе вознаграждения, убытков и расходов, причитающихся Основному платежному агенту и Трансфертному агенту и Регистратору, обеспечивать предоставление всех необходимых документов. Сторонами Соглашения по оказанию услуг платежного агента определяются основные процедуры в отношении выпуска, обращения, обслуживания и погашения Еврооблигаций, а также действия сторон в связи с этим; 4) Договор займа (Loan Agreement) между ПАО «ММК» в качестве Заемщика и MMK INTERNATIONAL DESIGNATED ACTIVITY COMPANY в качестве Кредитора, в соответствии с которым MMK INTERNATIONAL DESIGNATED ACTIVITY COMPANY предоставит полученные в рамках выпуска и размещения Еврооблигаций средства ПАО «ММК»; 5) любые иные договоры, соглашения и прочие документы, письма, уведомления, инструкции, меморандумы, изменения в указанные документы, связанные со сделкой. Срок исполнения обязательств по сделке: не более 5 (Пяти) лет. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Сторонами сделки являются: MMK INTERNATIONAL CAPITAL DESIGNATED ACTIVITY COMPANY, ПАО «ММК»; Citigroup Global Markets Limited, J.P. Morgan Securities plc, Société Générale, Citigroup Global Markets Europe AG, Citibank N.A., London Branch и/или их аффилированные лица. Выгодоприобретатели по сделке отсутствуют. Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: не более 611 375 000 (Шестьсот одиннадцать миллионов триста семьдесят пять тысяч) долларов США, включая (i) сумму основного долга по Еврооблигациям, (ii) проценты на сумму основного долга по Еврооблигациям, и (iii) сумму вознаграждения, выплачиваемого за услуги по организации сделки, а также иные расходы в связи со сделкой, что составляет 10.3 % (на 31.03.2019). Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): балансовая стоимость активов ПАО «ММК» на 31.03.2019 составляет 384 806 млн. рублей. Дата совершения сделки (заключения договора): 13.06.2019. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления эмитента, которое совершило сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение об одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если такое решение принято коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что такая сделка не одобрялась: сделка одобрена Советом директоров ПАО «ММК» 23.05.2019. 3. Подпись 3.1. Начальник ОУС ПАО “ММК” по доверенности № 16-юр-066 от 26.01.2018 С.В. Король (подпись) 3.2. Дата “ 13 ” июня 2019 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.