Полный текст:

Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество Якутскэнерго 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО Якутскэнерго 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г.Якутск 1.4. ОГРН эмитента: 1021401047260 1.5. ИНН эмитента: 1435028701 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00304-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=169; http://yakutskenergo.ru/shareholders_and_investors/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 17.11.2020 2. Содержание сообщения 2.1. Категория сделки: сделка, в совершении которой имелась заинтересованность. 2.2. Вид и предмет сделки: вид: договор аренды (далее – Договор); предмет сделки: Арендодатель обязуется предоставить Арендатору за плату во временное владение и пользование, а Арендатор принять в соответствии с условиями настоящего Договора Комплекс имущества, созданный в рамках реализации проекта «Строительство Якутской ГРЭС-2» Республика Саха (Якутия)», непосредственно используемый в процессе производства и передачи электрической и тепловой энергии, расположенный по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Якутск. Перечень имущества, входящий в состав комплекса, указан в приложении № 1 к Договору, далее по тексту именуется «Комплекс имущества Якутской ГРЭС-2». Комплекс имущества Якутской ГРЭС-2 является объектом электроэнергетики в соответствии со ст.3 ФЗ от 26.03.2003 № 35-ФЗ «Об электроэнергетике» и имеет следующие характеристики: Установленная электрическая мощность – 164,032 МВт, Установленная тепловая мощность – 469,6 Гкал/ч, Используемое топливо – природный газ, Аварийное топливо – дизельное топливо Комплекс имущества Якутской ГРЭС-2 предоставляется Арендатору для использования в целях производства и передачи электрической и тепловой энергии, в состоянии, позволяющем использовать их в соответствии с указанными целями. Арендодатель гарантирует, что Комплекс имущества Якутской ГРЭС-2 под арестом, залогом и иными обременениями третьих лиц не состоит. Доходы, полученные Арендатором в результате использования Комплекса имущества Якутской ГРЭС-2 в соответствии с настоящим Договором, являются его собственностью. Восстановительная стоимость передаваемых в аренду объектов, входящих в Комплекс имущества Якутской ГРЭС-2, составляет 24 256 419 651,28 руб. 2.3. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Содержание сделки отражено в описании предмета Договора в п.2.2. настоящего Сообщения. Арендодатель обязан: - передать Арендатору Комплекс имущества Якутской ГРЭС-2 по акту приема-передачи в соответствии с приложением №2 к Договору. Обязательства Арендодателя по передаче имущества считаются исполненными после подписания Сторонами указанного акта приема-передачи; - предоставить Арендатору Комплекс имущества Якутской ГРЭС-2 в надлежащем (исправном) состоянии, соответствующем его целевому назначению; - не создавать препятствий Арендатору в правомерном владении и использовании Комплекса имущества Якутской ГРЭС-2 в соответствии с его назначением – производство, передача электрической и тепловой энергии; - оказывать содействие в получении согласия третьих лиц, в том числе согласований и разрешений государственных, региональных, местных органов власти, когда это необходимо для целей исполнения условий настоящего договора; - не вмешиваться в хозяйственную деятельность Арендатора, за исключением случаев, предусмотренных законодательством и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, и настоящим договором; - обеспечить устранение недостатков, дефектов, повреждений, неисправностей в любой части Комплекса имущества Якутской ГРЭС-2 (включая входящее в его состав оборудование), за исключением случаев, указанных в п. 3.3.5 настоящего Договора, путем привлечения к исполнению своих гарантийных обязательств поставщиков и подрядчиков, в пределах срока действия таких обязательств и в объеме, указанном в соответствующих договорах Арендодателя с подрядчиками/поставщиками оборудования; - исполнять иные обязательства, связанные с настоящим договором и установленные законодательством и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации; - не позднее 5 календарных дней, следующих за отчетным месяцем Арендодатель, обязан выставить счета-фактуры в строгом соответствии с налоговым законодательством РФ и вносить необходимые исправления (изменения) или представить документы с внесенными исправлениями по обоснованному требованию Арендатора; - в случае изменения режима налогообложения в период действия договора Арендодатель обязан уведомить Арендатора. Все изменения в договоре при этом должны быть отражены в дополнительном соглашении; - в случае непредставления в установленный срок оригиналов счетов-фактур, а ровно их предоставление в не надлежаще оформленном виде, не позволяющем представление такого счета-фактуры в налоговые органы для возмещения НДС. Арендатор вправе задержать оплату на срок задержки представления надлежаще оформленного счета-фактуры. Арендатор в этом случае освобождается от ответственности за несвоевременную оплату; - при уступке и передаче в залог прав (требований), принадлежащих Арендодателю на основании Договора, получить предварительное письменного согласия Арендатора. Арендодатель имеет права: - в одностороннем порядке расторгнуть договор при нарушении обязательств Арендатором.; - потребовать возмещения убытков в случаях, когда им будут установлены факты использования комплекса не в соответствии с условиями настоящего Договора или назначением арендованного имущества. Арендатор обязан: - принять Комплекс имущества Якутской ГРЭС-2 от Арендодателя по акту приема-передачи (приложение №2 к Договору); - пользоваться Комплексом имущества Якутской ГРЭС-2 исключительно в целях производства и передачи электрической и тепловой энергии; - возвратить Комплекс имущества Якутской ГРЭС-2 Арендодателю в состоянии, пригодном для дальнейшего использования по назначению (с учетом нормального износа, возникшего в процессе эксплуатации); - соблюдать правила пожарной безопасности, санитарно-гигиенические требования, правила техники безопасности, экологические нормативы, а также правила обращения с электроприборами, соблюдать иные действующие правила по эксплуатации и техническому обслуживанию строений и сооружений аналогичного типа и предназначения. Поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести расходы на содержание Объектов и их техобслуживание; - обеспечивать надлежащий ремонт Комплекса имущества Якутской ГРЭС-2, если ухудшение его свойств произошло по вине Арендатора, его работников, а равно иных лиц, находящихся на арендуемом по настоящему договору Комплексе имущества Якутской ГРЭС-2 с согласия или в связи с деятельностью Арендатора. Основанием для проведения ремонта является решение комиссии, включающей представителей Арендодателя и Арендатора, зафиксировавшей факт нанесения ущерба Арендатором, с оценкой его стоимости; - не проводить перепланировку и реконструкцию, переоборудование Комплекса имущества Якутской ГРЭС-2 и объектов, входящих в его состав (в том числе затрагивающие несущие конструкции Якутской ГРЭС-2), за исключением случаев, указанных в п. 3.4.3 настоящего Договора, не осуществлять отделимые и/или неотделимые улучшения без предварительного письменного согласия Арендодателя. Порядок компенсации стоимости произведенных Арендатором неотделимых улучшений определяется дополнительными соглашениями к Договору; - немедленно принять меры к устранению любых возникших аварийных ситуаций и информировать о произошедшем Арендодателя; - незамедлительно информировать Арендодателя о любых обнаруженных недостатках, дефектах, повреждениях, неисправностях в любой части Комплекса имущества Якутской ГРЭС-2 (включая входящее в его состав оборудование) для создания комиссии и выяснения причин обнаруженных неисправностей; - не допускать нецелевого использования инженерного оборудования Комплекса имущества Якутской ГРЭС-2, а также его использование с превышением соответствующих эксплуатационных норм; - не допускать перегрузки электросетей, не производить установку (подключение, использование) электрических приборов, машин и иного оборудования, потребляющих мощность, превышающую технологические возможности внутренней электрической сети; дополнительных секций приборов отопления; регулирующей и запорной арматуры; иных приборов и оборудования (включая индивидуальные приборы очистки воды), не имеющих технических паспортов (свидетельств), не отвечающих требованиям безопасности эксплуатации и санитарно-гигиеническим нормам; - своевременно вносить арендную плату и другие платежи, предусмотренные настоящим Договором; - в случае получения какого-либо официального уведомления, предписания, требования и т.п., исходящих от органов государственной власти и/или управления, городских служб и/или иных уполномоченных лиц, предмет которых затрагивает хотя бы в какой-то степени вопросы эксплуатации Комплекса имущества Якутской ГРЭС-2 или их части, незамедлительно уведомить об этом Арендодателя; - нести ответственность, в том числе материальную, возложенную на Арендатора по итогам выявления уполномоченными государственными и муниципальными органами нарушений в деятельности Арендатора; - информировать Арендодателя обо всех случаях, в результате которых Арендодатель может утратить Комплекс имущества Якутской ГРЭС-2, или Комплексу имущества Якутской ГРЭС-2 может быть нанесен ущерб, а также по возможности принять разумные меры к устранению причин, послуживших для этого основанием. Положения настоящего пункта в равной степени относятся к Комплексу имущества Якутской ГРЭС-2 в целом и его части; - в случае аварий в любое время (без предварительного письменного уведомления) обеспечивать свободный доступ к Комплексу имущества Якутской ГРЭС-2 лиц, уполномоченных Арендодателем проводить осмотры, и/или устранение аварий оборудования Комплекса имущества Якутской ГРЭС-2. В остальных случаях доступ указанных лиц к Комплексу имущества Якутской ГРЭС-2 осуществляется беспрепятственно при условии соответствующего предварительного предупреждения Арендатора не менее, чем за один день до посещения. Список лиц, имеющих право без предварительного письменного уведомления допуска на Комплекс имущества Якутской ГРЭС-2 предоставляется Арендодателем не позднее 5-и календарных дней с даты передачи Арендатору Комплекса имущества Якутской ГРЭС-2; - производить за свой счет текущий и капитальный ремонты Комплекса имущества Якутской ГРЭС-2; - производить за свой счет техническое обслуживание оборудования Комплекса имущества Якутской ГРЭС-2, необходимое в соответствии с требованиями производителей оборудования Комплекса имущества Якутской ГРЭС-2; - при прекращении действия настоящего Договора возвратить Арендодателю полученное по настоящему договору Имущество на основании Акта приема-передачи; - производить исчисления и уплату экологических платежей (сборов) за негативное воздействие на окружающую среду; - осуществлять действия и нести расходы, направленные на обеспечение сохранности арендуемого имущества, предотвращение его повреждения и хищения; - заключить договор страхования Комплекса имущества Якутской ГРЭС-2 от рисков, могущих повлечь уничтожение и/или порчу Комплекса имущества Якутской ГРЭС-2; - исполнять следующие обязанности Арендодателя по заключенным Арендодателем договорам аренды земельных и лесных участков, расположенных под объектами: - использовать земельные и лесные участки в соответствии с их целевым назначением и принадлежностью к той или иной категории земель и разрешенным использованием способами, которые не должны наносить вред окружающей среде, в том числе земле, как природному объекту; - сохранять межевые, геодезические и другие специальные знаки, установленные на земельных участках в соответствии с законодательством; - осуществлять мероприятия по охране земель, лесов и других природных ресурсов, в том числе меры пожарной безопасности; - соблюдать при использовании земельных участков меры требования градостроительных регламентов, строительных, экологических, санитарно- гигиенических, противопожарных и иных правил, нормативов; - не допускать захламления, загрязнения, деградацию, ухудшение плодородия почв на землях соответствующих категорий; - выполнять иные требования, предусмотренные действующим законодательством и договорами аренды; - от имени Арендодателя в установленном порядке разрабатывать и представлять в уполномоченные органы проекты освоения лесов с положительным заключением государственной экспертизы, подавать лесные декларации и другую отчетность, предусмотренную действующим законодательством в отношении земельных и лесных участков. - в случае каких-либо изменений в цепочке собственников Арендодателя, включая бенефициаров, и (или) исполнительных органов Арендодателя, Арендодатель обязан предоставить соответствующую информацию не позднее 3-х (трех) рабочих дней после таких изменений (приложение №5 к Договору) в СЭБиР ПАО «Якутскэнерго» в закрытом конверте или на электронную почту uebir@yakutskenergo.ru. Непредставление указанных изменений, или представление ее с нарушением сроков, а также представление неполной или недостоверной информации является безусловным основанием для одностороннего отказа Арендодателя от настоящего договора. В этом случае, договор считается расторгнутым с момента получения Арендатором соответствующего уведомления Арендодателя, если иной срок не указан в уведомлении. Арендатор имеет право: - устанавливать на внешние входные двери в объектах, входящих в состав Комплекса имущества Якутской ГРЭС-2 замки, а также устанавливать иные системы охраны, территория действия которых будет ограничена самим Комплексом имущества Якутской ГРЭС-2 и территорией, необходимой для его использования; - самостоятельно заключать любые договоры с третьими лицами, связанные с обслуживанием Комплекса имущества Якутской ГРЭС-2 и деятельностью Арендатора, в том числе на уборку помещений объектов, входящих в состав Комплекса имущества Якутской ГРЭС-2, их охрану и т.д.; - арендатор вправе за свой счет с письменного согласия Арендодателя, переоборудовать, перестраивать, производить прокладку и устройство и/или каким-либо иным образом модернизировать Комплекс имущества Якутской ГРЭС-2, в том числе слаботочные и электрические системы; - расторгнуть досрочно настоящий Договор, письменно уведомив об этом Арендодателя не позднее, чем за 30 (тридцать) дней до даты расторжения договора; - арендатор вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор при нарушении обязательств Арендодателем. 2.4. Срок исполнения обязательств по сделке: срок аренды с 01.12.2020 по 30.11.2021. Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств, но не позднее 31.01.2022. 2.5. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Стороны: Публичное акционерное общество «Якутскэнерго» (ПАО «Якутскэнерго») (Арендатор) и Акционерное общество «Якутская ГРЭС-2» (АО «Якутская ГРЭС-2») (Арендодатель). Выгодоприобретатели: отсутствуют. 2.6. Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: Сумма арендных платежей за весь период действия договора составляет 2 137 281 058 (Два миллиарда сто тридцать семь миллионов двести восемьдесят одна тысяча пятьдесят восемь) рублей 98 копеек, в т. ч. НДС (20%) 356 213 509 (Триста пятьдесят шесть миллионов двести тринадцать тысяч пятьсот девять) рублей 83 копейки. Цена сделки составляет от балансовой стоимости активов (БСА) ПАО «Якутскэнерго»: на 30.09.2019 по взаимосвязанным сделкам - 11,52 %; на 30.09.2020 по сделке – 5,05 %. 2.7. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 41 734 003 тыс. руб. на 30.09.2019 (БСА на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению первой из взаимосвязанных сделок (абз.2 п.14 Постановления №27 от 26.06.2018 Пленума ВС РФ)); 42 296 653 тыс. руб. на 30.09.2020. 2.8. Дата совершения сделки (заключения договора): 17.11.2020. 2.9. Полное и сокращенное фирменные наименования, место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: • Публичное акционерное общество «Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро» (ПАО «РусГидро»), место нахождения - Красноярский край, г. Красноярск, признано заинтересованным в совершении сделки лицом, т.к. является контролирующим лицом сторон сделки - ПАО «Якутскэнерго» (косвенный контроль) и АО «Якутская ГРЭС-2» (прямой контроль); доля прямого участия ПАО «РусГидро» в уставных капиталах сторон сделки: ПАО «Якутскэнерго» - 29,80%, АО «Якутская ГРЭС-2» - 100%; • Стручков Алексей Александрович - занимает должности (член Совета директоров, Председатель Правления, Генеральный директор) в органе управления ПАО «Якутскэнерго» - управляющей организации АО «Якутская ГРЭС-2» - стороны сделки; доля прямого участия в уставном капитале сторон сделки - 0%; • Емельянов Вячеслав Павлович, Васильев Сергей Вячеславович, Коптяков Станислав Станиславович, Яковлев Алексей Дмитриевич, Савельев Василий Владимирович, Исаков Александр Юрьевич, Королев Сергей Викторович, Глушина Галина Ивановна - занимают должности (члены Совета директоров) в органе управления ПАО «Якутскэнерго» - управляющей организации АО «Якутская ГРЭС-2» - стороны сделки; доля прямого участия в уставном капитале сторон сделки - 0%; • Дьяконов Петр Михайлович – является одновременно членом Совета директоров АО «Якутская ГРЭС-2» - стороны сделки и занимает должность (член Правления) в органе управления ПАО «Якутскэнерго» - управляющей организации АО «Якутская ГРЭС-2» - стороны сделки; доля прямого участия в уставном капитале сторон сделки - 0%; • Шкурко Игорь Васильевич, Слоик Александр Степанович, Савчук Юрий Степанович - занимают должности (члены Правления) в органе управления ПАО «Якутскэнерго» - управляющей организации АО «Якутская ГРЭС-2» - стороны сделки; доля прямого участия в уставном капитале сторон сделки - 0%. • Сысолятина Ирина Петровна - занимает должность (член Правления) в органе управления ПАО «Якутскэнерго» - управляющей организации АО «Якутская ГРЭС-2» - стороны сделки; доля участия в уставных капиталах сторон сделки: ПАО «Якутскэнерго» - 0,001219%, АО «Якутская ГРЭС-2» - 0%; • Сологуб Оксана Леонидовна - занимает должность (член Правления) в органе управления ПАО «Якутскэнерго» - управляющей организации АО «Якутская ГРЭС-2» - стороны сделки; доля участия в уставных капиталах сторон сделки: ПАО «Якутскэнерго» - 0,001219%, АО «Якутская ГРЭС-2» - 0%. 2.10. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки по основанию «сделка, в совершении которой имеется заинтересованность» уполномоченным органом управления эмитента не принималось в связи с отсутствием требования согласно п.1 ст.83 ФЗ «Об акционерных обществах» №208-ФЗ от 26.12.1995. Сделка одобрена Советом директоров ПАО «Якутскэнерго» 27.10.2020 (протокол №19 от 28.10.2020) как сделка, предметом, который является имущество, составляющее основные средства, целью использования которых является производство, передача и / или распределение электрической энергии и / или мощности, осуществление оперативно-технологического управления, а также производство и передача тепловой энергии. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор А.А. Стручков 3.2. Дата 17.11.2020г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.