Полный текст:

Сообщение о существенном факте О проведении заседания совета директоров эмитента и его повестке дня, а также о следующих принятых советом директоров эмитента решениях 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «ФосАгро» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ФосАгро» 1.3. Место нахождения эмитента 119333, г. Москва, Ленинский проспект, д. 55/1, стр. 1 1.4. ОГРН эмитента 1027700190572 1.5. ИНН эмитента 7736216869 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 06556-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=573 http://ru.phosagro.biz/reveal/phosagro/ 2. Содержание сообщения О принятых советом директоров эмитента решениях: 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам: В заседании участвовали все действующие члены совета директоров Открытого акционерного общества «ФосАгро» (далее – ОАО «ФосАгро» или Общество). Кворум для проведения заседания совета директоров и принятия решений по вопросам повестки дня имелся. Результаты голосования по вопросам повестки дня заседания совета директоров: По 1-5 вопросам повестки дня заседания совета директоров «за» – 8, «против» – нет, «воздержался» – нет. По 6,7 вопросам повестки дня заседания совета директоров «за» – 6, «против» – нет, «воздержался» – нет. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: Содержание решения по первому вопросу повестки дня заседания совета директоров (о бизнес – стратегии развития Общества на 2013 год.): 1. Принять к сведению информацию генерального директора Общества о бизнес – стратегии развития Общества на 2013 год. 2 . Утвердить бизнес – стратегию развития Общества на 2013 год. Содержание решения по второму вопросу повестки дня заседания совета директоров (об избрании единоличного исполнительного органа (генерального директора) Общества): учитывая соответствующую рекомендацию комитета по вознаграждениям и кадрам совета директоров Общества от 01.11.2012, избрать единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества Волкова Максима Викторовича с 21 января 2013 года (согласие имеется). Содержание решения по третьему вопросу повестки дня заседания совета директоров (о совмещении генеральным директором Общества должностей в органах управления других организаций): дать согласие на совмещение генеральным директором Общества Волковым М.В. должностей в органах управления других организаций: - должности члена совета директоров ОАО «Апатит»; - должности члена совета директоров ОАО «ФосАгро - Череповец». Содержание решения по четвертому вопросу повестки дня заседания совета директоров (о размере оплаты услуг аудитора Общества (по РСБУ - ООО «Центр налогового планирования «Корпус права»): Определить оплату услуг аудитора Общества, ООО «Центр налогового планирования Корпус права» за 2012 год в размере 332 000 руб. Содержание решения по пятому вопросу повестки дня заседания совета директоров (об утверждении изменений и дополнений в Положении комитета по вознаграждениям и кадрам): Утвердить изменения и дополнения в Положение о комитете по вознаграждениям и кадрам. Содержание решения по шестому вопросу повестки дня заседания совета директоров (об определении цены приобретаемого либо отчуждаемого имущества или услуг в соответствии со ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах»): 6.1. Цена услуг, приобретаемых Обществом по соглашению о предоставлении поручительства между ЗАО «Агро-Череповец» и ОАО «ФосАгро», характеристика и существенные условия которого указаны в формулировке решения совета директоров Общества по вопросу 7.1., определена советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» исходя из их рыночной стоимости. 6.2. Цена услуг, оказываемых Обществу по соглашению о предоставлении поручительства между ООО «Балаковские минеральные удобрения» и ОАО «ФосАгро», характеристика и существенные условия которого указаны в формулировке решения совета директоров Общества по вопросу 7.2., определена советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» исходя из их рыночной стоимости. 6.3. Цена имущества, отчуждаемого Обществом по договору купли-продажи, характеристика и существенные условия которого указаны в формулировке решения совета директоров Общества по вопросу 7.3., определена советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» исходя из его рыночной стоимости. 6.4. Цена имущества (услуг), приобретаемого Обществом по Дополнительному соглашению №2 к Договору займа, характеристика и существенные условия которого указаны в формулировке решения совета директоров Общества по вопросу 7.4., определена советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» исходя из его (их) рыночной стоимости. 6.5. Цена имущества (услуг), приобретаемого Обществом по Дополнительному соглашению №2 к Договору займа, характеристика и существенные условия которого указаны в формулировке решения совета директоров Общества по вопросу 7.5., определена советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» исходя из его (их) рыночной стоимости. Содержание решения по седьмому вопросу повестки дня заседания совета директоров (об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность): 7.1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - соглашение о предоставлении поручительства между ЗАО «Агро-Череповец» и ОАО «ФосАгро» на следующих существенных условиях: Характеристика и существенные условия сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: 1. Вид сделки: соглашение о предоставлении поручительства. 2. Стороны по сделке: ЗАО «Агро-Череповец»- «Сторона -1», ОАО «ФосАгро» - «Сторона -2». 3. Предмет сделки: Сторона-1 предоставляет Стороне-2 услуги поручительства по Договору Поручительства № IGR12/MSHD/8098/4433/П-2 от «06» ноября 2012г.. (далее – Поручительство) за своевременное и надлежащее исполнение последним всех обязательств перед Банк ВТБ (открытое акционерное общество) (далее – Банк) по Соглашение о выдаче банковской гарантии № IGR12/MSHD/8098/4433 (далее – Договор), заключенному 06 ноября 2012 года, в частности, погашение всех предусмотренных обязательств Стороной-2 по уплате Банку сумм по банковской гарантии (далее – Гарантия) в размере 7 785 667 301,00 (Семь миллиардов семьсот восемьдесят пять миллионов шестьсот шестьдесят семь тысяч триста один/100) российских рублей, выплате вознаграждения за выдачу Гарантии и иных вознаграждений, возмещению расходов и понесенных убытков. За предоставление услуг поручительства Сторона-2 уплачивает Стороне-1 вознаграждение из расчета 0,1 (Ноль целых 1/10) процента годовых, в т.ч. НДС, от суммы действующей Гарантии по Договору. Начисление вознаграждения производится от суммы выданной Гарантии, исходя из фактического количества дней с даты вступления Гарантии в силу по одну из следующих дат, в зависимости от того, какая из этих дат наступит раньше: - дата окончания срока действия Гарантии, указанная в тексте Гарантии; - дата возврата Гарантии Банку контрагентом, в пользу которого она была выписана (далее –Бенефициар) вследствие отказа от своих прав по ней; - дата получения Гарантом письменного заявления Бенефициара об освобождении Гаранта от его обязательств по Гарантии; Вознаграждение уплачивается Стороной-2 путем перечисления денежных средств на расчетный счет Стороны-1 ежемесячно, не позднее 10-го рабочего дня первого месяца в российских рублях. 4. Срок действия соглашения: Настоящее Соглашение вступает в силу со дня его подписания уполномоченными представителями Сторон и действует до полного исполнения обязательств Сторонами. 7.2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - соглашение о предоставлении поручительства между ООО «БМУ» и ОАО «ФосАгро» на следующих существенных условиях: Характеристика и существенные условия сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: 1. Вид сделки: соглашение о предоставлении поручительства. 2. Стороны по сделке: ООО «БМУ» - «Сторона -1», ОАО «ФосАгро» - «Сторона -2». 3. Предмет сделки: Сторона-1 предоставляет Стороне-2 услуги поручительства по Договору Поручительства № IGR12/MSHD/8098/4433/П-1 от «06» ноября 2012г.. (далее – Поручительство) за своевременное и надлежащее исполнение последним всех обязательств перед Банк ВТБ (открытое акционерное общество) (далее – Банк) по Соглашение о выдаче банковской гарантии № IGR12/MSHD/8098/4433 (далее – Договор), заключенному 06 ноября 2012 года, в частности, погашение всех предусмотренных обязательств Стороной-2 по уплате Банку сумм по банковской гарантии (далее – Гарантия) в размере 7 785 667 301,00 (Семь миллиардов семьсот восемьдесят пять миллионов шестьсот шестьдесят семь тысяч триста один/100) российских рублей, выплате вознаграждения за выдачу Гарантии и иных вознаграждений, возмещению расходов и понесенных убытков. За предоставление услуг поручительства Сторона-2 уплачивает Стороне-1 вознаграждение из расчета 0,1 (Ноль целых 1/10) процента годовых, в т.ч. НДС, от суммы действующей Гарантии по Договору. Начисление вознаграждения производится от суммы выданной Гарантии, исходя из фактического количества дней с даты вступления Гарантии в силу по одну из следующих дат, в зависимости от того, какая из этих дат наступит раньше: - дата окончания срока действия Гарантии, указанная в тексте Гарантии; - дата возврата Гарантии Банку контрагентом, в пользу которого она была выписана (далее –Бенефициар) вследствие отказа от своих прав по ней; - дата получения Гарантом письменного заявления Бенефициара об освобождении Гаранта от его обязательств по Гарантии; Вознаграждение уплачивается Стороной-2 путем перечисления денежных средств на расчетный счет Стороны-1 ежемесячно, не позднее 10-го рабочего дня первого месяца в российских рублях. 4. Срок действия соглашения: Настоящее Соглашение вступает в силу со дня его подписания уполномоченными представителями Сторон и действует до полного исполнения обязательств Сторонами. 7.3. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – договор купли-продажи. 7.4. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность - дополнительное соглашение № 2 к договору займа. 7.5. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность - дополнительное соглашение № 2 к договору займа. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 04 декабря 2012 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: протокол б/н от 6 декабря 2012 года. 3. Подпись 3.1. Заместитель Генерального директора ОАО «ФосАгро» по корпоративным и правовым вопросам (Доверенность от 27.08.2010 б/н) А.А. Сиротенко (подпись) 3.2. Дата “ 06 ” декабря 20 12 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.