Полный текст:

Решения общих собраний участников (акционеров) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество ТНС энерго Воронеж 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО ТНС энерго Воронеж 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Воронеж 1.4. ОГРН эмитента: 1043600070458 1.5. ИНН эмитента: 3663050467 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 55029-E 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4717; https://voronezh.tns-e.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 25.05.2020 2. Содержание сообщения 2.1. Вид Общего собрания акционеров эмитента: внеочередное. 2.2. Форма проведения Общего собрания акционеров эмитента: заочное голосование. 2.3. Дата окончания приема заполненных бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества, в том числе в порядке осуществления голосования способом, определенным в соответствии со ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 года №39-ФЗ – 22 мая 2020 года. Почтовые адреса, по которым направлялись заполненные бюллетени для голосования: - по почтовому адресу Общества: 394029, РФ, г. Воронеж, ул. Меркулова, д.7А, ПАО «ТНС энерго Воронеж»; - по почтовому адресу регистратора Общества: 127137, г. Москва, а/я 54, Акционерное общество ВТБ Регистратор. 2.4. Кворум общего собрания: Кворум - 94.4923%. 2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента: ВОПРОС № 1: О предварительном согласии на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 2 и 3 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества – внесение изменений в кредитное соглашение о предоставлении кредитной линии с общим совокупным лимитом выдачи не более 3 867 391 304 рублей, заключенное 25 июня 2019 года между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) в качестве кредитора и Обществом, ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл» и ООО «ТНС энерго Пенза» в качестве заемщиков. ВОПРОС № 2: О предварительном согласии на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 1 и 3 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества и в совершении которой имеется заинтересованность – внесение изменений в договор поручительства, заключенный 25 июня 2019 года между Банком и Обществом, в качестве обеспечения исполнения Заемщиками обязательств по Кредитному соглашению. ВОПРОС № 3: О предварительном согласии на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 1 и 2 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества и в совершении которой имеется заинтересованность, - внесение изменений в договор залога обыкновенных акций ПАО ТНС энерго Ростов-на-Дону (ОГРН 1056164000023, государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-50095-А от 10 марта 2005; количество акций – 1 430 000 000 (один миллиард четыреста тридцать миллионов), заключенный 25 июня 2019 года между ПАО ГК ТНС энерго в качестве залогодателя и Банком в качестве залогодержателя, в качестве обеспечения исполнения Заемщиками обязательств по Кредитному соглашению, с учетом дополнительного соглашения № 1, заключенного 13 ноября 2019 года между Обществом, ПАО ГК ТНС энерго, ПАО ТНС энерго Ярославль, ПАО ТНС энерго Кубань, ПАО ТНС энерго Марий Эл и ООО ТНС энерго Пенза в качестве залогодателей и Банком в качестве залогодержателя. ВОПРОС № 4: О предварительном согласии на заключение крупной сделки, стоимость которой составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества и в совершении которой имеется заинтересованность, – внесении изменений в независимую гарантию, заключенную 5 июня 2017 года (с учетом соглашения о внесении изменений от 4 июня 2019 года) между АО ВТБ Капитал и Обществом, права и обязанности АО ВТБ Капитал по которой были переданы ООО ВТБ Капитал Брокер, действующему от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, на основании Договора о передаче прав и обязанностей по Генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках и сделкам беспоставочный форвард на акции от 29 декабря 2017 года. 2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых внеочередным общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам. Вопрос №1: О предварительном согласии на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 2 и 3 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества – внесение изменений в кредитное соглашение о предоставлении кредитной линии с общим совокупным лимитом выдачи не более 3 867 391 304 рублей, заключенное 25 июня 2019 года между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) в качестве кредитора и Обществом, ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл» и ООО «ТНС энерго Пенза» в качестве заемщиков. Итоги голосования по вопросу № 1 повестки дня: За Против Воздержался Число голосов 70 736 670 4 300 101 % от принявших участие в собрании 99.9910 0.0061 0.0001 Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 1 962 РЕШЕНИЕ: Предоставить согласие на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 2 и 3 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества – внесение изменений в кредитное соглашение о предоставлении кредитной линии с общим совокупным лимитом выдачи не более 3 867 391 304 рублей, заключенное 25 июня 2019 года между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) (Банк) в качестве кредитора и Обществом, ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл» и ООО «ТНС энерго Пенза» (Заемщики) в качестве заемщиков (Кредитное соглашение). Изменения вносятся путем заключения дополнительного соглашения к Кредитному соглашению (Дополнительное соглашение к Кредитному соглашению) и одобряются на следующих существенных условиях: Стороны Дополнительного соглашения к Кредитному соглашению: Банк в качестве кредитора и Заемщики в качестве заемщиков. Предмет Дополнительного соглашения к Кредитному соглашению: В соответствии с Дополнительным соглашением к Кредитному соглашению вносятся следующие изменения в порядок погашения основного долга по Кредитному соглашению: • в течение 2020 года Заемщики погашают не более 850 000 000 (восьмисот пятидесяти миллионов) рублей; • в течение 2021 года Заемщики погашают не более 700 000 000 (семисот миллионов) рублей; и • в течение 2022 года Заемщики погашают не более 1 600 000 000 (одного миллиарда шестисот миллионов) рублей. Погашение основного долга может осуществляться одним платежом или несколькими платежами в течение соответствующего года в пределах сумм, указанных выше, но в любом случае не превысит общий совокупный лимит выдачи по Кредитному соглашению. В соответствии с Дополнительным соглашением к Кредитному соглашению срок окончательного погашения основного долга по Кредитному соглашению продляется до даты не позднее 31 декабря 2022 года. Подробные сроки, суммы и порядок погашения устанавливаются в соответствии с условиями Кредитного соглашения с учетом Дополнительного соглашения к Кредитному соглашению. Условиями Дополнительного соглашения к Кредитному соглашению могут быть предусмотрены затраты и расходы, подлежащие уплате Заемщиками. Иные условия Дополнительного соглашения к Кредитному соглашению: условия Дополнительного соглашения к Кредитному соглашению, не указанные в настоящем решении, признаются несущественными. За исключением изменений, предусмотренных Дополнительным соглашением к Кредитному соглашению, условия Кредитного соглашения, перечисленные в вопросе № 8 повестки дня протокола годового общего собрания акционеров Общества от 28 мая 2019 года (далее – Изначальное одобрение), остаются неизменными. Иные условия заключаемого Дополнительного соглашения к Кредитному соглашению Генеральный директор ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве управляющей организации Общества, Афанасьев С.Б. и/или иное уполномоченное лицо Общества и/или ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве управляющей организации Общества вправе согласовать самостоятельно. Любой договор или любое соглашение, указанные в настоящем решении, могут быть расторгнуты и подписаны в новой редакции, изменены или дополнены, в том числе, Общество может подписать и оформить любые сделки, дополнительные соглашения, дополнения, изменения, соглашения об уступке прав и передаче обязательств и письма-подтверждения в отношении Дополнительного соглашения к Кредитному соглашению, а также любые сертификаты, подтверждения, согласия и иные документы, необходимые для заключения Дополнительного соглашения к Кредитному соглашению. Настоящее решение считается действительным в течение 2 (двух) лет. Настоящее решение принимается в отношении указанной в настоящем вопросе крупной сделки во взаимосвязи со сделками, указанными в вопросах 2 и 3 настоящего решения. ВОПРОС № 2: О предварительном согласии на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 1 и 3 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества и в совершении которой имеется заинтересованность – внесение изменений в договор поручительства, заключенный 25 июня 2019 года между Банком и Обществом, в качестве обеспечения исполнения Заемщиками обязательств по Кредитному соглашению. Итоги голосования по вопросу № 2 повестки дня: За Против Воздержался Число голосов 70 738 632 4 300 101 % от принявших участие в собрании 99.9937 0.0060 0.0001 Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 0 За Против Воздержался Число голосов 112 166 4 300 101 % от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании 96.2244 3.6888 0.0866 Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 0 РЕШЕНИЕ: Предоставить согласие на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 1 и 3 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества и в совершении которой имеется заинтересованность – внесение изменений в договор поручительства, заключенный 25 июня 2019 года между Банком и Обществом, (Поручительство) в качестве обеспечения исполнения Заемщиками своих обязательств по Кредитному соглашению. Изменения вносятся путем заключения дополнительного соглашения к Поручительству (Дополнительное соглашение к Поручительству) и одобряются на следующих существенных условиях: Стороны Дополнительного соглашения к Поручительству: Банк в качестве кредитора и Общество в качестве поручителя. Выгодоприобретатели: Заемщики. Предмет Дополнительного соглашения к Поручительству: подтверждение обязательств Общества в качестве поручителя по Поручительству, которое продолжает обеспечивать в полном объеме обязательства Заемщиков по Кредитному соглашению, в том числе, с учетом изменений, вносимых Дополнительным соглашением к Кредитному соглашению и перечисленных в вопросе 1 настоящего решения. В соответствии с Дополнительным соглашением к Поручительству срок Поручительства продляется до 1 января 2026 года. Условиями Дополнительного соглашения к Поручительству могут быть предусмотрены затраты и расходы, подлежащие уплате Обществом. Иные условия Дополнительного соглашения к Поручительству: условия Дополнительного соглашения к Поручительству, не указанные в настоящем решении, признаются несущественными. За исключением изменений, предусмотренных Дополнительным соглашением к Поручительству, условия Поручительства, перечисленные в вопросе № 9 повестки дня Изначального одобрения, остаются неизменными. Иные условия заключаемого Дополнительного соглашения к Поручительству Генеральный директор ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве управляющей организации Общества, Афанасьев С.Б. и/или иное уполномоченное лицо Общества и/или ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве управляющей организации Общества вправе согласовать самостоятельно. Любой договор или любое соглашение, указанные в настоящем решении, могут быть расторгнуты и подписаны в новой редакции, изменены или дополнены, в том числе, Общество может подписать и оформить любые сделки, дополнительные соглашения, дополнения, изменения, соглашения об уступке прав и передаче обязательств и письма-подтверждения в отношении Дополнительного соглашения к Поручительству, а также любые сертификаты, подтверждения, согласия и иные документы, необходимые для заключения Дополнительного соглашения к Поручительству. Настоящее решение считается действительным в течение 2 (двух) лет. Настоящее решение принимается в отношении указанной в настоящем вопросе крупной сделки во взаимосвязи со сделками, указанными в вопросах 1 и 3 настоящего решения. Заинтересованные лица и основание заинтересованности: - Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго» (ПАО ГК «ТНС энерго»), признается заинтересованным лицом, поскольку является контролирующим лицом, владея более 50 процентов голосующих акций Общества, на основании Договора № 11/08 от 01.08.2012 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Воронежская энергосбытовая компания» осуществляет функции единоличного исполнительного органа, а также является контролирующим лицом выгодоприобретателей: ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза»; - Щуров Борис Владимирович, признается заинтересованным лицом, поскольку является членом Совета директоров Общества, одновременно являясь членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», являющегося управляющей организацией выгодоприобретателей: ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза»; - Афанасьев Сергей Борисович, признается заинтересованным лицом, поскольку является членом Совета директоров Общества, одновременно являясь единоличным исполнительным органом и членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», являющегося управляющей организацией выгодоприобретателей: ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза»; - Афанасьева София Анатольевна, признается заинтересованным лицом, поскольку является членом Совета директоров Общества, одновременно являясь членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», являющегося управляющей организацией выгодоприобретателей: ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза». Подконтрольные ПАО ГК «ТНС энерго» лица: Публичное акционерное общество «ТНС энерго Нижний Новгород» (ПАО «ТНС энерго НН») Публичное акционерное общество «ТНС энерго Ростов-на-Дону» (ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону») ВОПРОС № 3: О предварительном согласии на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 1 и 2 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества и в совершении которой имеется заинтересованность, - внесение изменений в договор залога обыкновенных акций ПАО ТНС энерго Ростов-на-Дону (ОГРН 1056164000023, государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-50095-А от 10 марта 2005; количество акций – 1 430 000 000 (один миллиард четыреста тридцать миллионов), заключенный 25 июня 2019 года между ПАО ГК ТНС энерго в качестве залогодателя и Банком в качестве залогодержателя, в качестве обеспечения исполнения Заемщиками обязательств по Кредитному соглашению, с учетом дополнительного соглашения № 1, заключенного 13 ноября 2019 года между Обществом, ПАО ГК ТНС энерго, ПАО ТНС энерго Ярославль, ПАО ТНС энерго Кубань, ПАО ТНС энерго Марий Эл и ООО ТНС энерго Пенза в качестве залогодателей и Банком в качестве залогодержателя. Итоги голосования по вопросу № 3 повестки дня: За Против Воздержался Число голосов 70 738 632 4 300 101 % от принявших участие в собрании 99.9937 0.0060 0.0001 Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 0 За Против Воздержался Число голосов 112 166 4 300 101 % от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании 96.2244 3.6888 0.0866 Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 0 РЕШЕНИЕ: Предоставить согласие на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 1 и 2 настоящего решения, составляют более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества и в совершении которой имеется заинтересованность, - внесение изменений в договор залога обыкновенных акций ПАО ТНС энерго Ростов-на-Дону (ОГРН 1056164000023, государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-50095-А от 10 марта 2005; количество акций – 1 430 000 000 (один миллиард четыреста тридцать миллионов), заключенный 25 июня 2019 года между Обществом, ПАО ГК ТНС энерго, ПАО ТНС энерго Ярославль, ПАО ТНС энерго Кубань, ПАО ТНС энерго Марий Эл и ООО ТНС энерго Пенза в качестве залогодателей и Банком в качестве залогодержателя, в качестве обеспечения исполнения Заемщиками обязательств по Кредитному соглашению, с учетом дополнительного соглашения № 1, заключенного 13 ноября 2019 года между Обществом, ПАО ГК ТНС энерго, ПАО ТНС энерго Ярославль, ПАО ТНС энерго Кубань, ПАО ТНС энерго Марий Эл и ООО ТНС энерго Пенза в качестве залогодателей и Банком в качестве залогодержателя (Договор залога).. Изменения вносятся путем заключения дополнительного соглашения к Договору залога (Дополнительное соглашение к Договору залога) и одобряются на следующих существенных условиях: Стороны Дополнительного соглашения к Договору залога: Общество, ПАО ГК ТНС энерго, ПАО ТНС энерго Ярославль, ПАО ТНС энерго Кубань, ПАО ТНС энерго Марий Эл и ООО ТНС энерго Пенза в качестве залогодателей и Банк в качестве залогодержателя. Выгодоприобретатели: Заемщики. Предмет Дополнительного соглашения к Договору залога: подтверждение обязательств Общества в качестве залогодателя по Договору залога, которые продолжают обеспечивать в полном объеме обязательства Заемщиков по Кредитному соглашению и обязательства Общества по Поручительству, в том числе, с учетом Дополнительного соглашения к Поручительству и Дополнительного соглашения к Кредитному соглашению, описанных в вопросах 1 и 2 настоящего решения. Условиями Дополнительного соглашения к Договору залога могут быть предусмотрены затраты и расходы, подлежащие уплате Обществом. Обеспеченные обязательства: Договор залога с учетом Дополнительного соглашения к Договору залога заключен Обществом в качестве обеспечения исполнения Заемщиками обязательств по Кредитному соглашению на существенных условиях, указанных ниже, и обязательств Общества по Поручительству, среди прочего, всех платежных обязательств, которые в какой-либо момент времени подлежат исполнению любым Заемщиком в качестве заемщика в пользу Банка или приняты любым Заемщиком в качестве заемщика перед Банком по Кредитному соглашению или иным связанным с ним финансовым документам, всех затрат и расходов, которые могут возникнуть у Банка при принудительном осуществлении его прав по Договору залога, а также всех платежных обязательств, которые в какой-либо момент времени подлежат исполнению любым Заемщиком в качестве заемщика в пользу Банка или приняты любым Заемщиком в качестве заемщика перед Банком в связи с любыми денежными средствами, полученными любым Заемщиком в качестве заемщика по Кредитному соглашению, которые должны быть возвращены в случае недействительности Кредитного соглашения, вместе с процентами за неправомерное использование таких денежных средств и/или за пользование чужими денежными средствами, начисленными в соответствии с применимым законодательством, а также компенсацией любых убытком, понесенных в результате неправомерного использования таких денежных средств любым Заемщиком. Срок действия Договора залога: Договор залога заключается до момента полного исполнения обеспеченных обязательств, описанных выше, с учетом Дополнительного соглашения к Договору залога. Иные условия Дополнительного соглашения к Договору залога: условия Дополнительного соглашения к Договору залога, не указанные в настоящем решении, признаются несущественными. Иные условия заключаемого Дополнительного соглашения к Договору залога Генеральный директор ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве управляющей организации Общества, Афанасьев С.Б. и/или иное уполномоченное лицо Общества и/или ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве управляющей организации Общества вправе согласовать самостоятельно. Существенные условия Кредитного соглашения с учетом Дополнительного соглашения к Кредитному соглашению: Стороны Кредитного соглашения: Банк в качестве кредитора и Заемщики в качестве заемщиков. Предмет Кредитного соглашения: Банк обязуется предоставить Заемщикам кредит в размере и на условиях, указанных в Кредитном соглашении, а Заемщики обязуются возвратить кредит, уплатить проценты по кредиту и исполнить иные обязательства, предусмотренные Кредитным соглашением. Общий совокупный лимит выдачи по Кредитному соглашению: не более 3 867 391 304 (три миллиарда восемьсот шестьдесят семь миллионов триста девяносто одна тысяча триста четыре) рубля, предоставляемых в рамках нескольких траншей в соответствии с условиями Кредитного соглашения. Порядок погашения основного долга: основной долг по Кредитному соглашению погашается на условиях, предусмотренных Кредитным соглашением, в том числе, с учетом следующего порядка погашения: • в течение 2020 года Заемщики погашают не более 850 000 000 (восьмисот пятидесяти миллионов) рублей; • в течение 2021 года Заемщики погашают не более 700 000 000 (семисот миллионов) рублей; и • в течение 2022 года Заемщики погашают не более 1 600 000 000 (одного миллиарда шестисот миллионов) рублей. Погашение основного долга может осуществляться одним платежом или несколькими платежами в течение соответствующего года в пределах сумм, указанных выше, но в любом случае не превысит общий совокупный лимит выдачи по Кредитному соглашению. Подробные сроки, суммы и порядок погашения устанавливаются в соответствии с условиями Кредитного соглашения. При реализации возможности продления срока окончательного погашения основного долга по Кредитному соглашению не более чем на 3 года порядок погашения основного долга может быть изменен в соответствии с условиями, предусмотренными Кредитным соглашением. Срок погашения основного долга: не позднее 31 декабря 2022 года. Условиями Кредитного соглашения предусмотрена возможность продления срока окончательного погашения основного долга по Кредитному соглашению не более чем на 3 года. Цель кредита: среди прочего, погашение существующей задолженности ПАО ГК ТНС энерго и/или приобретение у ПАО ГК ТНС энерго обыкновенных и/или привилегированных акций Общества, ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ПАО «ТНС энерго НН», АО «ТНС энерго Тула», АО «ТНС энерго Карелия». Валюта кредита: рубли РФ. Процентная ставка: не более 13,80% годовых. Размер суммы процентов, подлежащих уплате, может изменяться в соответствии с положениями Кредитного соглашения. Уплата процентов: проценты по Кредитному соглашению уплачиваются не реже чем ежеквартально, начиная с даты предоставления Кредита, а также в дату окончательного погашения кредита по Кредитному соглашению. Увеличение размера процентов: процентная ставка может быть увеличена Банком в одностороннем порядке, среди прочего, в случае увеличения следующих процентных индикаторов: а) ключевой ставки Банка России, информация о которой была размещена в источниках, указанных в Кредитном соглашении; и/или б) среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года, информация о которой была размещена в источниках, указанных в Кредитном соглашении. Кредитное соглашение может предусматривать иные основания или иной порядок увеличения процентной ставки. Комиссионные вознаграждения: Кредитное соглашение и отдельные письма о комиссионных вознаграждениях могут предусматривать уплату Заемщиками комиссий, среди прочего, за организацию кредита и резервирование денежных средств, а также иных комиссий, о которых стороны Кредитного соглашения могут договориться. Общий размер таких комиссий не превысит 25 000 000 рублей. Неустойки и штрафы: при просрочке платежа на сумму просроченной задолженности начисляется неустойка в размере не более двойной процентной ставки, предусмотренной Кредитным соглашением, за каждый день просрочки. Кредитное соглашение предусматривает уплату Заемщиками штрафа за нарушение неплатежных обязательств в размере не более 100 000 рублей за каждое соответствующее нарушение. Иные затраты и расходы: условиями Кредитного соглашения могут быть предусмотрены иные затраты и расходы, подлежащие уплате Заемщиками. Иные условия Кредитного соглашения: условия Кредитного соглашения, не указанные в настоящем решении, признаются несущественными. Любой договор или любое соглашение, указанные в настоящем решении, могут быть расторгнуты и подписаны в новой редакции, изменены или дополнены, в том числе, Общество может подписать и оформить любые сделки, дополнительные соглашения, дополнения, изменения, соглашения об уступке прав и передаче обязательств и письма-подтверждения в отношении Дополнительного соглашения к Договору залога, а также любые сертификаты, подтверждения, согласия и иные документы, необходимые для заключения Дополнительного соглашения к Договору залога. Настоящее решение считается действительным в течение 2 (двух) лет. Настоящее решение принимается в отношении указанной в настоящем вопросе крупной сделки во взаимосвязи со сделками, указанными в вопросе 1 и 2 настоящего решения. Заинтересованные лица и основание заинтересованности: - Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго» (ПАО ГК «ТНС энерго»), признается заинтересованным лицом, поскольку является контролирующим лицом, владея более 50 процентов голосующих акций Общества, на основании Договора № 11/08 от 01.08.2012 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Воронежская энергосбытовая компания» осуществляет функции единоличного исполнительного органа, а также является контролирующим лицом выгодоприобретателей: ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза»; - Щуров Борис Владимирович, признается заинтересованным лицом, поскольку является членом Совета директоров Общества, одновременно являясь членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», являющегося управляющей организацией выгодоприобретателей: ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза»; - Афанасьев Сергей Борисович, признается заинтересованным лицом, поскольку является членом Совета директоров Общества, одновременно являясь единоличным исполнительным органом и членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», являющегося управляющей организацией выгодоприобретателей: ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза»; - Афанасьева София Анатольевна, признается заинтересованным лицом, поскольку является членом Совета директоров Общества, одновременно являясь членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», являющегося управляющей организацией выгодоприобретателей: ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза». Подконтрольные ПАО ГК «ТНС энерго» лица: Публичное акционерное общество «ТНС энерго Нижний Новгород» (ПАО «ТНС энерго НН») Публичное акционерное общество «ТНС энерго Ростов-на-Дону» (ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону») Вопрос №4: О предварительном согласии на заключение крупной сделки, стоимость которой составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества и в совершении которой имеется заинтересованность, – внесении изменений в независимую гарантию, заключенную 5 июня 2017 года (с учетом соглашения о внесении изменений от 4 июня 2019 года) между АО ВТБ Капитал и Обществом, права и обязанности АО ВТБ Капитал по которой были переданы ООО ВТБ Капитал Брокер, действующему от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, на основании Договора о передаче прав и обязанностей по Генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках и сделкам беспоставочный форвард на акции от 29 декабря 2017 года. Итоги голосования по вопросу № 4 повестки дня: За Против Воздержался Число голосов 70 738 632 4 300 101 % от принявших участие в собрании 99.9937 0.0060 0.0001 Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 0 За Против Воздержался Число голосов 112 166 4 300 101 % от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании 96.2244 3.6888 0.0866 Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 0 РЕШЕНИЕ: Предоставить согласие на заключение крупной сделки, стоимость которой составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества и в совершении которой имеется заинтересованность, – внесение следующих изменений (далее – Изменения) в независимую гарантию, заключенную 5 июня 2017 года (с учетом соглашения о внесении изменений от 4 июня 2019 года) между АО ВТБ Капитал в качестве бенефициара и Обществом в качестве гаранта, права и обязанности АО ВТБ Капитал по которой были переданы ООО ВТБ Капитал Брокер, действующему от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, на основании Договора о передаче прав и обязанностей по Генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках и сделкам беспоставочный форвард на акции от 29 декабря 2017 года (далее – Независимая гарантия): Предмет Изменений: 1 продление срока Независимой гарантии до 31.12.2027 года; 2 подтверждение обязательств Общества в качестве гаранта по Независимой гарантии, которая продолжает обеспечивать в полном объеме обязательства ПАО ГК «ТНС энерго» по генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках между АО ВТБ Капитал и ПАО ГК «ТНС энерго» от 5 июня 2017 года (с учетом соглашения о внесении изменений от 4 июня 2019 года), права и обязанности АО ВТБ Капитал по которому были переданы ООО ВТБ Капитал Брокер, действующему от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, на основании Договора о передаче прав и обязанностей по Генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках и сделкам беспоставочный форвард на акции от 29 декабря 2017 года (далее – Генеральное соглашение); 3 подтверждение обязательств Общества в качестве гаранта по Независимой гарантии, которая продолжает обеспечивать в полном объеме обязательства ПАО ГК «ТНС энерго» по сделке, состоящей из серии взаимосвязанных сделок беспоставочный форвард на акции (регистрационные номера 18977412 (Сделка беспоставочный форвард на акции 1), 18978814 (Сделка беспоставочный форвард на акции 2), 18978816 (Сделка беспоставочный форвард на акции 3) и 18978818 (Сделка беспоставочный форвард на акции 4)) (каждая из них именуется Сделка форвард, совместно именуются Сделка 1), заключенной между АО ВТБ Капитал и ПАО ГК «ТНС энерго» 5 июня 2017 года (с учетом соглашения о внесении изменений от 4 июня 2019 года), права и обязанности АО ВТБ Капитал по которой были переданы ООО ВТБ Капитал Брокер, действующему от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, на основании Договора о передаче прав и обязанностей по Генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках и сделкам беспоставочный форвард на акции от 29 декабря 2017 года, с учетом следующих изменений: Срок Сделок форвард: Срок Сделок форвард составляет не более 48 месяцев, 60 месяцев, 72 месяцев и 84 месяцев, соответственно. Плановое проведение расчетов по каждой Сделке форвард происходит не позднее чем через десять рабочих дней после истечения срока соответствующей Сделки форвард. Дата истечения срока: 07 июня 2021 года применительно к Сделке беспоставочный форвард на акции 1; 06 июня 2022 года применительно к Сделке беспоставочный форвард на акции 2; 05 июня 2023 года применительно к Сделке беспоставочный форвард на акции 3; 05 июня 2024 года применительно к Сделке беспоставочный форвард на акции 4. Форвардная ставка Среднеарифметическое значение ключевой ставки Банка России, определенное для соответствующего квартального периода начисления, увеличенное не более чем на 3,85% (Spd). При этом для целей определения среднеарифметического значения ключевой ставки Банка России применительно к каждому отдельному периоду начислений стороны могут определить следующий порядок: (i) если в любой день в течение такого периода начислений ключевая ставка Банка России принимает значение ниже порогового значения 1, составляющего не более 12% годовых (далее – «Пороговое значение 1»), но остается выше или равна пороговому значению 2, составляющему не более 11% годовых и в любом случае являющемуся ниже Порогового значения 1 (далее – «Пороговое значение 2»), то для целей расчета среднеарифметического значения в периоде начислений ключевая ставка применительно к такому дню в периоде начислений принимается равной Пороговому значению 1; (ii) если в любой день в течение такого периода начислений ключевая ставка Банка России принимает значение ниже Порогового значения 2, то для целей расчета среднеарифметического значения в периоде начислений ключевая ставка применительно к такому дню в периоде начислений принимается равной текущему значению ключевой ставки Банка России, увеличенному на разницу между Пороговым значением 1 и Пороговым значением 2. В отношении остальных дней в периоде начислений, когда ключевая ставка Банка России является равной или превышает Пороговое значение 1, для целей расчета среднеарифметического значения в периоде начислений ключевая ставка применительно к таким дням в периоде начислений принимается равной ее текущему значению в такой день. В случае если в дальнейшем стороны договариваются исключить при расчете среднеарифметического значения ключевой ставки Банка России применительно к каждому отдельному периоду начислений Пороговое значение 1 и/или Пороговое значение 2, то одновременно с данным изменением может быть повышено значение Spd от 3,85% до 10%. Данные изменения также одобряются настоящим решением и не потребуют дополнительного одобрения (в том числе если они будут вноситься дополнительным соглашением). Термин «Форвардная ставка» используется для целей расчета Форвардной цены в соответствии с протоколом внеочередного общего собрания акционеров ПАО ГК «ТНС энерго» от 29 мая 2017 года. Дополнительный платеж: В рамках Сделки 1 может быть предусмотрена обязанность ПАО ГК «ТНС энерго» уплатить ООО ВТБ Капитал Брокер, действующему от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, дополнительную денежную сумму в размере не более 10 000 000 (десяти миллионов) рублей. Досрочное исполнение Сделки 1 и/или отдельных Сделок форвард Допускается внесение изменений в ранее согласованные условия Сделки 1 об определении размера Дополнительной суммы денежных обязательств Стороны Б (порядок ее расчета указан в приложении 2 к подтверждению по Сделке 1) в случае досрочного исполнения Сделки 1 и/или отдельных Сделок форвард в связи с согласованием изменений в расчет Форвардной ставки. 4 подтверждение обязательств Общества в качестве гаранта по Независимой гарантии, которая продолжает обеспечивать в полном объеме обязательства ПАО ГК «ТНС энерго» по сделке, состоящей из серии взаимосвязанных сделок беспоставочный опцион на акции (регистрационные номера 29127447, (Сделка беспоставочный опцион на акции 1), 29127558 (Сделка беспоставочный опцион на акции 2), 29127565 (Сделка беспоставочный опцион на акции 3) и 29127636 (Сделка беспоставочный опцион на акции 4)) (каждая из них именуется Сделка опцион, совместно именуются – Сделка 2), заключенных 4 июня 2019 года между ВТБ Капитал Брокер, действующим от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, в качестве Стороны А и ПАО ГК ТНС энерго в качестве Стороны Б, с учетом следующих изменений: Срок Сделок опцион: Срок Сделок опцион составляет не более 48 месяцев, 60 месяцев, 72 месяцев и 84 месяцев, соответственно. Плановое проведение расчетов по каждой Сделке опцион происходит не позднее чем через десять рабочих дней после истечения срока соответствующей Сделки опцион. Дата истечения срока: 07 июня 2021 года применительно к Сделке беспоставочный опцион на акции 1; 06 июня 2022 года применительно к Сделке беспоставочный опцион на акции 2; 05 июня 2023 года применительно к Сделке беспоставочный опцион на акции 3; 05 июня 2024 года применительно к Сделке беспоставочный опцион на акции 4. Иные условия Изменений: если иное не указано в настоящем решении, условия Независимой гарантии, одобренные в соответствии с протоколом внеочередного общего собрания акционеров Общества от 23 мая 2017 года и протоколом годового общего собрания акционеров Общества от 28 мая 2019 года, остаются без изменений. Любой договор или любое соглашение, указанные в настоящем решении, могут быть расторгнуты и подписаны в новой редакции, изменены или дополнены, в том числе, Общество может подписать и оформить любые сделки, дополнительные соглашения, дополнения, изменения, соглашения об уступке прав и передаче обязательств и письма-подтверждения в отношении Изменений, а также любые сертификаты, подтверждения, согласия и иные документы, необходимые для внесения Изменений. Настоящее решение является бессрочным. Заинтересованные лица и основание заинтересованности: - Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго» (ПАО ГК «ТНС энерго»), является заинтересованным лицом, поскольку является контролирующим лицом, владея более 50 процентов голосующих акций Общества, на основании Договора № 11/08 от 01.08.2012 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Воронежская энергосбытовая компания» осуществляет функции единоличного исполнительного органа, а также является выгодоприобретателем; - Щуров Борис Владимирович, признается заинтересованным лицом, поскольку является членом Совета директоров Общества, одновременно являясь членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», являющегося контролирующим лицом, владея более 50 процентов голосующих акций Общества, на основании Договора № 11/08 от 01.08.2012 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Воронежская энергосбытовая компания» осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, а также являющегося выгодоприобретателем; - Афанасьев Сергей Борисович, признается заинтересованным лицом, поскольку является членом Совета директоров Общества, одновременно являясь единоличным исполнительным органом и членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», являющегося контролирующим лицом, владея более 50 процентов голосующих акций Общества, на основании Договора № 11/08 от 01.08.2012 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Воронежская энергосбытовая компания» осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, а также являющегося выгодоприобретателем; - Афанасьева София Анатольевна, признается заинтересованно лицом, поскольку является членом Совета директоров Общества, одновременно являясь членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», являющегося контролирующим лицом, владея более 50 процентов голосующих акций Общества, на основании Договора № 11/08 от 01.08.2012 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Воронежская энергосбытовая компания» осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, а также являющегося выгодоприобретателем. Подконтрольные ПАО ГК «ТНС энерго» лица: Публичное акционерное общество «ТНС энерго Нижний Новгород» (ПАО «ТНС энерго НН») Публичное акционерное общество «ТНС энерго Ростов-на-Дону» (ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону») 2.7. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: вид, категория (тип) ценных бумаг: - акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации: 1-01-55029-Е от 30.11.2004., международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0DPG67. - акции привилегированные именные бездокументарные тип А, государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации: 2-01-55029-Е от 30.11.2004, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0DPG75. 2.8. Дата составления и номер протокола внеочередного общего собрания акционеров эмитента: протокол от 25 мая 2020 года № б/н. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора ПАО ГК ТНС энерго-управляющий директор ПАО ТНС энерго Воронеж (Доверенность №1-2402 от 29.08.2017г.) Евгений Михайлович Севергин 3.2. Дата 25.05.2020г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.