Полный текст:

Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Дальневосточное морское пароходство» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ДВМП» 1.3. Место нахождения эмитента 115035, Российская Федерация, г. Москва, ул. Садовническая, 75 1.4. ОГРН эмитента 1022502256127 1.5. ИНН эмитента 2540047110 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00032-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=83 http://www.fesco.ru/investor/documents/ 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: в заседании Совета директоров ПАО «ДВМП» приняли участие 7 из 9 членов Совета директоров. Кворум имеется. Совет директоров полномочен принимать решения по всем вопросам повестки дня. Результаты голосования по вопросам повестки дня заседания Совета директоров: Решения по вопросам №№ 1-6 повестки дня заседания Совета директоров приняты единогласно всеми членами Совета директоров, принявшими участие в голосовании. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента. ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 1. Об определении цены крупной сделки (совокупности взаимосвязанных сделок) ПАО «ДВМП», в совершении которой имеется заинтересованность, и предложении Общему собранию акционеров ПАО «ДВМП» одобрить такую сделку. Принятое решение: 1. Определить цену крупной сделки ПАО «ДВМП» (совокупность взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, в соответствии с Приложением 1 к Протоколу. 2. Предложить Общему собранию акционеров ПАО «ДВМП» одобрить крупную сделку (совокупность взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, на условиях, указанных в Приложении 1. 3. Для целей выполнения требований пункта 2 статьи 78 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. утвердить заключение Совета директоров о крупной сделке ПАО «ДВМП» согласно Приложению 1 к Протоколу. ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 2. Об определении цены выкупа акций ПАО «ДВМП» у акционеров – владельцев голосующих акций ПАО «ДВМП», имеющих право требовать выкупа всех или части принадлежащих им акций. Принятое решение: 1. Исходя из рыночной стоимости одной обыкновенной бездокументарной акции Общества, определенной оценщиком – ООО «ЛЛ-Консалт» (Отчет № 2950/0917 от 20 сентября 2017 года), определить цену обыкновенной именной бездокументарной акции Общества в размере 3 рубля 87 копеек за одну обыкновенную именную бездокументарную акцию Общества для целей выкупа акций Обществом в соответствии со статьей 75 ФЗ «Об акционерных обществах» у акционеров Общества при возникновении у них права требования выкупа Обществом принадлежащих им акций, в случае, если они голосовали против принятия решения по вопросу повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества «О согласии на совершение ПАО «ДВМП» крупной сделки (совокупности взаимосвязанных сделок), являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность», или не принимали участие в голосовании по данному вопросу повестки дня. ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 3. Об утверждении условий и порядка осуществления выкупа акций ПАО «ДВМП» у акционеров – владельцев голосующих акций ПАО «ДВМП», имеющих право требовать выкупа всех или части принадлежащих им акций. Принятое решение: Утвердить в соответствии со статьей 76 Федерального закона «Об акционерных обществах» следующий порядок осуществления акционерами ПАО «ДВМП» права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций: 1. В случае принятия Общим собранием акционеров Общества решения по вопросу повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества «О согласии на совершение ПАО «ДВМП» крупной сделки (совокупности взаимосвязанных сделок), являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность» (далее – «Вопрос повестки дня»), акционер - владелец голосующих акций Общества, голосовавший против принятия решения по Вопросу повестки дня или не принимавший участия в голосовании по этому вопросу, имеет право требовать от Общества выкупа всех или части принадлежащих ему акций Общества. 2. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных, содержащихся в списке лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров Общества, составленного на 12 ноября 2017 года. 3. Выкуп акций Обществом осуществляется по цене 3 рубля 87 копеек за одну обыкновенную именную бездокументарную акцию Общества. Цена определена Советом директоров Общества исходя из рыночной стоимости одной обыкновенной именной бездокументарной акции Общества, определенной оценщиком, который был привлечен для проведения независимой оценки стоимости одной обыкновенной именной бездокументарной акции Общества, без учета ее изменения в результате действий Общества, повлекших возникновение права требования выкупа акций. 4. Письменное требование акционера о выкупе акций Обществом с обязательным указанием сведений, позволяющих идентифицировать предъявившего его акционера (фамилии, имени и отчества (полного наименования), паспортных данных (регистрационных данных), места жительства (места нахождения)), контактного телефона акционера, а также количества акций, которые акционер требует выкупить, направляется по почте или путем вручения под роспись по адресу: Акционерное общество «Новый регистратор» - регистратор ПАО «ДВМП», Российская Федерация, 107996, г. Москва, ул. Буженинова, дом 30, строение 1; или филиал Акционерного общества «Новый регистратор», Российская Федерация, 690000, г. Владивосток, ул. Алеутская, д. 28, оф. 404, или иной филиал Акционерного общества «Новый регистратор», сведения о которых указаны на странице регистратора в сети Интернет по адресу https://www.newreg.ru/contacts/filials. Если акционер не зарегистрирован в реестре акционеров Общества, право требовать выкупа осуществляется путем дачи соответствующих указаний (инструкций) лицу, которое осуществляет учет его прав на акции Общества. 5. Требование акционера Общества о выкупе принадлежащих ему акций должно быть предъявлено не позднее 45 дней с даты принятия внеочередным Общим собранием акционеров Общества решений по Вопросу повестки дня. В течение данного срока акционер Общества вправе направить отзыв требования о выкупе в форме и порядке, аналогичных форме и порядку направления требования о выкупе. 6. По истечении 45 дней с даты принятия внеочередным Общим собранием акционеров Общества решения по Вопросу повестки дня Общество обязано в течение 30 дней выкупить акции у акционеров, предъявивших в установленном порядке требования об их выкупе. 7. Совет директоров Общества не позднее, чем через 50 дней со дня принятия соответствующего решения внеочередным Общим собранием акционеров Общества утверждает отчет об итогах предъявления акционерами Общества требований о выкупе принадлежащих им акций. Оплата акций, подлежащих выкупу, осуществляется путем перечисления денежных средств на банковские счета, реквизиты которых имеются у Регистратора Общества. При отсутствии информации о реквизитах банковского счета или невозможности зачисления денежных средств на банковский счет по обстоятельствам, не зависящим от Общества, соответствующие денежные средства за выкупленные акции перечисляются в депозит нотариуса по месту нахождения Общества. Выплата денежных средств за выкупленные акции лицам, не зарегистрированным в реестре акционеров Общества, осуществляется путем их перечисления на банковский счет номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров Общества. 8. Регистратор Общества вносит в реестр записи о переходе права собственности на выкупленные Обществом акции на основании утвержденного Советом директоров Общества Отчета об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций и на основании требований акционеров о выкупе принадлежащих им акций, а также документов, подтверждающих исполнение Обществом обязанности по выплате денежных средств акционерам, предъявившим требования о выкупе принадлежащих им акций Общества. При этом оформления и представления передаточного распоряжения от акционеров Общества не требуется. В случае учета прав на акции номинальным держателем записи о переходе прав на выкупаемые акции к Обществу осуществляются Регистратором Общества на основании распоряжения номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров Общества. Номинальный держатель акций подает Регистратору Общества такое распоряжение не позднее двух рабочих дней после дня поступления денежных средств за выкупаемые акции и предоставления выписки из утвержденного Советом директоров Общества Отчета об итогах предъявления требований акционеров о выкупе акций. 9. В соответствии со статьей 76 ФЗ «Об акционерных обществах» общая сумма средств, направляемых Обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов Общества на дату принятия Общим собранием акционеров решения по Вопросу повестки дня. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям. ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 4. О созыве внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ДВМП». Принятое решение: 1. Созвать внеочередное Общее собрание акционеров ПАО «ДВМП» (далее – «Общество») в форме заочного голосования (далее – «Собрание») на 06 декабря 2017 года. 2. Определить дату окончания приема бюллетеней для голосования: 06 декабря 2017 года. 3. Определить почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени: Публичное акционерное общество «Дальневосточное морское пароходство», 115035, г. Москва, Садовническая ул., д. 75 или Акционерное общество «Новый регистратор» (счетная комиссия ПАО «ДВМП»), 107996, г. Москва, ул. Буженинова, дом 30, строение 1. 4. Определить следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества: 1. «О согласии на совершение ПАО «ДВМП» крупной сделки (совокупности взаимосвязанных сделок), являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность». 5. Определить дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров: 12 ноября 2017 года. 6. Утвердить текст сообщения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ДВМП» (Приложение 2 к Протоколу). 7. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на Общем собрании акционеров ПАО «ДВМП», а также формулировки решений по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества (Приложение 3 к Протоколу). 8. Определить следующий порядок сообщения акционерам о проведении внеочередного Общего собрания акционеров: сообщение о проведении Общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров Общества, заказным письмом, а также размещается на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу www.fesco.ru не позднее 15 ноября 2017 года. 9. Утвердить председательствующим на внеочередном Общем собрании акционеров Александрса Исуринса, секретарем Собрания - Анжелу Юрьевну Коржевскую. 10. Определить перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров Общества и порядок ее предоставления: • сообщение о проведении Собрания; • проекты решений по вопросам повестки дня Собрания; • заключение Совета директоров ПАО «ДВМП» о крупной сделке; • отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций ПАО «ДВМП», требования о выкупе которых могут быть предъявлены Обществу; • расчет стоимости чистых активов ПАО «ДВМП» по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний завершенный отчетный период; • протокол (выписка из протокола) заседания Совета директоров Общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций ПАО «ДВМП», с указанием цены выкупа акций. С информацией (материалами), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров, лица, имеющие право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в рабочие дни с 10-00 до 17-00 местного времени, за исключением выходных и праздничных дней, с 13 ноября 2017 г. по 05 декабря 2017 г., а также в день его проведения по следующим адресам: г. Москва, Садовническая ул., д. 75, офис ПАО «ДВМП», тел. (495)7806001 доб.11072; г. Владивосток, ул. Алеутская, д. 15, тел. (423) 252-10-10. ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 5. Об одобрении сделок Подконтрольных лиц ПАО «ДВМП». Принятое решение: 1. Одобрить заключение Подконтрольными лицами ПАО «ДВМП» сделок на условиях согласно Приложению 4 к Протоколу. 2. Предоставить рекомендации акционерам/участникам Подконтрольных лиц ПАО «ДВМП», а также членам советов директоров (наблюдательных советов) Подконтрольных лиц ПАО «ДВМП» в соответствии с Приложением 4 к Протоколу. ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 6.Об одобрении сделки Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (ООО «Фирма «Трансгарант»). Принятое решение: 1. Одобрить совершение сделки Подконтрольным лицом ПАО «ДВМП» (ООО «Фирма «Трансгарант») согласно Приложению 5 Протоколу. 2. Определить позицию ПАО «ДВМП», предоставить рекомендации Подконтрольному лицу ПАО «ДВМП» согласно Приложению 5 к Протоколу. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 31 октября 2017 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: № 62 от 01.11.2017 года. 2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг, осуществление прав по которым, затрагивают вопросы повестки дня Совета директоров: акции обыкновенные именные бездокументарные государственный регистрационный номер выпуска 1-03-00032-А, зарегистрирован 11.02.2004, ISIN RU0008992318. 3. Подпись 3.1. Корпоративный секретарь. Директор направления комплаенс ПАО «ДВМП». По доверенности № ДВМП-39-17 от 26.04.2017г . А.Ю.Коржевская (подпись) 3.2. Дата “ 01 ” ноября 20 17 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.