Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «ИНТЕР РАО ЕЭС» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 119435, г. Москва, ул. Большая Пироговская, д. 27, стр. 3 1.4. ОГРН эмитента 1022302933630 1.5. ИНН эмитента 2320109650 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 33498 – E 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.interrao.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам: Кворум по вопросам повестки дня заседания имеется (в заседании участвовали 11 из 11 членов совета директоров эмитента). Итоги голосования по вопросу 1: «ЗА»: 11 – Ф.Ф. Беккалли, О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, В.И. Стржалковский, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Итоги голосования по вопросу 2: «ЗА»: 11 – Ф.Ф. Беккалли, О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, В.И. Стржалковский, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Итоги голосования по вопросу 3: «ЗА»: 11 – Ф.Ф. Беккалли, О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, В.И. Стржалковский, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Итоги голосования по вопросу 4: «ЗА»: 11 – Ф.Ф. Беккалли, О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, В.И. Стржалковский, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Итоги голосования по вопросу 5: «ЗА»: 11 – Ф.Ф. Беккалли, О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, В.И. Стржалковский, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Итоги голосования по вопросу 6: «ЗА»: 11 – Ф.Ф. Беккалли, О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, В.И. Стржалковский, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Итоги голосования по вопросу 7: «ЗА»: 10 – Ф.Ф. Беккалли, О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко, Г.М. Курцер, К.Г. Селезнев, В.И. Стржалковский, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев. «ПРОТИВ»: 1 – А.М. Локшин. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Итоги голосования по вопросу 8: «ЗА»: 7 – Ф.Ф. Беккалли, О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Итоги голосования по вопросу 9: «ЗА»: 11 – Ф.Ф. Беккалли, О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, В.И. Стржалковский, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества: По вопросу: О предложениях внеочередному Общему собранию акционеров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» по вопросам его повестки дня. Принятое решение: 1.1. Предложить внеочередному Общему собранию акционеров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» принять следующее решение по вопросу: о реорганизации ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в форме присоединения к нему ОАО «ОГК-1» и ОАО «ОГК-3»: 1.1.1. Реорганизовать ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в форме присоединения к нему Открытого акционерного общества «Первая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» (далее также – ОАО «ОГК-1»), Открытого акционерного общества «Третья генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» (далее также – ОАО «ОГК-3») на условиях, предусмотренных настоящим решением и договором о присоединении ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС». 1.1.2. Утвердить договор о присоединении ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС». 1.1.3. Определить следующий порядок и условия конвертации акций ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3» в акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»: 1.1.3.1. При присоединении ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» все обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3» конвертируются в дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», размещаемые для целей конвертации. 1.1.3.2. Коэффициенты конвертации акций: 1.1.3.2.1. В 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» номинальной стоимостью 0,02809767 (ноль целых два миллиона восемьсот девять тысяч семьсот шестьдесят семь стомиллионных) рубля каждая конвертируется 0,0416666666666667 обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «ОГК-1», номинальной стоимостью 0,57478 (ноль целых пятьдесят семь тысяч четыреста семьдесят восемь стотысячных) рубля каждая; 1.1.3.2.2. В 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» номинальной стоимостью 0,02809767 (ноль целых два миллиона восемьсот девять тысяч семьсот шестьдесят семь стомиллионных) рубля каждая конвертируется 0,025 обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «ОГК-3», номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая. 1.1.3.3. Количество обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», которое должен получить каждый акционер ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3», рассчитывается путем деления принадлежащего ему количества обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3» на соответствующий коэффициент конвертации. Если при определении расчетного количества обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», которое должен получить акционер ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3», у какого-либо акционера ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3» расчетное число акций будет являться дробным, то дробная часть такого числа акций подлежит округлению по правилам математического округления, под которыми понимаются следующие правила: - при значении знака, следующего после запятой, от 5 до 9 включительно к целому числу прибавляется единица, а числа, следующие после запятой, не учитываются; - при значении знака, следующего после запятой, от 0 до 4 включительно в расчет принимается лишь целое число, а числа, следующие после запятой, не учитываются. Если в результате округления какому-либо акционеру не будет причитаться ни одной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО ИНТЕР РАО ЕЭС, то такой акционер получает одну обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС». 1.1.3.4. Дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» должны предоставлять акционерам такие же права, как и размещенные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в соответствии с Уставом ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и законодательством Российской Федерации. 1.1.3.5. Обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3» признаются конвертированными в обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в день внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности соответствующего присоединяемого общества, на основании данных реестра акционеров такого присоединяемого общества на указанный день. 1.1.3.6. Обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3», подлежащие конвертации, при осуществлении конвертации погашаются. 1.1.4. Установить, что ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в течение 3 (трех) рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации последним принявшим соответствующее решение обществом: ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3» - сообщает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3». Установить, что ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды от имени всех участвующих в реорганизации обществ с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о реорганизации. 1.1.5. Установить, что в случае, если в течение 7 месяцев с даты принятия настоящего решения общее собрание акционеров ОАО «ОГК-1» или ОАО «ОГК-3» не примет решение о реорганизации в форме присоединения к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», решение о реорганизации ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» сохраняет силу в отношении ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и общества, общее собрание акционеров которого приняло решение о реорганизации в форме присоединения к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в срок, указанный в настоящем пункте. Установить, что в случае если реорганизация ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в форме присоединения ОАО «ОГК-1» или ОАО «ОГК-3» не будет завершена до момента истечения 1 года с даты государственной регистрации ФСФР России дополнительных выпусков акций ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», размещаемых для целей конвертации при присоединении, настоящее решение о реорганизации ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» утрачивает силу и не подлежит исполнению в отношении общества, которое не было присоединено к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС». 1.1.6. Установить, что настоящее решение о реорганизации ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в форме присоединения не подлежит исполнению по истечении 1 года с даты государственной регистрации ФСФР России дополнительных выпусков ценных бумаг ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», размещаемых для целей конвертации при присоединении, или в случае если указанные решения о дополнительных выпусках акций ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» не будут зарегистрированы ФСФР России в течение 11 месяцев с даты принятия настоящего решение о реорганизации. 1.1.7. Идентификация поименованных в настоящем решении юридических лиц, в том числе в случае изменения их наименований и/или места нахождения, осуществляется с помощью следующих основных государственных регистрационных номеров (ОГРН): - ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» ОГРН 1022302933630; - ОАО «ОГК-1» ОГРН 1057200597960; - ОАО «ОГК-3» ОГРН 1040302983093. 1.2. Предложить внеочередному Общему собранию акционеров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» принять следующее решение по вопросу: о реорганизации ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в форме присоединения к нему ОАО «Башэнергоактив»: 1.2.1. Реорганизовать ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в форме присоединения к нему Открытого акционерного общества «Башэнергоактив» (далее также – ОАО «Башэнергоактив»), создаваемого в результате реорганизации Башкирского открытого акционерного общества энергетики и электрификации «Башкирэнерго» (далее также – ОАО «Башкирэнерго») в форме разделения, на условиях, предусмотренных настоящим решением и договором о присоединении ОАО «Башэнергоактив» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС». 1.2.2. Утвердить договор о присоединении ОАО «Башэнергоактив» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС». 1.2.3. Определить следующий порядок и условия конвертации обыкновенных и привилегированных именных бездокументарных акций ОАО «Башэнергоактив» в обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»: 1.2.3.1. При присоединении ОАО «Башэнергоактив» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» все обыкновенные именные бездокументарные акции и привилегированные именные бездокументарные акции типа А ОАО «Башэнергоактив» конвертируются в дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», размещаемые для целей конвертации. 1.2.3.2. Коэффициенты конвертации акций: 1.2.3.2.1. В 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» номинальной стоимостью 0,02809767 (ноль целых два миллиона восемьсот девять тысяч семьсот шестьдесят семь стомиллионных) рубля каждая конвертируется 0,0016588785046729 обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «Башэнергоактив», номинальной стоимостью 0,5 (ноль целых пять десятых) рубля каждая. 1.2.3.2.2. В 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», номинальной стоимостью 0,02809767 (ноль целых два миллиона восемьсот девять тысяч семьсот шестьдесят семь стомиллионных) рубля каждая, конвертируется 0,00218293620292083 привилегированной именной бездокументарной акции типа А ОАО «Башэнергоактив», номинальной стоимостью 0,5 (ноль целых пять десятых) рубля каждая. 1.2.3.3. Количество обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», которое должен получить каждый акционер ОАО «Башэнергоактив», рассчитывается путем деления принадлежащего ему количества обыкновенных именных бездокументарных акций или привилегированных именных бездокументарных акций типа А ОАО «Башэнергоактив» на соответствующий коэффициент конвертации. Если при определении расчетного количества обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», которое должен получить акционер ОАО «Башэнергоактив», у какого-либо акционера ОАО «Башэнергоактив» расчетное число акций будет являться дробным, то дробная часть такого числа акций подлежит округлению по правилам математического округления, под которыми понимаются следующие правила: - при значении знака, следующего после запятой, от 5 до 9 включительно к целому числу прибавляется единица, а числа, следующие после запятой, не учитываются; - при значении знака, следующего после запятой, от 0 до 4 включительно в расчет принимается лишь целое число, а числа, следующие после запятой, не учитываются. Если в результате округления какому-либо акционеру не будет причитаться ни одной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО ИНТЕР РАО ЕЭС, то такой акционер получает одну обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС». 1.2.3.4. Дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» должны предоставлять акционерам такие же права, как и размещенные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», в соответствии с Уставом ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и законодательством Российской Федерации. 1.2.3.5. Обыкновенные именные бездокументарные акции и привилегированные именные бездокументарные акции типа А ОАО «Башэнергоактив» признаются конвертированными в обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в день внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности ОАО «Башэнергоактив», на основании данных реестра акционеров ОАО «Башэнергоактив» на указанный день. 1.2.3.6. Обыкновенные именные бездокументарные акции и привилегированные именные бездокументарные акции типа А ОАО «Башэнергоактив», подлежащие конвертации, при осуществлении конвертации погашаются. 1.2.4. Установить, что ОАО «Башкирэнерго» в течение 3 (трех) рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации последним принявшим соответствующее решение обществом: ОАО «Башкирэнерго» или ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» - сообщает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», ОАО «Башкирэнерго». Установить, что ОАО «Башкирэнерго» после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды от имени всех участвующих в реорганизации обществ с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о реорганизации. 1.2.5. Настоящее решение о реорганизации ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в форме присоединения к нему ОАО «Башэнергоактив» не подлежит исполнению с 01.04.2013. 1.2.6. Идентификация поименованных в настоящем решении юридических лиц, в том числе в случае изменения их наименований и/или местонахождения, осуществляется с помощью следующих основных государственных регистрационных номеров (ОГРН): - ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» ОГРН 1022302933630; - ОАО «Башкирэнерго» ОГРН 1020202769146. 1.3. Предложить внеочередному Общему собранию акционеров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» принять следующее решение по вопросу: о реорганизации ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в форме присоединения к нему ОАО «ИНТЕР РАО – Энергия»: 1.3.1. Реорганизовать ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в форме присоединения к нему Открытого акционерного общества «ИНТЕР РАО - Энергия» (далее также – ОАО «ИНТЕР РАО - Энергия») на условиях, предусмотренных настоящим решением и договором о присоединении ОАО «ИНТЕР РАО - Энергия» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС». 1.3.2. Утвердить договор о присоединении ОАО «ИНТЕР РАО - Энергия» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС». 1.3.3. Определить следующий порядок и условия конвертации акций ОАО «ИНТЕР РАО - Энергия» в акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»: 1.3.3.1. При присоединении ОАО «ИНТЕР РАО - Энергия» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» все обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО - Энергия» конвертируются в дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», размещаемые для целей конвертации. 1.3.3.2. Коэффициенты конвертации акций: в 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», номинальной стоимостью 0,02809767 (ноль целых два миллиона восемьсот девять тысяч семьсот шестьдесят семь стомиллионных) рубля каждая, конвертируется 0,0284 обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «ИНТЕР РАО - Энергия», номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая; 1.3.3.3. Количество обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», которое должен получить каждый акционер ОАО «ИНТЕР РАО - Энергия», рассчитывается путем деления принадлежащего ему количества обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИНТЕР РАО - Энергия» на коэффициент конвертации. Если при определении расчетного количества обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», которое должен получить акционер ОАО «ИНТЕР РАО - Энергия», у какого-либо акционера ОАО «ИНТЕР РАО - Энергия» расчетное число акций будет являться дробным, то дробная часть такого числа акций подлежит округлению по правилам математического округления, под которыми понимаются следующие правила: - при значении знака, следующего после запятой, от 5 до 9 включительно к целому числу прибавляется единица, а числа, следующие после запятой, не учитываются; - при значении знака, следующего после запятой, от 0 до 4 включительно в расчет принимается лишь целое число, а числа, следующие после запятой, не учитываются. Если в результате округления какому-либо акционеру не будет причитаться ни одной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО ИНТЕР РАО ЕЭС, то такой акционер получает одну обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС». 1.3.3.4. Дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» должны предоставлять акционерам такие же права, как и размещенные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в соответствии с Уставом ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и законодательством Российской Федерации. 1.3.3.5. Обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО - Энергия» признаются конвертированными в обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в день внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности ОАО «ИНТЕР РАО - Энергия», на основании данных реестра акционеров такого присоединяемого общества на указанный день. 1.3.3.6. Обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО - Энергия», подлежащие конвертации, при осуществлении конвертации погашаются. 1.3.4. Установить, что ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в течение 3 (трех) рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации последним принявшим соответствующее решение обществом: ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», ОАО «ИНТЕР РАО - Энергия» - сообщает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», ОАО «ИНТЕР РАО - Энергия». Установить, что ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды от имени всех участвующих в реорганизации обществ с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о реорганизации. 1.3.5. Идентификация поименованных в настоящем решении юридических лиц, в том числе в случае изменения их наименований и/или местонахождения, осуществляется с помощью следующих основных государственных регистрационных номеров (ОГРН): - ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» ОГРН 1022302933630; - ОАО «ИНТЕР РАО - Энергия» ОГРН 1127746149145. 1.4. Предложить внеочередному Общему собранию акционеров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» принять следующее решение по вопросу: о реорганизации ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в форме присоединения к нему ОАО «ИНТЕР РАО – ЭнергоАктив»: 1.4.1. Реорганизовать ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в форме присоединения к нему Открытого акционерного общества «ИНТЕР РАО - ЭнергоАктив» (далее также – ОАО «ИНТЕР РАО - ЭнергоАктив») на условиях, предусмотренных настоящим решением и договором о присоединении ОАО «ИНТЕР РАО - ЭнергоАктив» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС». 1.4.2. Утвердить договор о присоединении ОАО «ИНТЕР РАО - ЭнергоАктив» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС». 1.4.3. Определить следующий порядок и условия конвертации акций ОАО «ИНТЕР РАО - ЭнергоАктив» в акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»: 1.4.3.1. При присоединении ОАО «ИНТЕР РАО - ЭнергоАктив» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» все обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО - ЭнергоАктив» конвертируются в дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», размещаемые для целей конвертации. 1.4.3.2. Коэффициенты конвертации акций: в 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», номинальной стоимостью 0,02809767 (ноль целых два миллиона восемьсот девять тысяч семьсот шестьдесят семь стомиллионных) рубля каждая, конвертируется 0,0284 обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «ИНТЕР РАО - ЭнергоАктив», номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая. 1.4.3.3. Количество обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», которое должен получить каждый акционер ОАО «ИНТЕР РАО - ЭнергоАктив», рассчитывается путем деления принадлежащего ему количества обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИНТЕР РАО - ЭнергоАктив» на коэффициент конвертации. Если при определении расчетного количества обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», которое должен получить акционер ОАО «ИНТЕР РАО - ЭнергоАктив», у какого-либо акционера ОАО «ИНТЕР РАО - ЭнергоАктив» расчетное число акций будет являться дробным, то дробная часть такого числа акций подлежит округлению по правилам математического округления, под которыми понимаются следующие правила: - при значении знака, следующего после запятой, от 5 до 9 включительно к целому числу прибавляется единица, а числа, следующие после запятой, не учитываются; - при значении знака, следующего после запятой, от 0 до 4 включительно в расчет принимается лишь целое число, а числа, следующие после запятой, не учитываются. Если в результате округления какому-либо акционеру не будет причитаться ни одной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО ИНТЕР РАО ЕЭС, то такой акционер получает одну обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС». 1.4.3.4. Дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» должны предоставлять акционерам такие же права, как и размещенные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в соответствии с Уставом ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и законодательством Российской Федерации. 1.4.3.5. Обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО - ЭнергоАктив» признаются конвертированными в обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в день внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности ОАО «ИНТЕР РАО - ЭнергоАктив», на основании данных реестра акционеров такого присоединяемого общества на указанный день. 1.4.3.6. Обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО - ЭнергоАктив», подлежащие конвертации, при осуществлении конвертации погашаются. 1.4.4. Установить, что ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в течение 3 (трех) рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации последним принявшим соответствующее решение обществом: ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», ОАО «ИНТЕР РАО - ЭнергоАктив» - сообщает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», ОАО «ИНТЕР РАО - ЭнергоАктив». Установить, что ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды от имени всех участвующих в реорганизации обществ с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о реорганизации. 1.4.5. Идентификация поименованных в настоящем решении юридических лиц, в том числе в случае изменения их наименований и/или местонахождения, осуществляется с помощью следующих основных государственных регистрационных номеров (ОГРН): - ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» ОГРН 1022302933630; - ОАО «ИНТЕР РАО - ЭнергоАктив» ОГРН 1127746149156. 1.5. Предложить внеочередному Общему собранию акционеров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» принять следующее решение по вопросу: об увеличении уставного капитала ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»: 1.5.1. Увеличить уставный капитал ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 7 958 113 845 013 (семь триллионов девятьсот пятьдесят восемь миллиардов сто тринадцать миллионов восемьсот сорок пять тысяч тринадцать) штук номинальной стоимостью 0,02809767 (ноль целых два миллиона восемьсот девять тысяч семьсот шестьдесят семь стомиллионных) рубля каждая на общую сумму по номинальной стоимости 223 604 456 639,60641971 (двести двадцать три миллиарда шестьсот четыре миллиона четыреста пятьдесят шесть тысяч шестьсот тридцать девять целых и шестьдесят миллионов шестьсот сорок одна тысяча девятьсот семьдесят одна стомиллионных) рублей на следующих условиях: 1.5.1.1. Способ размещения: (а) конвертация обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ОГК-1» в обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» при присоединении в порядке, предусмотренном настоящим решением и договором о присоединении ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»; (б) конвертация обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ОГК-3» в обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» при присоединении в порядке, предусмотренном настоящим решением и договором о присоединении ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»; (в) конвертация обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Башэнергоактив» в обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» при присоединении в порядке, предусмотренном настоящим решением и договором о присоединении ОАО «Башэнергоактив» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»; (г) конвертация привилегированных именных бездокументарных акций типа А ОАО «Башэнергоактив» в обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» при присоединении в порядке, предусмотренном настоящим решением и договором о присоединении ОАО «Башэнергоактив» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»; (д) конвертация обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИНТЕР РАО - Энергия» в обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» при присоединении в порядке, предусмотренном настоящим решением и договором о присоединении ОАО «ИНТЕР РАО - Энергия» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»; (е) конвертация обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИНТЕР РАО - ЭнергоАктив» в обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» при присоединении в порядке, предусмотренном настоящим решением и договором о присоединении ОАО «ИНТЕР РАО - ЭнергоАктив» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»; 1.5.1.2. Коэффициенты конвертации акций: 1.5.1.2.1. В 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» номинальной стоимостью 0,02809767 (ноль целых два миллиона восемьсот девять тысяч семьсот шестьдесят семь стомиллионных) рубля каждая конвертируется 0,0416666666666667 обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «ОГК-1» номинальной стоимостью 0,57478 (ноль целых пятьдесят семь тысяч четыреста семьдесят восемь стотысячных) рубля каждая; 1.5.1.2.2. В 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» номинальной стоимостью 0,02809767 (ноль целых два миллиона восемьсот девять тысяч семьсот шестьдесят семь стомиллионных) рубля каждая конвертируется 0,025 обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «ОГК-3» номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая; 1.5.1.2.3. В 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» номинальной стоимостью 0,02809767 (ноль целых два миллиона восемьсот девять тысяч семьсот шестьдесят семь стомиллионных) рубля каждая конвертируется 0,0016588785046729 обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «Башэнергоактив» номинальной стоимостью 0,5 (ноль целых пять десятых) рубля каждая; 1.5.1.2.4. В 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» номинальной стоимостью 0,02809767 (ноль целых два миллиона восемьсот девять тысяч семьсот шестьдесят семь стомиллионных) рубля каждая конвертируется 0,00218293620292083 привилегированной именной бездокументарной акции типа А ОАО «Башэнергоактив» номинальной стоимостью 0,5 (ноль целых пять десятых) рубля каждая; 1.5.1.2.5. В 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» номинальной стоимостью 0,02809767 (ноль целых два миллиона восемьсот девять тысяч семьсот шестьдесят семь стомиллионных) рубля каждая конвертируется 0,0284 обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «ИНТЕР РАО - Энергия» номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая; 1.5.1.2.6. В 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» номинальной стоимостью 0,02809767 (ноль целых два миллиона восемьсот девять тысяч семьсот шестьдесят семь стомиллионных) рубля каждая конвертируется 0,0284 обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «ИНТЕР РАО - ЭнергоАктив» номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая. 1.5.1.3. Количество обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», которое должен получить каждый акционер ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3», ОАО «Башэнергоактив», ОАО «ИНТЕР РАО – Энергия», ОАО «ИНТЕР РАО – ЭнергоАктив» рассчитывается путем деления принадлежащего ему количества обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3», ОАО «Башэнергоактив», ОАО «ИНТЕР РАО – Энергия», ОАО «ИНТЕР РАО – ЭнергоАктив» на соответствующий коэффициент конвертации. Если при определении расчетного количества обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», которое должен получить акционер ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3», ОАО «Башэнергоактив», ОАО «ИНТЕР РАО – Энергия», ОАО «ИНТЕР РАО – ЭнергоАктив», у какого-либо акционера ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3», ОАО «Башэнергоактив», ОАО «ИНТЕР РАО – Энергия», ОАО «ИНТЕР РАО – ЭнергоАктив» расчетное число акций будет являться дробным, то дробная часть такого числа акций подлежит округлению по правилам математического округления, под которыми понимаются следующие правила: - при значении знака, следующего после запятой, от 5 до 9 включительно к целому числу прибавляется единица, а числа, следующие после запятой, не учитываются; - при значении знака, следующего после запятой, от 0 до 4 включительно в расчет принимается лишь целое число, а числа, следующие после запятой, не учитываются. Если в результате округления какому-либо акционеру не будет причитаться ни одной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», то такой акционер получает одну обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС». 1.5.1.4. Дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» должны предоставлять акционерам такие же права, как и размещенные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в соответствии с Уставом ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и законодательством Российской Федерации. 1.5.1.5. Обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3», ОАО «Башэнергоактив», ОАО «ИНТЕР РАО – Энергия», ОАО «ИНТЕР РАО – ЭнергоАктив» и привилегированные именные бездокументарные акции типа А ОАО «Башэнергоактив» признаются конвертированными в обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в день внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности соответствующего присоединяемого общества, на основании данных реестра акционеров такого присоединяемого общества на указанный день. 1.5.1.6. Обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3», ОАО «Башэнергоактив», ОАО «ИНТЕР РАО – Энергия», ОАО «ИНТЕР РАО – ЭнергоАктив» и привилегированные именные бездокументарные акции типа А ОАО «Башэнергоактив», подлежащие конвертации, при осуществлении конвертации погашаются. 1.5.2. По результатам размещения обыкновенных именных бездокументарных акций внести в Устав ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и утвердить изменения, связанные с увеличением количества размещенных акций и размера уставного капитала ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», а также уменьшением количества объявленных акций ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» на количество размещенных акций. 1.6. Предложить внеочередному Общему собранию акционеров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» принять следующее решение по вопросу: «Об одобрении договора о предоставлении банковской гарантии между ГПБ (ОАО) и ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность»: 1.6.1. Одобрить договор о предоставлении банковской гарантии как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемый на следующих существенных условиях: 1.6.1.1. Стороны сделки: ГПБ (ОАО) – «Гарант», ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» – «Принципал». 1.6.1.2. Предмет сделки: Гарант по письменному заявлению Принципала обязуется выдать в пользу прежних владельцев ценных бумаг ОАО «Башкирэнерго» (ОГРН 1020202769146) (далее совместно «Бенефициары», по отдельности «Бенефициар») банковскую гарантию на сумму 36 320 000 000,00 (Тридцать шесть миллиардов триста двадцать миллионов 00/100) российских рублей со сроком истечения не ранее, чем через шесть месяцев после истечения срока оплаты приобретаемых ценных бумаг, указанного в добровольном предложении, но не позднее 30.07.2013 включительно (далее «Гарантия»), с целью обеспечения исполнения обязательств Принципала по оплате цены выкупаемых у Бенефициаров обыкновенных именных акций ОАО «Башкирэнерго» государственный регистрационной номер выпуска 1-01-00012-А (далее – «Акции») в соответствии со ст.84.1 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 №208-ФЗ и добровольным предложением о приобретении ценных бумаг ОАО «Башкирэнерго» (далее – «Добровольное предложение»). 1.6.1.3. За выдачу Гарантии Принципал уплачивает Гаранту вознаграждение в размере не более 1,0% (Один) процента годовых от суммы Гарантии (но не менее 300,00 (Триста 00/100) долларов США за календарный квартал или его часть), рассчитываемое за срок действия Гарантии. Вознаграждение Гаранта за изменение условий Гарантии составляет 300,00 (Триста 00/100) долларов США. 1.6.1.4. Принципал обязуется возместить Гаранту в порядке регресса суммы, уплаченные Гарантом Бенефициару (Бенефициарам) по Гарантии, не позднее даты осуществления Гарантом платежа по Гарантии. 1.6.1.5. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Принципалом своих обязательств перед Гарантом по Договору о предоставлении банковской гарантии Принципал уплатит Гаранту (не позднее чем на дату окончательного погашения своих обязательств по Договору о предоставлении банковской гарантии) неустойку в размере 0,05% (Ноль целых пять сотых) процентов от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства с даты, следующей за датой неисполнения или ненадлежащего исполнения Принципалом своих обязательств перед Гарантом по Договору о предоставлении банковской гарантии и заканчивая датой их надлежащего исполнения Принципалом за каждый календарный день просрочки платежа. По вопросу: Об определении цены акций ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС». Принятое решение: Исходя из рыночной стоимости одной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», определенной независимым оценщиком – Обществом с ограниченной ответственностью «Институт независимой оценки» (отчет об оценке от 28.02.2012), определить цену одной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» для целей их выкупа ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в соответствии со статьей 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» у акционеров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» при возникновении у них права требовать выкупа ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» принадлежащих им акций в случае, если они голосовали против принятия решения по вопросу (а) о реорганизации ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в форме присоединения к нему ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3» и/или (б) о реорганизации ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в форме присоединения к нему ОАО «Башэнергоактив» и/или (в) о реорганизации ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в форме присоединения к нему ОАО «ИНТЕР РАО – Энергия» и/или (г) о реорганизации ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в форме присоединения к нему ОАО «ИНТЕР РАО – ЭнергоАктив» на внеочередном Общем собрании акционеров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», проводимого 26.04.2012, или не принимали участия в голосовании по этому вопросу, в размере 0,0284 (ноль целых двести восемьдесят четыре десятитысячных) рубля. По вопросу: О созыве внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС». Принятое решение: 1. Созвать внеочередное Общее собрание акционеров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в форме заочного голосования. 2. Определить дату проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества (дата окончания приема бюллетеней для голосования) – 26 апреля 2012 года. 3. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (Приложение № 1). 4. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом (вручены под роспись) лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, не позднее 5 апреля 2012 года. 5. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующим адресам: 107996, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, а/я 9 (ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.»); 123610, Российская Федерация, г. Москва, Краснопресненская набережная, д. 12, подъезд 7, ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС». 6. Утвердить форму и текст сообщения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (Приложение № 2). 7. Определить, что сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества публикуется Обществом в газете «Известия» не позднее 26 марта 2012 года. 8. Утвердить обоснование условий и порядка реорганизации Общества в форме присоединения ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3» к Обществу, содержащихся в договоре о присоединении (Приложение №3). 9. Утвердить обоснование условий и порядка реорганизации Общества в форме присоединения ОАО «Башэнергоактив» к Обществу, содержащихся в договоре о присоединении (Приложение №4). 10. Утвердить обоснование условий и порядка реорганизации Общества в форме присоединения ОАО «ИНТЕР РАО - Энергия» к Обществу, содержащихся в договоре о присоединении (Приложение №5). 11. Утвердить обоснование условий и порядка реорганизации Общества в форме присоединения ОАО «ИНТЕР РАО – ЭнергоАктив» к Обществу, содержащихся в договоре о присоединении (Приложение №6). 12. Определить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»: - проекты решений внеочередного Общего собрания акционеров Общества; - отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций Общества; - расчет стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерской отчетности общества за последний завершенный период; - выписка из протокола заседания совета директоров Общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций Общества, с указанием цены выкупа акций; - обоснование условий и порядка реорганизации Общества в форме присоединения ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3» к Обществу, содержащихся в договоре о присоединении; - обоснование условий и порядка реорганизации Общества в форме присоединения ОАО «Башэнергоактив» к Обществу, содержащихся в договоре о присоединении; - обоснование условий и порядка реорганизации Общества в форме присоединения ОАО «ИНТЕР РАО - Энергия» к Обществу, содержащихся в договоре о присоединении; - обоснование условий и порядка реорганизации Общества в форме присоединения ОАО «ИНТЕР РАО – ЭнергоАктив» к Обществу, содержащихся в договоре о присоединении; - годовые отчеты ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», ОАО «Башкирэнерго», ОАО «ОГК-1» и ОАО «ОГК-3», за три завершенных финансовых года, предшествующих дате проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»; - годовая бухгалтерская отчетность ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», ОАО «Башкирэнерго», ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3» за три завершенных финансовых года, предшествующих дате проведения внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»; - квартальная бухгалтерская отчетность ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», ОАО «Башкирэнерго», ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3» за последний завершенный квартал, предшествующий дате проведения внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»; - договор о присоединении ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»; - договор о присоединении ОАО «Башэнергоактив» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»; - договор о присоединении ОАО «ИНТЕР РАО - Энергия» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»; - договор о присоединении ОАО «ИНТЕР РАО - ЭнергоАктив» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС». 13. Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», могут ознакомиться в период с 26 марта 2012 года по 26 апреля 2012 года, за исключением выходных и праздничных дней, с 10 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по следующим адресам: - Российская Федерация, 123610, г. Москва, Краснопресненская набережная, 12, подъезд 7, ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»; - Российская Федерация, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 13, ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.», - Российская Федерация, 119435, г. Москва, ул. Большая Пироговская, д. 27, стр. 3, ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»; а также на веб-сайте ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в сети Интернет по адресу: http://www.interrao.ru. 14. Избрать секретарем внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» Сергеева Алексея Геннадьевича – руководителя Дирекции корпоративных мероприятий Департамента корпоративных отношений Блока корпоративных и имущественных отношений ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС». 15. Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» согласно Приложению № 7. По вопросу: Об утверждении повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС». Принятое решение: Утвердить следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»: 1. О реорганизации ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в форме присоединения ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3». 2. О реорганизации ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в форме присоединения ОАО «Башэнергоактив». 3. О реорганизации ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в форме присоединения ОАО «ИНТЕР РАО – Энергия». 4. О реорганизации ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в форме присоединения ОАО «ИНТЕР РАО – ЭнергоАктив». 5. Об увеличении уставного капитала ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС». 6. Об одобрении договора о предоставлении банковской гарантии между ГПБ (ОАО) и ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. По вопросу: Об определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС». Принятое решение: Определить 15 марта 2012 года в качестве даты составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС». Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС». По вопросу: Об определении позиции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (представителей ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС») по вопросам повесток дня общих собраний акционеров (участников) и заседаний советов директоров дочерних и зависимых хозяйственных обществ. Принятое решение: Совет директоров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» определил позицию ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (представителей ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС») по вопросам повесток дня общих собраний акционеров (участников) и заседаний советов директоров дочерних и зависимых хозяйственных обществ. По вопросу: Об участии ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в других организациях. Принятое решение: Одобрить прекращение участия ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в ОАО «Энел ОГК-5» на следующих существенных условиях: 1. Способ прекращения участия: продажа ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в пользу компании PFR PARTNERS FUND I LIMITED, зарегистрированной по законодательству Республики Кипр за номером HE293548, адрес: 16 Kyriakos Matsis Avenue, Eagle House, 10th Floor, Ayioi Omoloyites, 1082, Nicosia, Cyprus (далее – «Покупатель»), по одному или нескольким договорам следующих ценных бумаг (далее также - Акции ОАО «Энел ОГК-5»): Вид ценных бумаг Акции именные обыкновенные бездокументарные Эмитент Открытое акционерное общество «Энел ОГК-5» Местонахождение эмитента Российская Федерация, Свердловская обл., г., Екатеринбург, пр. Ленина, д. 38 ОГРН эмитента 1046604013257 Государственный регистрационный номер выпуска 1-01-50077-A Количество 9 350 472 893 (девять миллиардов триста пятьдесят миллионов четыреста семьдесят две тысячи восемьсот девяносто три) штуки 2. Стоимость отчуждаемых ценных бумаг, определенная на основании отчета независимого оценщика: 625 000 000 (шестьсот двадцать пять миллионов) долларов США за 9 350 472 893 (девять миллиардов триста пятьдесят миллионов четыреста семьдесят две тысячи восемьсот девяносто три) Акции ОАО «Энел ОГК-5». 3. Срок оплаты ценных бумаг – не позднее даты передачи Акций ОАО «Энел ОГК-5» в собственность Покупателя. 4. Дополнительные платежи Покупателя в пользу ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»: 4.1. В случае последующей продажи Покупателем всех или части Акций ОАО «Энел ОГК-5» денежные средства, полученные от их продажи, распределяются следующим образом: 4.1.1. сумма денежных средств, позволяющая Покупателю достичь внутренней нормы доходности (IRR) не более 18%, остается в собственности Покупателя; 4.1.2. оставшаяся часть денежных средств в размере не более 125 000 000 (сто двадцать пять миллионов) долларов США передается Покупателем в пользу ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в качестве корректировки цены за отчуждаемые Акции ОАО «Энел ОГК-5»; 4.1.3. оставшаяся после распределения в соответствии с пунктами 4.1.1. и 4.1.2. настоящего решения часть денежных средств распределяется между Покупателем и ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» из расчета 80% - Покупателю, 20% - ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в качестве корректировки цены за отчуждаемые Акции ОАО «Энел ОГК-5»; 4.2. В случае выплаты ОАО «ОГК-5» дивидендов по акциям по результатам 2012, 2013 или 2014 годов: 4.2.1. в размере, превышающем 25% от чистой прибыли ОАО «Энел ОГК-5» в соответствующем году, – Покупатель выплачивает ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в качестве корректировки цены за отчуждаемые Акции ОАО «Энел ОГК-5» 8 333 333 (восемь миллионов триста тридцать три тысячи триста тридцать три) доллара США из денежных средств, полученных в качестве дивидендов за такой год, а при недостаточности дивидендов обязанность по уплате недостающей суммы переносится на дату следующей выплаты дивидендов или на дату продажи Покупателем приобретенных Акций ОАО «Энел ОГК-5»; 4.2.2. в размере, не превышающем 25% от чистой прибыли ОАО «Энел ОГК-5» в соответствующем году, и если общая сумма дивидендов в таком году, в совокупности с дивидендами за другие годы составляет не менее 25% от общей суммы чистой прибыли ОАО «Энел ОГК-5» за такие годы, Покупатель выплачивает ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в качестве корректировки цены за отчуждаемые Акции ОАО «Энел ОГК-5» 8 333 333 (восемь миллионов триста тридцать три тысячи триста тридцать три) доллара США из денежных средств, полученных в качестве дивидендов за такой год, а при недостаточности дивидендов обязанность по уплате недостающей суммы переносится на дату следующей выплаты дивидендов или на дату продажи Покупателем приобретенных Акций ОАО «Энел ОГК-5»; 4.2.3. в размере, не превышающем 25% от чистой прибыли ОАО «Энел ОГК-5» в соответствующем году, и если общая сумма дивидендов в таком году, в совокупности с дивидендами за другие годы составляет менее 25% от общей суммы чистой прибыли ОАО «Энел ОГК-5» за такие годы, Покупатель не выплачивает ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» дополнительных платежей за такой год, а максимальная сумма дополнительных платежей по пункту 4.2. настоящего решения, указанная в п.4.3 настоящего решения, уменьшается на 8 333 333 (восемь миллионов триста тридцать три тысячи триста тридцать три) доллара США. 4.3. Общая сумма дополнительных платежей Покупателя в пользу ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» не может превышать 125 000 000 (сто двадцать пять миллионов) долларов США, за исключением выплат в соответствии с пунктом 4.1.3. настоящего решения, при этом общая сумма дополнительных платежей по пункту 4.2. настоящего решения не может превышать 25 000 000 (двадцать пять миллионов) долларов США. 5. Передача ценных бумаг Покупателю производится при условии предварительного получения Покупателем необходимых согласий и разрешений на приобретение Акций ОАО «ОГК-5» со стороны антимонопольных органов в порядке, установленном законодательством о защите конкуренции. 6. Доля ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в ОАО «Энел ОГК-5» до исполнения сделки: 26,4348% от общего количества размещенных акций. 7. Доля ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в ОАО «Энел ОГК-5» после исполнения сделки: 0% от общего количества размещенных акций. По вопросу: Об определении цены (денежной оценки) имущества. Принятое решение: Определить цену (денежную оценку) денежных средств и обязательств по договору о предоставлении банковской гарантии между ГПБ (ОАО) и ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» как сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, в сумме обязательств Общества не более 36 320 000 000,00 (Тридцать шесть миллиардов триста двадцать миллионов 00/100) рублей и вознаграждения за выдачу банковской гарантии в сумме не более 333 000 000,00 (Триста тридцать три миллиона 00/100) рублей. По вопросу: Об одобрении сделки, которая может повлечь возникновение обязательств Общества в размере, равном или превышающем 5 (пять) процентов балансовой стоимости активов Общества. Принятое решение: Совет директоров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» одобрил сделку, которая может повлечь возникновение обязательств Общества в размере, равном или превышающем 5 (пять) процентов балансовой стоимости активов Общества. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, на котором приняты соответствующие решения: 15.03.2012. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, на котором приняты соответствующие решения: 19.03.2012, № 62 3. Подпись 3.1. Директор по корпоративному управлению ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (на основании доверенности от 27.01.2012 № б/н) М.В. Константинов (подпись) 3.2. Дата “ 19 ” марта 20 12 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.