Полный текст:

Сообщение о существенном факте о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Тамбовская энергосбытовая компания» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» 1.3. Место нахождения эмитента город Тамбов 1.4. ОГРН эмитента 1056882285129 1.5. ИНН эмитента 6829010210 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 65100-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.tesk.tmb.ru http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5121 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 29.11.2018. 2. Содержание сообщения 2.1. кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: В заседании Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» приняли участие 7 (семь) из 7 (семи) членов Совета директоров Общества: Д.А. Бардеев, А.Е. Иванов, Е.В. Криличевский, А.В. Маслов, А.С. Мурзин, А.О. Носков, Д.С. Орлов. Кворум для проведения заседания Совета директоров имеется. 2.2. содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: По вопросу № 1 повестки дня: О рассмотрении отчета генерального директора ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» о выполнении плана проведения корпоративных мероприятий за 3 квартал 2018 года. Результаты голосования: «За»: 7 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение Принять к сведению отчет Генерального директора ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» о выполнении плана проведения корпоративных мероприятий ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» за 3 квартал 2018 года согласно Приложению №1. По вопросу № 2 повестки дня: О рассмотрении отчета генерального директора ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» о выполнении поручений Совета директоров за 3 квартал 2018 года. Результаты голосования: «За»: 7 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение Принять к сведению отчет Генерального директора ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» о выполнении поручений Совета директоров за 3 квартал 2018 года согласно Приложению №2. По вопросу № 3 повестки дня: Об одобрении сделки, связанной с приобретением права пользования на земельный участок. Результаты голосования: «За»: 7 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение Одобрить договор аренды земельного участка из земель населенных пунктов в р.п. Мордово, заключаемый между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и Муниципальным образованием – «Мордовский поссовет Мордовского района Тамбовской области» на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Муниципальное образование – «Мордовский поссовет Мордовского района Тамбовской области» – «Арендодатель»; Публичное акционерное общество «Тамбовская энергосбытовая компания» (ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания») – «Арендатор». Лицо, являющееся выгодоприобретателем по договору: отсутствует. Предмет Договора: Арендодатель по акту приема-передачи предоставляет, а Арендатор принимает за плату во временное владение и пользование земельный участок из земель населенных пунктов, расположенный по адресу: Тамбовская область, Мордовский район, р.п. Мордово, пр-к Ленинский, уч. 177, кадастровый номер: 68:08:0103044:78, разрешенное использование – коммунальное обслуживание, общей площадью 948 квадратных метра. Цена договора: Годовая базовая арендная плата за пользование земельным участком составляет 41 207 (сорок одна тысяча двести семь) рублей 66 копеек. В любом случае арендная плата за весь срок аренды земельного участка не может превышать 5 620 352 (пять миллионов шестьсот двадцать тысяч триста пятьдесят два) рубля 58 копеек без НДС. Срок действия Договора: Срок аренды земельного участка 49 лет. Договор вступает в силу с даты его государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, и действует до полного исполнения сторонами всех своих обязанностей. Условия договора применяются к отношениям Сторон, возникших до заключения договора, с 04.04.2018 года. Иные существенные условия Договора: Размер арендной платы изменяется Арендодателем в одностороннем порядке без согласия Арендатора. Размер арендной платы устанавливается в соответствии с нормативно-правовыми актами и подлежит изменению в соответствии с их требованиями. По вопросу № 4 повестки дня: Об утверждении бизнес-плана ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» на 2019-2023 годы. Результаты голосования: «За»: 7 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение Утвердить бизнес-план ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» на 2019-2023 годы согласно приложению № 3. По вопросу № 5 повестки дня: Об утверждении отчета об итогах выполнения бизнес-плана ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» по результатам 9 месяцев 2018 года. Результаты голосования: «За»: 7 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение Утвердить отчет об итогах выполнения бизнес-плана ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» по результатам 9 месяцев 2018 года согласно Приложению № 4. По вопросу № 6 повестки дня: Об определении приоритетных направлений деятельности ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания». Результаты голосования: «За»: 7 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение 1. Считать реализацию программы по цифровизации ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» на период 2019-2021 годов (далее – Программа) одним из приоритетных направлений деятельности Общества. 2. Утвердить Программу согласно приложению № 5 к настоящему решению. 3. Генеральному директору Общества в течении одного месяца с даты принятия настоящего решения, но не позднее 10.12.2018, разработать и вынести на рассмотрение Совета директоров Общества дорожную карту по реализации Программы. По вопросу № 7 повестки дня: Об определении условий трудового договора с Генеральным директором ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания». Результаты голосования: Голос члена Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Мурзина А.С. не учитывается при голосовании по данному вопросу, так как он является Генеральным директором ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и не может признаваться независимым директором Общества в силу п. 2.4.1. Кодекса корпоративного управления. «За»: 6 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение 1. Утвердить дополнительное соглашение № 3 к трудовому договору от 01.03.2016 № 6 с Генеральным директором ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» Мурзиным А.С. согласно приложению № 6. 2. Уполномочить Председателя Совета директоров Орлова Д.С. подписать от имени Общества дополнительное соглашение № 3 к трудовому договору от 01.03.2016 № 6 с Генеральным директором ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» Мурзиным А.С. По вопросу № 8 повестки дня: Об определении цены и о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Результаты голосования: Голоса Председателя Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Орлова Д.С. и члена Совета директоров Маслова А.В. не учитываются при голосовании по данному пункту вопроса, так как они являются членами Совета директоров ООО «РН-Энерго» - стороны в сделке, и не могут признаваться незаинтересованными директорами Общества. Голос члена Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Мурзина А.С. не учитывается при голосовании по данному пункту вопроса, так как он является генеральным директором - лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества и в соответствии с пп.1) п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» не может принимать участие в голосовании. «За»: 4 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение 1. Определить, что цена уступки прав требования по договору между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ООО «РН-Энерго», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 1 384 537 (Один миллион триста восемьдесят четыре тысячи пятьсот тридцать семь) рублей 57 копеек. 2. Дать согласие на заключение Договора, в котором имеется заинтересованность, между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ООО «РН-Энерго» согласно приложению № 7. 2.1. Лица, имеющие заинтересованность в совершении Договора, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность, являются таковыми: ПАО «Интер РАО» - контролирующее лицо ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания», и одновременно являющееся контролирующим лицом ООО «РН-Энерго», которое является стороной в сделке, признается заинтересованным на основании абз. 4 п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ с изменениями и дополнениями. Председатель Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Орлов Д.С. и член Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Маслов А.В., являются членами Совета директоров ООО «РН-Энерго» - стороны в сделке и признаются заинтересованным на основании абз. 5 п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ с изменениями и дополнениями. 3. Отменить решение Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» от 31.07.2018 (протокол от 31.07.2018 № 12) по вопросу № 5 «Об определении цены и получении согласия на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность». 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 28.11.2018 г. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 29.11.2018 г. № 18. 2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента, в случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента: Повестка дня не содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» А.С. Мурзин 3.2. Дата «29» ноября 2018 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.