Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Сведения о решениях общих собраний» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Южуралзолото Группа Компаний» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ЮГК» 1.3. Место нахождения эмитента 457020, Российская Федерация, Челябинская область, г. Пласт, шахта «Центральная» 1.4. ОГРН эмитента 1077424000686 1.5. ИНН эмитента 7424024375 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 33010-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.ugold.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Вид общего собрания: внеочередное. 2.2. Форма проведения общего собрания: совместное присутствие акционеров Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование. 2.3. Дата и место проведения общего собрания: 17 января 2011 г., 457020, Российская Федерация, Челябинская область, город Пласт, шахта «Центральная», зал заседаний. 2.4. Кворум общего собрания: Присутствуют: 1) Акционер – UGOLD LIMITED (Республика Кипр, Nicosia, Cyprus), владеющий 99,995 % голосующих акций общества или 99 995 000 (девяносто девять миллионов девятьсот девяносто пять тысяч) голосов, в лице представителя акционера – Ивлевой Ларисы Владимировны, действующей от имени и в интересах Акционера на основании Генеральной доверенности от 01 сентября 2010 г. 2) Акционер – Кузнецова Евгения Константиновна, владеющая 0,005 % голосующих акций общества или 5 000 (пять тысяч) голосов. Число голосов, которыми обладают лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании по вопросу № 1 повестки дня, не заинтересованные по смыслу ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» в совершении сделок, названных в вопросе № 1 повестки дня собрания, – 5 000 (пять тысяч) голосов, что составляет 100 % от общего числа голосов размещенных голосующих акций общества, имеющих право голоса по вопросу № 1 повестки дня. Число голосов, которыми обладают лица, принявшие участие во внеочередном общем собрании по вопросу № 1 повестки дня, незаинтересованные по смыслу ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» в совершении сделок, названных в вопросе № 1 повестки дня собрания, – 5 000 (пять тысяч) голосов, что составляет 100 % от общего числа голосов размещенных голосующих акций общества, имеющих право голоса по вопросу № 1 повестки дня. Кворум имеется. В соответствии с Уставом Общества и Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах» Собрание правомочно принимать решения по вопросам повестки дня. 2.5. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним: По вопросу повестки дня слушали: Председателя Собрания Струкова Константина Ивановича, который предложил одобрить следующие сделки, в совершении которых имеется заинтересованность. 1) Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, размер которой превышает 2 % балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, в связи с чем, подлежащую одобрению общим собранием акционеров Общества согласно ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах»: заключение Открытым акционерным обществом «Южуралзолото Группа Компаний» с «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) г. Москва Договора поручительства (далее – Договор поручительства) за исполнение обязательств Открытого акционерного общества «Коммунаровский рудник» по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии в сумме 3 000 000 (Три миллиона) долларов США. Стороны Договора Поручительства: Открытое акционерное общество «Южуралзолото Группа Компаний», зарегистрированное в соответствии с Законодательством Российской Федерации (ОГРН 1077424000686) и находящееся по адресу: 457020, Российская Федерация, Челябинская область, г. Пласт, шахта Центральная (далее – «Поручитель»). «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), зарегистрированное в соответствии с Законодательством Российской Федерации (ОГРН 1027700167110) и находящееся по адресу: Российская Федерация, г. Москва, ул. Наметкина, д. 16, корпус 1 (далее – «Банк»). Существенные условия Договора Поручительства: 1. В соответствии с Договором Поручительства Поручитель обязывается нести перед Банком солидарную ответственность (отвечать) в полном объеме за исполнение Открытым акционерным обществом «Коммунаровский рудник» (далее – «Должник») обязательств перед Банком, возникших из Кредитного соглашения об открытии кредитной линии, заключенного между Банком и Должником по возврату суммы основного долга, уплате процентов, неустоек (пеней) и иных платежей, установленных Кредитным соглашением об открытии кредитной линии. 2. Срок Поручительства: в течение 4 (четырех) лет с даты подписания Кредитного соглашения об открытии кредитной линии. 3. В случае неисполнения Поручителем обязательств по Договору Поручительства Банк вправе потребовать уплату неустойки (пени) в размере 0,05 % (Ноль целых и пять сотых) процентов от суммы задолженности Должника по кредиту и уплате процентов в пределах срока пользования кредитом за каждый день просрочки платежа. 4. Основные условия Кредитного соглашения об открытии кредитной линии (далее – Кредитная линия): 4.1. Стороны Кредитного соглашения об открытии кредитной линии: Открытое акционерное общество «Коммунаровский рудник», зарегистрированное в соответствии с Законодательством Российской Федерации (ОГРН 1021900881936) и находящееся по адресу: 655211, Российская Федерация, Республика Хакасия, Ширинский район, с. Коммунар, ул. Советская, 15 (далее – «Заемщик»). «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), зарегистрированное в соответствии с Законодательством Российской Федерации (ОГРН 1027700167110) и находящееся по адресу: Российская Федерация, г. Москва, ул. Наметкина, д. 16, корпус 1, (далее – «Банк»). 4.2. Существенные условия Кредитного соглашения об открытии кредитной линии: * Лимит выдачи по Кредитной линии (максимально допустимый размер общей суммы предоставляемых Заемщику в рамках Кредитной линии денежных средств) составляет: 3 000 000 (Три миллиона) долларов США. * Кредитные средства выдаются заемщику в следующих валютах: рубли РФ, доллары США. * Целевое назначение кредитных средств по Кредитной линии: финансирование текущей деятельности. * Процентная ставка за пользование кредитными средствами устанавливается отдельно по каждому траншу в зависимости от срока действия и валюты кредита, согласовывается в заявке заемщика, и не может превышать 7 (Семь) процентов годовых (при выдаче средств в долларах США) и 9 (Девять) процентов годовых (при выдаче средств в рублях РФ). * Выдача кредитных средств производится частями (траншами), каждый из которых предоставляется на любой срок, в рамках срока действия Кредитной линии. * Период использования Кредитной линии: в пределах срока действия Кредитной линии. * Срок Кредитной линии – 1 год с даты подписания Кредитной линии. Дата возврата задолженности по основному долгу по Кредитной линии – не позднее даты окончания действия Кредитной линии. * Уплата процентов за пользование кредитными средствами производится в сроки с учетом Процентных периодов: ** Первый процентный период: с даты предоставления первого транша кредита (не включая эту дату) по последний календарный день первого месяца пользования траншем кредита/кредитом (включительно). ** Дата уплаты процентов: последний рабочий день первого месяца пользований траншем кредита/кредитом. ** Последующие процентные периоды: период с 1-го числа текущего месяца пользования траншем кредита/кредитом, по последний календарный день текущего месяца. ** Дата уплаты процентов: ежемесячно, в последний рабочий день календарного месяца. ** Последний процентный период: с 1-го числа месяца пользования траншем кредита/кредитом по дату окончательного погашения транша кредита. ** Дата уплаты процентов: дата окончательного погашения транша кредита. * В случае неисполнения Заемщиком обязательств по погашению кредита/уплате процентов, Банк вправе потребовать уплаты неустойки (пени) в размере 0,05 % (ноль целых и пять сотых) процента от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа. * Банк имеет право досрочного взыскания суммы кредита и процентов за его использование. * Кредитной линией предусмотрены обязанности Заемщика: в течение 15-ти рабочих дней после получения квоты на 2011 г., 2012 г., учесть в ГОХРАНе РФ Договоры купли-продажи золота на соответствующий год, заключенные с ГПБ (ОАО). * Банк в одностороннем порядке может изменить размер процентной ставки, в том числе в связи с изменением Банком России ставки рефинансирования. * Заемщик предоставляет Банку безусловное и безотзывное право, начиная со дня наступления срока возврата Кредита, уплаты начисленных процентов, комиссий и неустоек, а также в случае наступления права требования досрочного возврата суммы кредита и причитающихся процентов, производить безакцептное списание денежных средств с Расчетного счета/Текущего счета в иностранной валюте, открытых в ГПБ (ОАО). * Кредитная линия действует до момента выполнения обязательств Заемщика по Кредитной линии. 2) Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, размер которой превышает 2 % балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, в связи с чем, подлежащую одобрению общим собранием акционеров Общества согласно ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах»: заключение Открытым акционерным обществом «Южуралзолото Группа Компаний» с «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) г. Москва Договора поручительства (далее – Договор поручительства) за исполнение обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Дарасунский рудник» по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии в сумме 5 000 000 (Пять миллионов) долларов США. Стороны Договора Поручительства: Открытое акционерное общество «Южуралзолото Группа Компаний», зарегистрированное в соответствии с Законодательством Российской Федерации (ОГРН 1077424000686) и находящееся по адресу: 457020, Российская Федерация, Челябинская область, г. Пласт, шахта Центральная (далее – «Поручитель»). «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), зарегистрированное в соответствии с Законодательством Российской Федерации (ОГРН 1027700167110) и находящееся по адресу: Российская Федерация, г. Москва, ул. Наметкина, д. 16, корпус 1 (далее – «Банк»). Существенные условия Договора Поручительства: 1. В соответствии с Договором Поручительства Поручитель обязывается нести перед Банком солидарную ответственность (отвечать) в полном объеме за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью «Дарасунский рудник» (далее – «Должник») обязательств перед Банком, возникших из Кредитного соглашения об открытии кредитной линии, заключенного между Банком и Должником по возврату суммы основного долга, уплате процентов, неустоек (пеней) и иных платежей, установленных Кредитным соглашением об открытии кредитной линии. 2. Срок Поручительства: в течение 4 (четырех) лет с даты подписания Кредитного соглашения об открытии кредитной линии. 3. В случае неисполнения Поручителем обязательств по Договору Поручительства Банк вправе потребовать уплату неустойки (пени) в размере 0,05 % (Ноль целых и пять сотых) процентов от суммы задолженности Должника по кредиту и уплате процентов в пределах срока пользования кредитом за каждый день просрочки платежа. 4. Основные условия Кредитного соглашения об открытии кредитной линии (далее – Кредитная линия): 4.1. Стороны Кредитного соглашения об открытии кредитной линии: Общество с ограниченной ответственностью «Дарасунский рудник», зарегистрированное в соответствии с Законодательством Российской Федерации (ОГРН 1027500783133) и находящееся по адресу: 674125, Забайкальский край, Тунгокоченский район, п. Вершино-Дарасунский, ул. Футбольная, 15 (далее – «Заемщик»). «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), зарегистрированное в соответствии с Законодательством Российской Федерации (ОГРН 1027700167110) и находящееся по адресу: Российская Федерация, г. Москва, ул. Наметкина, д. 16, корпус 1, (далее – «Банк»). 4.2. Существенные условия Кредитного соглашения об открытии кредитной линии: * Лимит выдачи по Кредитной линии (максимально допустимый размер общей суммы предоставляемых Заемщику в рамках Кредитной линии денежных средств) составляет: 5 000 000 (Пять миллионов) долларов США. * Кредитные средства выдаются заемщику в следующих валютах: рубли РФ, доллары США. * Целевое назначение кредитных средств по Кредитной линии: финансирование текущей деятельности. * Процентная ставка за пользование кредитными средствами устанавливается отдельно по каждому траншу в зависимости от срока действия и валюты кредита, согласовывается в заявке заемщика, и не может превышать 7 (Семь) процентов годовых (при выдаче средств в долларах США) и 9 (Девять) процентов годовых (при выдаче средств в рублях РФ). * Выдача кредитных средств производится частями (траншами), каждый из которых предоставляется на любой срок, в рамках срока действия Кредитной линии. * Период использования Кредитной линии: в пределах срока действия Кредитной линии. * Срок Кредитной линии – 1 год с даты подписания Кредитной линии. Дата возврата задолженности по основному долгу по Кредитной линии – не позднее даты окончания действия Кредитной линии. * Уплата процентов за пользование кредитными средствами производится в сроки с учетом Процентных периодов: ** Первый процентный период: с даты предоставления первого транша кредита (не включая эту дату) по последний календарный день первого месяца пользования траншем кредита/кредитом (включительно). ** Дата уплаты процентов: последний рабочий день первого месяца пользований траншем кредита/кредитом. ** Последующие процентные периоды: период с 1-го числа текущего месяца пользования траншем кредита/кредитом, по последний календарный день текущего месяца. ** Дата уплаты процентов: ежемесячно, в последний рабочий день календарного месяца. ** Последний процентный период: с 1-го числа месяца пользования траншем кредита/кредитом по дату окончательного погашения транша кредита. ** Дата уплаты процентов: дата окончательного погашения транша кредита. * В случае неисполнения Заемщиком обязательств по погашению кредита/уплате процентов, Банк вправе потребовать уплаты неустойки (пени) в размере 0,05 % (ноль целых и пять сотых) процента от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа. * Банк имеет право досрочного взыскания суммы кредита и процентов за его использование. * Кредитной линией предусмотрены обязанности Заемщика: в течение 15-ти рабочих дней после получения квоты на 2011 г., 2012 г., учесть в ГОХРАНе РФ Договоры купли-продажи золота на соответствующий год, заключенные с ГПБ (ОАО). * Банк в одностороннем порядке может изменить размер процентной ставки, в том числе в связи с изменением Банком России ставки рефинансирования. * Заемщик предоставляет Банку безусловное и безотзывное право, начиная со дня наступления срока возврата Кредита, уплаты начисленных процентов, комиссий и неустоек, а также в случае наступления права требования досрочного возврата суммы кредита и причитающихся процентов, производить безакцептное списание денежных средств с Расчетного счета/Текущего счета в иностранной валюте, открытых в ГПБ (ОАО). * Кредитная линия действует до момента выполнения обязательств Заемщика по Кредитной линии. 3) Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, размер которой превышает 2 % балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, в связи с чем, подлежащую одобрению общим собранием акционеров Общества согласно ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах»: заключение Открытым акционерным обществом «Южуралзолото Группа Компаний» с «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) г. Москва Договора поручительства (далее – Договор поручительства) за исполнение обязательств Общества с ограниченной ответственностью Артель старателей «Прииск Дражный» по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии в сумме 5 000 000 (Пять миллионов) долларов США. Стороны Договора Поручительства: Открытое акционерное общество «Южуралзолото Группа Компаний», зарегистрированное в соответствии с Законодательством Российской Федерации (ОГРН 1077424000686) и находящееся по адресу: 457020, Российская Федерация, Челябинская область, г. Пласт, шахта Центральная (далее – «Поручитель»). «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), зарегистрированное в соответствии с Законодательством Российской Федерации (ОГРН 1027700167110) и находящееся по адресу: Российская Федерация, г. Москва, ул. Наметкина, д. 16, корпус 1 (далее – «Банк»). Существенные условия Договора Поручительства: 1. В соответствии с Договором Поручительства Поручитель обязывается нести перед Банком солидарную ответственность (отвечать) в полном объеме за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью Артель старателей «Прииск Дражный» (далее – «Должник») обязательств перед Банком, возникших из Кредитного соглашения об открытии кредитной линии, заключенного между Банком и Должником по возврату суммы основного долга, уплате процентов, неустоек (пеней) и иных платежей, установленных Кредитным соглашением об открытии кредитной линии. 2. Срок Поручительства: в течение 4 (четырех) лет с даты подписания Кредитного соглашения об открытии кредитной линии. 3. В случае неисполнения Поручителем обязательств по Договору Поручительства Банк вправе потребовать уплату неустойки (пени) в размере 0,05 % (Ноль целых и пять сотых) процентов от суммы задолженности Должника по кредиту и уплате процентов в пределах срока пользования кредитом за каждый день просрочки платежа. 4. Основные условия Кредитного соглашения об открытии кредитной линии (далее – Кредитная линия): 4.1. Стороны Кредитного соглашения об открытии кредитной линии: Общество с ограниченной ответственностью Артель старателей «Прииск Дражный», зарегистрированное в соответствии с Законодательством Российской Федерации (ОГРН 1022401505587) и находящееся по адресу: 663282, Красноярский край, Северо-Енисейский район, поселок Новая Калами, ул. Юбилейная, 33 (далее – «Заемщик»). «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), зарегистрированное в соответствии с Законодательством Российской Федерации (ОГРН 1027700167110) и находящееся по адресу: Российская Федерация, г. Москва, ул. Наметкина, д. 16, корпус 1, (далее – «Банк»). 4.2. Существенные условия Кредитного соглашения об открытии кредитной линии: * Лимит выдачи по Кредитной линии (максимально допустимый размер общей суммы предоставляемых Заемщику в рамках Кредитной линии денежных средств) составляет: 5 000 000 (Пять миллионов) долларов США. * Кредитные средства выдаются заемщику в следующих валютах: рубли РФ, доллары США. * Целевое назначение кредитных средств по Кредитной линии: финансирование текущей деятельности. * Процентная ставка за пользование кредитными средствами устанавливается отдельно по каждому траншу в зависимости от срока действия и валюты кредита, согласовывается в заявке заемщика, и не может превышать 7 (Семь) процентов годовых (при выдаче средств в долларах США) и 9 (Девять) процентов годовых (при выдаче средств в рублях РФ). * Выдача кредитных средств производится частями (траншами), каждый из которых предоставляется на любой срок, в рамках срока действия Кредитной линии. * Период использования Кредитной линии: в пределах срока действия Кредитной линии. * Срок Кредитной линии – 1 год с даты подписания Кредитной линии. Дата возврата задолженности по основному долгу по Кредитной линии – не позднее даты окончания действия Кредитной линии. * Уплата процентов за пользование кредитными средствами производится в сроки с учетом Процентных периодов: ** Первый процентный период: с даты предоставления первого транша кредита (не включая эту дату) по последний календарный день первого месяца пользования траншем кредита/кредитом (включительно). ** Дата уплаты процентов: последний рабочий день первого месяца пользований траншем кредита/кредитом. ** Последующие процентные периоды: период с 1-го числа текущего месяца пользования траншем кредита/кредитом, по последний календарный день текущего месяца. ** Дата уплаты процентов: ежемесячно, в последний рабочий день календарного месяца. ** Последний процентный период: с 1-го числа месяца пользования траншем кредита/кредитом по дату окончательного погашения транша кредита. ** Дата уплаты процентов: дата окончательного погашения транша кредита. * В случае неисполнения Заемщиком обязательств по погашению кредита/уплате процентов, Банк вправе потребовать уплаты неустойки (пени) в размере 0,05 % (ноль целых и пять сотых) процента от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа. * Банк имеет право досрочного взыскания суммы кредита и процентов за его использование. * Кредитной линией предусмотрены обязанности Заемщика: в течение 15-ти рабочих дней после получения квоты на 2011 г., 2012 г., учесть в ГОХРАНе РФ Договоры купли-продажи золота на соответствующий год, заключенные с ГПБ (ОАО). * Банк в одностороннем порядке может изменить размер процентной ставки, в том числе в связи с изменением Банком России ставки рефинансирования. * Заемщик предоставляет Банку безусловное и безотзывное право, начиная со дня наступления срока возврата Кредита, уплаты начисленных процентов, комиссий и неустоек, а также в случае наступления права требования досрочного возврата суммы кредита и причитающихся процентов, производить безакцептное списание денежных средств с Расчетного счета/Текущего счета в иностранной валюте, открытых в ГПБ (ОАО). * Кредитная линия действует до момента выполнения обязательств Заемщика по Кредитной линии. Лица, заинтересованные в совершении сделок: Открытое акционерное общество «Южуралзолото Группа Компаний», Струков Константин Иванович, Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания ЮГК», UGOLD Limited. Основание заинтересованности: Открытое акционерное общество «Южуралзолото Группа Компаний» является: - акционером Открытого акционерного общества «Коммунаровский рудник», владеющим более 20 % (99,13 %) голосующих акций; - участником Общества с ограниченной ответственностью «Дарасунский рудник», владеющим долей, составляющей более 20 % (100 %) уставного капитала; - участником Общества с ограниченной ответственностью Артель старателей «Прииск Дражный», владеющим долей, составляющей более 20 % (100 %) уставного капитала. Струков Константин Иванович является Председателем Совета директоров Открытого акционерного общества «Южуралзолото Группа Компаний» и Открытого акционерного общества «Коммунаровский рудник», а также Президентом Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания ЮГК». Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания ЮГК» осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа: - Открытого акционерного общества «Южуралзолото Группа Компаний»: - Открытого акционерного общества «Коммунаровский рудник»; - Общества с ограниченной ответственностью Артель старателей «Прииск Дражный». UGOLD Limited является аффилированным Струкова Константина Ивановича и акционером Общества, владеющим более 20 % (99,995 %) голосов, приходящихся на голосующие акции Общества. Поручить Исполняющему обязанности Управляющего директора Открытого акционерного общества «Южуралзолото Группа Компаний» Бергеру Роману Владимировичу заключить и подписать от имени Открытого акционерного общества «Южуралзолото Группа Компаний» с «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) г. Москва: - Договор поручительства за исполнение обязательств Открытого акционерного общества «Коммунаровский рудник» по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии в сумме 3 000 000 (Три миллиона) долларов США на вышеперечисленных условиях; - Договор поручительства за исполнение обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Дарасунский рудник» по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии в сумме 5 000 000 (Пять миллионов) долларов США на вышеперечисленных условиях; - Договор поручительства за исполнение обязательств Общества с ограниченной ответственностью Артель старателей «Прииск Дражный» по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии в сумме 5 000 000 (Пять миллионов) долларов США на вышеперечисленных условиях. Выступлений по первому вопросу повестки дня не было, вопросы не задавались. Итоги голосования: Проголосовали «ЗА» – 1 акционер, обладающий в совокупности 5 000 (пять тысяч) голосов, что составляет 100 % к общему числу голосов, имеющих право голоса по вопросу № 1 повестки дня. Проголосовали «ПРОТИВ» – 0 голосов. Проголосовали «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов. 2.6. Формулировки решений, принятых общим собранием: 1) Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, размер которой превышает 2 % балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, в связи с чем, подлежащую одобрению общим собранием акционеров Общества согласно ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах»: заключение Открытым акционерным обществом «Южуралзолото Группа Компаний» с «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) г. Москва Договора поручительства (далее – Договор поручительства) за исполнение обязательств Открытого акционерного общества «Коммунаровский рудник» по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии в сумме 3 000 000 (Три миллиона) долларов США. Стороны Договора Поручительства: Открытое акционерное общество «Южуралзолото Группа Компаний», зарегистрированное в соответствии с Законодательством Российской Федерации (ОГРН 1077424000686) и находящееся по адресу: 457020, Российская Федерация, Челябинская область, г. Пласт, шахта Центральная (далее – «Поручитель»). «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), зарегистрированное в соответствии с Законодательством Российской Федерации (ОГРН 1027700167110) и находящееся по адресу: Российская Федерация, г. Москва, ул. Наметкина, д. 16, корпус 1 (далее – «Банк»). Существенные условия Договора Поручительства: 1. В соответствии с Договором Поручительства Поручитель обязывается нести перед Банком солидарную ответственность (отвечать) в полном объеме за исполнение Открытым акционерным обществом «Коммунаровский рудник» (далее – «Должник») обязательств перед Банком, возникших из Кредитного соглашения об открытии кредитной линии, заключенного между Банком и Должником по возврату суммы основного долга, уплате процентов, неустоек (пеней) и иных платежей, установленных Кредитным соглашением об открытии кредитной линии. 2. Срок Поручительства: в течение 4 (четырех) лет с даты подписания Кредитного соглашения об открытии кредитной линии. 3. В случае неисполнения Поручителем обязательств по Договору Поручительства Банк вправе потребовать уплату неустойки (пени) в размере 0,05 % (Ноль целых и пять сотых) процентов от суммы задолженности Должника по кредиту и уплате процентов в пределах срока пользования кредитом за каждый день просрочки платежа. 4. Основные условия Кредитного соглашения об открытии кредитной линии (далее – Кредитная линия): 4.1. Стороны Кредитного соглашения об открытии кредитной линии: Открытое акционерное общество «Коммунаровский рудник», зарегистрированное в соответствии с Законодательством Российской Федерации (ОГРН 1021900881936) и находящееся по адресу: 655211, Российская Федерация, Республика Хакасия, Ширинский район, с. Коммунар, ул. Советская, 15 (далее – «Заемщик»). «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), зарегистрированное в соответствии с Законодательством Российской Федерации (ОГРН 1027700167110) и находящееся по адресу: Российская Федерация, г. Москва, ул. Наметкина, д. 16, корпус 1, (далее – «Банк»). 4.2. Существенные условия Кредитного соглашения об открытии кредитной линии: * Лимит выдачи по Кредитной линии (максимально допустимый размер общей суммы предоставляемых Заемщику в рамках Кредитной линии денежных средств) составляет: 3 000 000 (Три миллиона) долларов США. * Кредитные средства выдаются заемщику в следующих валютах: рубли РФ, доллары США. * Целевое назначение кредитных средств по Кредитной линии: финансирование текущей деятельности. * Процентная ставка за пользование кредитными средствами устанавливается отдельно по каждому траншу в зависимости от срока действия и валюты кредита, согласовывается в заявке заемщика, и не может превышать 7 (Семь) процентов годовых (при выдаче средств в долларах США) и 9 (Девять) процентов годовых (при выдаче средств в рублях РФ). * Выдача кредитных средств производится частями (траншами), каждый из которых предоставляется на любой срок, в рамках срока действия Кредитной линии. * Период использования Кредитной линии: в пределах срока действия Кредитной линии. * Срок Кредитной линии – 1 год с даты подписания Кредитной линии. Дата возврата задолженности по основному долгу по Кредитной линии – не позднее даты окончания действия Кредитной линии. * Уплата процентов за пользование кредитными средствами производится в сроки с учетом Процентных периодов: ** Первый процентный период: с даты предоставления первого транша кредита (не включая эту дату) по последний календарный день первого месяца пользования траншем кредита/кредитом (включительно). ** Дата уплаты процентов: последний рабочий день первого месяца пользований траншем кредита/кредитом. ** Последующие процентные периоды: период с 1-го числа текущего месяца пользования траншем кредита/кредитом, по последний календарный день текущего месяца. ** Дата уплаты процентов: ежемесячно, в последний рабочий день календарного месяца. ** Последний процентный период: с 1-го числа месяца пользования траншем кредита/кредитом по дату окончательного погашения транша кредита. ** Дата уплаты процентов: дата окончательного погашения транша кредита. * В случае неисполнения Заемщиком обязательств по погашению кредита/уплате процентов, Банк вправе потребовать уплаты неустойки (пени) в размере 0,05 % (ноль целых и пять сотых) процента от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа. * Банк имеет право досрочного взыскания суммы кредита и процентов за его использование. * Кредитной линией предусмотрены обязанности Заемщика: в течение 15-ти рабочих дней после получения квоты на 2011 г., 2012 г., учесть в ГОХРАНе РФ Договоры купли-продажи золота на соответствующий год, заключенные с ГПБ (ОАО). * Банк в одностороннем порядке может изменить размер процентной ставки, в том числе в связи с изменением Банком России ставки рефинансирования. * Заемщик предоставляет Банку безусловное и безотзывное право, начиная со дня наступления срока возврата Кредита, уплаты начисленных процентов, комиссий и неустоек, а также в случае наступления права требования досрочного возврата суммы кредита и причитающихся процентов, производить безакцептное списание денежных средств с Расчетного счета/Текущего счета в иностранной валюте, открытых в ГПБ (ОАО). * Кредитная линия действует до момента выполнения обязательств Заемщика по Кредитной линии. 2) Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, размер которой превышает 2 % балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, в связи с чем, подлежащую одобрению общим собранием акционеров Общества согласно ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах»: заключение Открытым акционерным обществом «Южуралзолото Группа Компаний» с «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) г. Москва Договора поручительства (далее – Договор поручительства) за исполнение обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Дарасунский рудник» по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии в сумме 5 000 000 (Пять миллионов) долларов США. Стороны Договора Поручительства: Открытое акционерное общество «Южуралзолото Группа Компаний», зарегистрированное в соответствии с Законодательством Российской Федерации (ОГРН 1077424000686) и находящееся по адресу: 457020, Российская Федерация, Челябинская область, г. Пласт, шахта Центральная (далее – «Поручитель»). «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), зарегистрированное в соответствии с Законодательством Российской Федерации (ОГРН 1027700167110) и находящееся по адресу: Российская Федерация, г. Москва, ул. Наметкина, д. 16, корпус 1 (далее – «Банк»). Существенные условия Договора Поручительства: 1. В соответствии с Договором Поручительства Поручитель обязывается нести перед Банком солидарную ответственность (отвечать) в полном объеме за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью «Дарасунский рудник» (далее – «Должник») обязательств перед Банком, возникших из Кредитного соглашения об открытии кредитной линии, заключенного между Банком и Должником по возврату суммы основного долга, уплате процентов, неустоек (пеней) и иных платежей, установленных Кредитным соглашением об открытии кредитной линии. 2. Срок Поручительства: в течение 4 (четырех) лет с даты подписания Кредитного соглашения об открытии кредитной линии. 3. В случае неисполнения Поручителем обязательств по Договору Поручительства Банк вправе потребовать уплату неустойки (пени) в размере 0,05 % (Ноль целых и пять сотых) процентов от суммы задолженности Должника по кредиту и уплате процентов в пределах срока пользования кредитом за каждый день просрочки платежа. 4. Основные условия Кредитного соглашения об открытии кредитной линии (далее – Кредитная линия): 4.1. Стороны Кредитного соглашения об открытии кредитной линии: Общество с ограниченной ответственностью «Дарасунский рудник», зарегистрированное в соответствии с Законодательством Российской Федерации (ОГРН 1027500783133) и находящееся по адресу: 674125, Забайкальский край, Тунгокоченский район, п. Вершино-Дарасунский, ул. Футбольная, 15 (далее – «Заемщик»). «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), зарегистрированное в соответствии с Законодательством Российской Федерации (ОГРН 1027700167110) и находящееся по адресу: Российская Федерация, г. Москва, ул. Наметкина, д. 16, корпус 1, (далее – «Банк»). 4.2. Существенные условия Кредитного соглашения об открытии кредитной линии: * Лимит выдачи по Кредитной линии (максимально допустимый размер общей суммы предоставляемых Заемщику в рамках Кредитной линии денежных средств) составляет: 5 000 000 (Пять миллионов) долларов США. * Кредитные средства выдаются заемщику в следующих валютах: рубли РФ, доллары США. * Целевое назначение кредитных средств по Кредитной линии: финансирование текущей деятельности. * Процентная ставка за пользование кредитными средствами устанавливается отдельно по каждому траншу в зависимости от срока действия и валюты кредита, согласовывается в заявке заемщика, и не может превышать 7 (Семь) процентов годовых (при выдаче средств в долларах США) и 9 (Девять) процентов годовых (при выдаче средств в рублях РФ). * Выдача кредитных средств производится частями (траншами), каждый из которых предоставляется на любой срок, в рамках срока действия Кредитной линии. * Период использования Кредитной линии: в пределах срока действия Кредитной линии. * Срок Кредитной линии – 1 год с даты подписания Кредитной линии. Дата возврата задолженности по основному долгу по Кредитной линии – не позднее даты окончания действия Кредитной линии. * Уплата процентов за пользование кредитными средствами производится в сроки с учетом Процентных периодов: ** Первый процентный период: с даты предоставления первого транша кредита (не включая эту дату) по последний календарный день первого месяца пользования траншем кредита/кредитом (включительно). ** Дата уплаты процентов: последний рабочий день первого месяца пользований траншем кредита/кредитом. ** Последующие процентные периоды: период с 1-го числа текущего месяца пользования траншем кредита/кредитом, по последний календарный день текущего месяца. ** Дата уплаты процентов: ежемесячно, в последний рабочий день календарного месяца. ** Последний процентный период: с 1-го числа месяца пользования траншем кредита/кредитом по дату окончательного погашения транша кредита. ** Дата уплаты процентов: дата окончательного погашения транша кредита. * В случае неисполнения Заемщиком обязательств по погашению кредита/уплате процентов, Банк вправе потребовать уплаты неустойки (пени) в размере 0,05 % (ноль целых и пять сотых) процента от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа. * Банк имеет право досрочного взыскания суммы кредита и процентов за его использование. * Кредитной линией предусмотрены обязанности Заемщика: в течение 15-ти рабочих дней после получения квоты на 2011 г., 2012 г., учесть в ГОХРАНе РФ Договоры купли-продажи золота на соответствующий год, заключенные с ГПБ (ОАО). * Банк в одностороннем порядке может изменить размер процентной ставки, в том числе в связи с изменением Банком России ставки рефинансирования. * Заемщик предоставляет Банку безусловное и безотзывное право, начиная со дня наступления срока возврата Кредита, уплаты начисленных процентов, комиссий и неустоек, а также в случае наступления права требования досрочного возврата суммы кредита и причитающихся процентов, производить безакцептное списание денежных средств с Расчетного счета/Текущего счета в иностранной валюте, открытых в ГПБ (ОАО). * Кредитная линия действует до момента выполнения обязательств Заемщика по Кредитной линии. 3) Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, размер которой превышает 2 % балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, в связи с чем, подлежащую одобрению общим собранием акционеров Общества согласно ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах»: заключение Открытым акционерным обществом «Южуралзолото Группа Компаний» с «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) г. Москва Договора поручительства (далее – Договор поручительства) за исполнение обязательств Общества с ограниченной ответственностью Артель старателей «Прииск Дражный» по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии в сумме 5 000 000 (Пять миллионов) долларов США. Стороны Договора Поручительства: Открытое акционерное общество «Южуралзолото Группа Компаний», зарегистрированное в соответствии с Законодательством Российской Федерации (ОГРН 1077424000686) и находящееся по адресу: 457020, Российская Федерация, Челябинская область, г. Пласт, шахта Центральная (далее – «Поручитель»). «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), зарегистрированное в соответствии с Законодательством Российской Федерации (ОГРН 1027700167110) и находящееся по адресу: Российская Федерация, г. Москва, ул. Наметкина, д. 16, корпус 1 (далее – «Банк»). Существенные условия Договора Поручительства: 1. В соответствии с Договором Поручительства Поручитель обязывается нести перед Банком солидарную ответственность (отвечать) в полном объеме за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью Артель старателей «Прииск Дражный» (далее – «Должник») обязательств перед Банком, возникших из Кредитного соглашения об открытии кредитной линии, заключенного между Банком и Должником по возврату суммы основного долга, уплате процентов, неустоек (пеней) и иных платежей, установленных Кредитным соглашением об открытии кредитной линии. 2. Срок Поручительства: в течение 4 (четырех) лет с даты подписания Кредитного соглашения об открытии кредитной линии. 3. В случае неисполнения Поручителем обязательств по Договору Поручительства Банк вправе потребовать уплату неустойки (пени) в размере 0,05 % (Ноль целых и пять сотых) процентов от суммы задолженности Должника по кредиту и уплате процентов в пределах срока пользования кредитом за каждый день просрочки платежа. 4. Основные условия Кредитного соглашения об открытии кредитной линии (далее – Кредитная линия): 4.1. Стороны Кредитного соглашения об открытии кредитной линии: Общество с ограниченной ответственностью Артель старателей «Прииск Дражный», зарегистрированное в соответствии с Законодательством Российской Федерации (ОГРН 1022401505587) и находящееся по адресу: 663282, Красноярский край, Северо-Енисейский район, поселок Новая Калами, ул. Юбилейная, 33 (далее – «Заемщик»). «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), зарегистрированное в соответствии с Законодательством Российской Федерации (ОГРН 1027700167110) и находящееся по адресу: Российская Федерация, г. Москва, ул. Наметкина, д. 16, корпус 1, (далее – «Банк»). 4.2. Существенные условия Кредитного соглашения об открытии кредитной линии: * Лимит выдачи по Кредитной линии (максимально допустимый размер общей суммы предоставляемых Заемщику в рамках Кредитной линии денежных средств) составляет: 5 000 000 (Пять миллионов) долларов США. * Кредитные средства выдаются заемщику в следующих валютах: рубли РФ, доллары США. * Целевое назначение кредитных средств по Кредитной линии: финансирование текущей деятельности. * Процентная ставка за пользование кредитными средствами устанавливается отдельно по каждому траншу в зависимости от срока действия и валюты кредита, согласовывается в заявке заемщика, и не может превышать 7 (Семь) процентов годовых (при выдаче средств в долларах США) и 9 (Девять) процентов годовых (при выдаче средств в рублях РФ). * Выдача кредитных средств производится частями (траншами), каждый из которых предоставляется на любой срок, в рамках срока действия Кредитной линии. * Период использования Кредитной линии: в пределах срока действия Кредитной линии. * Срок Кредитной линии – 1 год с даты подписания Кредитной линии. Дата возврата задолженности по основному долгу по Кредитной линии – не позднее даты окончания действия Кредитной линии. * Уплата процентов за пользование кредитными средствами производится в сроки с учетом Процентных периодов: ** Первый процентный период: с даты предоставления первого транша кредита (не включая эту дату) по последний календарный день первого месяца пользования траншем кредита/кредитом (включительно). ** Дата уплаты процентов: последний рабочий день первого месяца пользований траншем кредита/кредитом. ** Последующие процентные периоды: период с 1-го числа текущего месяца пользования траншем кредита/кредитом, по последний календарный день текущего месяца. ** Дата уплаты процентов: ежемесячно, в последний рабочий день календарного месяца. ** Последний процентный период: с 1-го числа месяца пользования траншем кредита/кредитом по дату окончательного погашения транша кредита. ** Дата уплаты процентов: дата окончательного погашения транша кредита. * В случае неисполнения Заемщиком обязательств по погашению кредита/уплате процентов, Банк вправе потребовать уплаты неустойки (пени) в размере 0,05 % (ноль целых и пять сотых) процента от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа. * Банк имеет право досрочного взыскания суммы кредита и процентов за его использование. * Кредитной линией предусмотрены обязанности Заемщика: в течение 15-ти рабочих дней после получения квоты на 2011 г., 2012 г., учесть в ГОХРАНе РФ Договоры купли-продажи золота на соответствующий год, заключенные с ГПБ (ОАО). * Банк в одностороннем порядке может изменить размер процентной ставки, в том числе в связи с изменением Банком России ставки рефинансирования. * Заемщик предоставляет Банку безусловное и безотзывное право, начиная со дня наступления срока возврата Кредита, уплаты начисленных процентов, комиссий и неустоек, а также в случае наступления права требования досрочного возврата суммы кредита и причитающихся процентов, производить безакцептное списание денежных средств с Расчетного счета/Текущего счета в иностранной валюте, открытых в ГПБ (ОАО). * Кредитная линия действует до момента выполнения обязательств Заемщика по Кредитной линии. Лица, заинтересованные в совершении сделок: Открытое акционерное общество «Южуралзолото Группа Компаний», Струков Константин Иванович, Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания ЮГК», UGOLD Limited. Основание заинтересованности: Открытое акционерное общество «Южуралзолото Группа Компаний» является: - акционером Открытого акционерного общества «Коммунаровский рудник», владеющим более 20 % (99,13 %) голосующих акций; - участником Общества с ограниченной ответственностью «Дарасунский рудник», владеющим долей, составляющей более 20 % (100 %) уставного капитала; - участником Общества с ограниченной ответственностью Артель старателей «Прииск Дражный», владеющим долей, составляющей более 20 % (100 %) уставного капитала. Струков Константин Иванович является Председателем Совета директоров Открытого акционерного общества «Южуралзолото Группа Компаний» и Открытого акционерного общества «Коммунаровский рудник», а также Президентом Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания ЮГК». Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания ЮГК» осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа: - Открытого акционерного общества «Южуралзолото Группа Компаний»: - Открытого акционерного общества «Коммунаровский рудник»; - Общества с ограниченной ответственностью Артель старателей «Прииск Дражный». UGOLD Limited является аффилированным Струкова Константина Ивановича и акционером Общества, владеющим более 20 % (99,995 %) голосов, приходящихся на голосующие акции Общества. Поручить Исполняющему обязанности Управляющего директора Открытого акционерного общества «Южуралзолото Группа Компаний» Бергеру Роману Владимировичу заключить и подписать от имени Открытого акционерного общества «Южуралзолото Группа Компаний» с «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) г. Москва: - Договор поручительства за исполнение обязательств Открытого акционерного общества «Коммунаровский рудник» по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии в сумме 3 000 000 (Три миллиона) долларов США на вышеперечисленных условиях; - Договор поручительства за исполнение обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Дарасунский рудник» по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии в сумме 5 000 000 (Пять миллионов) долларов США на вышеперечисленных условиях; - Договор поручительства за исполнение обязательств Общества с ограниченной ответственностью Артель старателей «Прииск Дражный» по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии в сумме 5 000 000 (Пять миллионов) долларов США на вышеперечисленных условиях. Решение, принятое внеочередным общим собранием акционеров по вопросу повестки дня, а также итоги голосования оглашены на внеочередном общем собрании акционеров Председателем Собрания Струковым Константином Ивановичем. 2.7. Дата составления протокола общего собрания: 17 января 2011 г. 3. Подпись 3.1. Президент ООО «УК ЮГК» – управляющей организации ОАО «ЮГК», действующей на основании Договора от 07.04.2008 г. ___________________ К.И. Струков (подпись) 3.2. Дата “ _17__” января 2011 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.