Полный текст:

КОРРЕКТИРОВКА / ОПРОВЕРЖЕНИЕ Сообщение о существенном факте/Раскрытие инсайдерской информации «Информация о принятых Советом директоров ПАО «МРСК Юга» решениях» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО «МРСК Юга» 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Ростов-на-Дону 1.4. ОГРН эмитента: 1076164009096 1.5. ИНН эмитента: 6164266561 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 34956-Е 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.mrsk-yuga.ru http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=11999 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 04 октября 2019 года 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: в заседании Совета директоров приняли участие 10 из 11 членов Совета директоров. При голосовании по альтернативным решениям приняли участие 6 из 11 членов Совета директоров. Кворум имеется. 2.1.1. Результаты голосования по вопросу № 1 повестки дня: «ЗА» - 8 голосов; «ПРОТИВ» - 2 голоса; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов. Решение принято. По альтернативному решению: «ЗА» - 0 голосов; «ПРОТИВ» - 4 голоса; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 голоса. Решение не принято. 2.1.2. Результаты голосования по вопросу № 2 повестки дня: «ЗА» -8 голосов; «ПРОТИВ» - 2 голоса; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов. Решение принято. По альтернативному решению 1: «ЗА» - 0 голосов; «ПРОТИВ» - 4 голоса; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 голоса. Решение не принято. По альтернативному решению 2: «ЗА» - 0 голосов; «ПРОТИВ» - 4 голоса; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 голоса. Решение не принято. По альтернативному решению 3: «ЗА» - 0 голосов; «ПРОТИВ» - 4 голоса; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 голоса. Решение не принято. 2.1.3. Результаты голосования по вопросу № 3 повестки дня: «ЗА» - 8 голосов; «ПРОТИВ» - 2 голоса; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов. Решение принято. 2.1.4. Результаты голосования по вопросу № 4 повестки дня: «ЗА» - 8 голосов; «ПРОТИВ» - 2 голоса; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов. Решение принято. 2.1.5. Результаты голосования по вопросу № 5 повестки дня: «ЗА» - 8 голосов; «ПРОТИВ» - 2 голоса; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов. Решение принято. 2.1.6. Результаты голосования по вопросу № 6 повестки дня: «ЗА» - 8 голосов; «ПРОТИВ» - 2 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов. Решение принято. По альтернативному решению: «ЗА» - 0 голосов; «ПРОТИВ» - 3 голоса; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3 голоса. Решение не принято. 2.1.7. Результаты голосования по вопросу № 7 повестки дня: «ЗА» - 8 голосов; «ПРОТИВ» - 2 голоса; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов. Решение принято. По альтернативному решению 1: «ЗА» - 0 голосов; «ПРОТИВ» - 3 голоса; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3 голоса. Решение не принято. По альтернативному решению 2: «ЗА» - 0 голосов; «ПРОТИВ» - 3 голоса; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3 голоса. Решение не принято. По альтернативному решению 3: «ЗА» - 2 голоса; «ПРОТИВ» - 3 голоса; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос. Решение не принято. По альтернативному решению 4: «ЗА» - 0 голосов; «ПРОТИВ» - 3 голоса; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3 голоса. Решение не принято. Об утверждении повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, являющегося хозяйственным обществом, а также об иных решениях, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников (акционеров) такого эмитента/ Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 1: О созыве внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «МРСК Юга». 2.2.1. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: 1. Созвать внеочередное Общее собрание акционеров Общества (далее – Собрание) в форме заочного голосования. 2. Определить дату проведения Собрания (дату окончания приема заполненных бюллетеней) – 05 ноября 2019 года. 3. Утвердить следующую повестку дня Собрания: 1. Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций Общества и прав, предоставляемых этими акциями. 2. О внесении изменений в Устав Общества, связанных с увеличением количества объявленных акций. 3. Об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций. 4. О внесении изменений в Устав Общества, требующих обращения в Министерство юстиции Российской Федерации с заявлением о выдаче разрешения на включение в новое фирменное наименование Общества слова, производного от официального наименования «Российская Федерация» или «Россия». 4. Утвердить дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в Собрании, – 12 октября 2019 года. 5. В связи с тем, что привилегированные акции Обществом не выпускались, решения об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня Собрания, не принимать. 6. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в Собрании, является: - информация о предложениях Совета директоров Общества Собранию по вопросу увеличения уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций, в том числе об определении цены размещения; - Устав Общества в действующей редакции (со всеми изменениями и дополнениями), проекты изменений в Устав Общества, связанные с положениями об объявленных акциях, а также изменением наименования Общества; - сравнительная таблица изменений, предлагаемых к внесению в Устав Общества; - информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения Собрания; - информация о том, кем предложен каждый вопрос в повестку дня Собрания; - пояснительные записки и проекты решений по вопросам Собрания; - примерная форма доверенности, которую акционер может выдать своему представителю и порядок ее удостоверения. 7. Установить, что с указанной информацией (материалами), предоставляемой при подготовке к проведению Собрания, лица, имеющие право участвовать Собрании, могут ознакомиться: - с 04 октября 2019 года по 04 ноября 2019 года, за исключением выходных и праздничных дней, с 09 часов 00 минут до 16 часов 00 минут, а также 05 ноября 2019 года в день проведения собрания, по адресам: - г. Ростов-на-Дону, ул. Большая Садовая, д.49, ПАО «МРСК Юга»; - г. Ростов-на-Дону, ул. 2-я Краснодарская, д.147, ПАО «МРСК Юга»; - г. Москва, ул. Стромынка, д.18, корп.13, АО «НРК - Р.О.С.Т.» (регистратор Общества); - г. Астрахань, ул. Красная Набережная, д. 32 (филиал ПАО «МРСК Юга» - «Астраханьэнерго»); - г. Волгоград, проспект Ленина, д. 15 (филиал ПАО «МРСК Юга» - «Волгоградэнерго»); - Республика Калмыкия, г. Элиста, Северная промышленная зона (филиал ПАО «МРСК Юга» - «Калмэнерго»), а также с 04 октября 2019 года на веб-сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.mrsk-yuga.ru. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, указанная информация (материалы) направляется до 04 октября 2019 года в электронной форме (в форме электронных документов) номинальному держателю акций. 8. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены простым письмом лицам, имеющим право на участие в Собрании, не позднее 15 октября 2019 года. Бюллетени для голосования в электронной форме (в форме электронных документов) в срок не позднее 15 октября 2019 года направляются регистратору АО «НРК – Р.О.С.Т.» для направления номинальным держателям, зарегистрированным в реестре акционеров Общества. 9. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по одному из следующих адресов: - 344002, РФ, г. Ростов-на-Дону, ул. Большая Садовая, д.49, ПАО «МРСК Юга»; - 107996, РФ, г. Москва, ул. Стромынка, д.18, корп.13, АО «НРК - Р.О.С.Т.» (регистратор Общества). Кроме того, владелец ценных бумаг, права на которые учитываются номинальным держателем, вправе принять участие в Собрании лично либо путем дачи указаний номинальному держателю голосовать определенным образом, в случае если это предусмотрено договором, заключенным с номинальным держателем. Электронный документ о голосовании, подписанный электронной подписью, должен быть направлен владельцем ценных бумаг в адрес номинального держателя. 10. Определить следующий адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» для заполнения электронной формы бюллетеней - https://lk.rrost.ru/. 11. Определить, что при определении кворума Собрания и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными или электронная форма которых заполнена на указанном в сообщении о проведении Собрания сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» до 05 ноября 2019 года. Принявшими участие в Собрании считаются также акционеры, которые в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах дали лицам, осуществляющим учет их прав на акции, указания (инструкции) о голосовании, если сообщения об их волеизъявлении получены не позднее двух дней до даты окончания приема бюллетеней. 12. Поручить Единоличному исполнительному органу Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования акционерам Общества в соответствии с настоящим решением. 13. Утвердить форму и текст сообщения о проведении Собрания согласно Приложению №1 к настоящему решению Совета директоров Общества. 14. Сообщить лицам, имеющим право на участие в Собрании, о проведении Собрания: - разместить сообщение на веб-сайте Общества в сети Интернет по адресу: www.mrsk-yuga.ru не позднее 04 октября 2019 года; - направить сообщение в электронной форме на адреса электронной почты лицам, которые сообщили Обществу или регистратору данные об адресах электронной почты. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении Собрания направляется в электронной форме (в форме электронных документов) номинальному держателю акций не позднее 04 октября 2019 года. Об утверждении повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, являющегося хозяйственным обществом, а также об иных решениях, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников (акционеров) такого эмитента/Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 2: Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров Общества, а также формулировок решений по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества. 2.2.2. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: 1. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров Общества в соответствии с приложениями № 2-3 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Для направления в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров, использовать формулировки решений, указанные в бюллетене для голосования. Об утверждении повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, являющегося хозяйственным обществом, а также об иных решениях, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников (акционеров) такого эмитента/Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 3: Об избрании секретаря внеочередного Общего собрания акционеров Общества. 2.2.3. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: Избрать секретарем внеочередного Общего собрания акционеров Общества Павлову Елену Николаевну – Корпоративного секретаря Общества. Об утверждении повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, являющегося хозяйственным обществом, а также об иных решениях, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников (акционеров) такого эмитента/Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 4: Об утверждении сметы затрат, связанных с подготовкой и проведением внеочередного Общего собрания акционеров Общества. 2.2.4. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: 1. Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением внеочередного Общего собрания акционеров Общества, согласно Приложению №4 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Генеральному директору Общества не позднее двух месяцев после проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества представить Совету директоров Общества отчет о расходовании средств на подготовку и проведение внеочередного Общего собрания акционеров Общества согласно Приложению №5 к настоящему решению Совета директоров Общества. Об утверждении повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, являющегося хозяйственным обществом, а также об иных решениях, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников (акционеров) такого эмитента/Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 5: Об утверждении условий договора с регистратором Общества. 2.2.5. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: 1. Утвердить условия договора на оказание услуг по организации, созыву и проведению общего собрания владельцев ценных бумаг, в том числе по выполнению функций счетной комиссии, и рассылке материалов (заочная форма), согласно Приложению №6 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Поручить Генеральному директору Общества подписать договор на оказание услуг по организации, созыву и проведению общего собрания владельцев ценных бумаг, в том числе по выполнению функций счетной комиссии, и рассылке материалов (заочная форма), на условиях согласно Приложению №6 к настоящему решению Совета директоров Общества. Об определении цены размещения или цены выкупа акций эмитента, являющегося акционерным обществом, а также об определении денежной оценки имущества (неденежных средств), вносимого в оплату размещаемых таким эмитентом акций/Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 6: Об определении цены размещения дополнительных обыкновенных акций ПАО «МРСК Юга» (в том числе лицам, включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций). 2.2.6. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: Определить цену размещения одной дополнительной обыкновенной именной бездокументарной акции ПАО «МРСК Юга» (в том числе лицам, включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций) в соответствии со статьями 36, 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» в размере 10 (Десять) копеек. О вынесении на общее собрание акционеров эмитента, являющегося акционерным обществом, вопросов (о предложении общему собранию акционеров эмитента, являющегося акционерным обществом, принять решения по вопросам), указанных (указанным) в подпункте 6 Федерального закона Об акционерных обществах/ Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 7: О предложениях внеочередному Общему собранию акционеров Общества по вопросу: «Об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций». 2.2.7. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: Рекомендовать внеочередному Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение по вопросу «Об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций»: Увеличить уставный капитал ПАО «МРСК Юга» путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 98 520 013 264 (Девяносто восемь миллиардов пятьсот двадцать миллионов тринадцать тысяч двести шестьдесят четыре) штуки номинальной стоимостью 10 (Десять) копеек каждая на общую сумму по номинальной стоимости 9 852 001 326 (Девять миллиардов восемьсот пятьдесят два миллиона одна тысяча триста двадцать шесть) рублей 40 копеек, на следующих основных условиях: - способ размещения: открытая подписка; - цена размещения одной дополнительной обыкновенной именной бездокументарной акции (в том числе лицам, включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций): 10 (Десять) копеек; - форма оплаты: оплата дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций Общества осуществляется денежными средствами в рублях Российской Федерации в безналичной форме. 2.3. Идентификационные признаки акций, осуществление прав по которым связано с содержанием вопросов повестки дня заседания Совета директоров эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-349-56-Е, дата государственной регистрации выпуска 20.09.2007, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) – RU000A0JPPG8. 2.4. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 01 октября 2019 года. 2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 04 октября 2019 года, протокол №336/2019. 3. Подпись 3.1. Начальник департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами Е.Н. Павлова (по доверенности от 01.01.2019 № 86-19) (подпись) М.П. 3.2. Дата «04» октября 2019 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.