Полный текст:

Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество САФМАР Финансовые инвестиции 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО САФМАР Финансовые инвестиции 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Москва 1.4. ОГРН эмитента: 1027700085380 1.5. ИНН эмитента: 6164077483 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 56453-P 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=11328; http://www.safmarinvest.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 31.03.2021 2. Содержание сообщения 2.1. категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность. 2.2. вид и предмет сделки: Дополнение к независимой гарантии Общества № 1 от 3 декабря 2020 года (далее – «Гарантия») (далее – «Дополнение к Гарантии (5336)»); Сделка признана сделкой с заинтересованностью, как одна из нижеуказанных взаимосвязанных сделок: 1.Соглашение о прекращении договора последующего залога акций Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «САФМАР» (ОГРН 1147799011634) между Банком ВТБ (ПАО) в качестве залогодержателя и Обществом в качестве залогодателя от 3 декабря 2020 года (с учетом последующих изменений) (далее – «Соглашение о прекращении залога акций НПФ (5336)»); 2.;Дополнительное соглашение в отношении договора залога прав по договорам банковского счета между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) в качестве залогодержателя и банка счета и Обществом в качестве залогодателя (далее – «Договор залога счета СФИ (5336)») от 3 декабря 2020 года (далее – «ДС к залогу счета СФИ (5336)»); 3. Дополнительное соглашение в отношении договора залога акций Акционерного общества «Лизинговая компания «Европлан» (ОГРН 1177746637584) между Банком ВТБ (ПАО) в качестве залогодержателя и ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» (Общество/Эмитент) в качестве залогодателя от 1 февраля 2021 года (Договор залога акций Европлан (5336)) (далее – «ДС к залогу акций Европлан» ( 5336)»); 4. Письмо-подтверждение в отношении соглашения о последующем залоге акций в отношении акций компании Веридж между Банком ВТБ (ПАО) в качестве залогодержателя и Обществом в качестве залогодателя от 1 февраля 2021 года (далее – «Залог акций Веридж (5336)») (далее – «Подтверждение залога акций Веридж (5336)»; 5. Соглашение о последующем залоге акций (по-английски: «Deed of Charge over Shares») в отношении акций Баригтон между Банком ВТБ (ПАО) в качестве залогодержателя и Обществом в качестве залогодателя (далее – «Договор залога акций Баригтон (5336)»). Предмет Гарант вносит следующие корректировки в следующие основные условия Гарантии: Изменений условий Гарантии: Гарантия вступает в силу с даты ее выдачи и действует до 30 июня 2023 года (включительно). 2.3. содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Существенные условия сделки: Предмет Гарантии: Гарант обязуется уплатить по требованию Бенефициара денежную сумму в размере, порядке и на условиях, установленных Гарантией. Требование Бенефициара может быть направлено в любой момент в течение срока Гарантии, если возник и продолжает иметь место Гарантийный случай по Гарантии. В соответствии с Гарантией Гарант обязуется уплатить Бенефициару денежную сумму в размере 5 900 000 000 (пять миллиардов девятисот миллионов) рублей (далее – «Сумма Гарантии»). Обязанность Гаранта по выплате Бенефициару денежных сумм в соответствии с Гарантией не зависит от действительности Обеспеченных обязательств, не зависит от отношений между Гарантом и Принципалом и от каких-либо других обстоятельств. Гарантия является безотзывной, не может быть изменена без письменного согласия Бенефициара. Обеспеченные обязательства: Обязательства Принципала по осуществлению любых выплат по Кредитному соглашению, включая, но, не ограничиваясь, выплаты по возврату суммы основного долга, уплате процентов (включая штрафные) и комиссий, по возмещению расходов, уплате неустоек за нарушение Кредитного соглашения и другим платежам по Кредитному соглашению, в том числе в случае досрочного истребования любой суммы по Кредитному соглашению, обязательства, вытекающие из расторжения, недействительности Кредитного соглашения или признания Кредитного соглашения незаключенным или противоречащим закону, включая, но не ограничиваясь, денежные обязательства Принципала, вытекающие из необходимости возвратить (или возместить) полученное им по Кредитному соглашению и уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами, а также обязательства, сохраняющиеся или возникающие при прекращении Кредитного соглашения, в сумме, не превышающей Сумму Гарантии. Гарантийный случай по Гарантии: любое неисполнение или ненадлежащее исполнение Принципалом Обеспеченных обязательств Предмет Дополнения: Гарант вносит следующие корректировки в следующие основные условия Гарантии: Обеспеченные обязательства: Обязательства Принципала по осуществлению любых выплат по КС 5336, включая, но, не ограничиваясь, выплаты по возврату суммы основного долга, уплате процентов (включая штрафные) и комиссий, по возмещению расходов, уплате неустоек за нарушение КС 5336 и другим платежам по КС 5336, в том числе в случае досрочного истребования любой суммы по КС 5336, обязательства, вытекающие из расторжения, недействительности КС 5336 или признания КС 5336 незаключенным или противоречащим закону, включая, но не ограничиваясь, денежные обязательства Принципала, вытекающие из необходимости возвратить (или возместить) полученное им по КС 5336 и уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами, а также обязательства, сохраняющиеся или возникающие при прекращении КС 5336, в сумме, не превышающей сумму Гарантии (как этот термин определен выше). Применимое право: Регулируется Российским правом. 2.4. срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: Стороны: Общество в качестве гаранта Выгодоприобретатель по Гарантии: Банк ВТБ (публичное акционерное общество), ОГРН 1027739609391, ИНН 7702070139, или любое иное лицо, которому в соответствии с условиями Гарантии были уступлены права по Гарантии, в качестве бенефициара . Выгодоприобретатель по сделке: Веридж в качестве принципала по Гарантии и стороны Кредитного соглашения Срок действия: Гарантия вступает в силу с даты ее выдачи и действует до 30 июня 2023 года (включительно). Размер сделки в денежном выражении:5 900 000 000 (пять миллиардов девятисот миллионов) рублей что составляет 6,4846 % от балансовой стоимости активов гаранта Учитывая взаимосвязанность и суббординацию сделки с каждым из указанных в п.2.2. Одобряемых договоров, ее цена составляет более 50% (пятидесяти процентов) балансовой стоимости активов Общества, определенной на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату и определяется как стоимость имущества Эмитента, которое может быть отчуждено Эмитентом согласно условиям вышеуказанных договоров и составляет не более 45 563 356 300 (сорока пяти миллиардов пятисот шестидесяти трех миллионов трехсот пятидесяти шести тысяч трехсот) рублей, что составляет 50,08% от балансовой стоимости активов Общества по состоянию на 30.09.2020 г. 2.5. стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): по состоянию на 30.09.2020 балансовая стоимость активов Общества 90 984 769 тыс. рублей. 2.6. дата совершения сделки (заключения договора): 31 марта 2021 г. 2.7. полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: член Совета директоров Общества, Миракян А.В., который также является Единоличным исполнительным органом Общества, и, соответственно, имеет право давать от имени Общества указания дочернему обществу Общества – компании Веридж, – которые являются обязательными для такого дочернего общества. Компания Веридж при этом является выгодоприобретателем по Одобряемым Документам; • член Совета директоров Общества, Гуцериев С.М., который также является лицом, косвенно контролирующим компанию Веридж, которая при этом является выгодоприобретателем по Одобряемым Документам; • член Совета директоров Общества, Гуцериев М.С., который также является родителем заинтересованного члена Совета директоров Гуцериева С.М., который косвенно контролирует компанию Веридж – выгодоприобретателя по Одобряемым Документам. В соответствии с требованиями Закона об АО Общество довело до сведения Совета директоров Общества и ревизионной комиссии Общества информацию, содержащуюся в полученных Обществом уведомлениях о заинтересованности членов Совета директоров Общества: Миракяна А.В., Гуцериева С.М., Гуцериева М.С. в совершении сделки, предусмотренной Одобряемыми Документами. 2.8. сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось: Сделка (взаимосвязанные сделки) одобрены Внеочередным общим собранием акционеров Общества 26.03.2021 (Протокол № 02-2021 от 26.03.2021 г) 3. Подпись 3.1. Директор Юридического департамента ПАО САФМАР Финансовые инвестиции (Доверенность №20 от 10.06.2020) Пасечная Ирина Александровна 3.2. Дата 01.04.2021г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.