Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» Сообщение об инсайдерской информации 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Аптечная сеть 36,6» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Аптечная сеть 36,6» 1.3. Место нахождения эмитента г. Москва Российская Федерация 1.4. ОГРН эмитента 1027722000239 1.5. ИНН эмитента 7722266450 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 07335-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.pharmacychain366.ru http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1216 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум и результаты голосования: В заседании приняли участие 11 членов Совета директоров. Кворум имелся. Численный состав Совета директоров ПАО «Аптечная сеть 36,6» - 11 человек. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров Эмитента: По первому вопросу повестки дня: Одобрить в порядке, предусмотренном п.12.2.23. Устава Публичного акционерного общества «Аптечная сеть 36,6», совершение сделок, заключаемых компаниями Группы, связанных с залогом долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ГУД ДИСТРИБЬЮШН ПАРТНЕРС», в обеспечение исполнения его обязательств по договорам: - договор о выдаче банковской гарантии № 4660/1501 от «25» августа 2015 г., в редакции Дополнительного соглашения № б/н от «24» ноября 2015 г., Дополнительного соглашения № б/н от «05» февраля 2016 г.; - договор о выдаче банковской гарантии № 4664/1501 от «10» сентября 2015 г., в редакции Дополнительного соглашения № б/н от «24» ноября 2015 г., Дополнительного соглашения № б/н от «08» февраля 2016 г.; - договор о выдаче банковской гарантии № 4672/1501 от «02» октября 2015 г., в редакции Дополнительного соглашения № б/н от «05» февраля 2016 г.; - договор о выдаче банковской гарантии № 4673/1501 от «02» октября 2015 г., в редакции Дополнительного соглашения № б/н от «08» февраля 2016 г.; - договор о выдаче банковской гарантии № 4674/1501 от «02» октября 2015 г.; - договор о выдаче банковской гарантии № 4681/1501 от «24» ноября 2015 г.; - договор о выдаче банковской гарантии № 4683/1501 от «24» ноября 2015 г., в редакции Дополнительного соглашения № б/н от «17» февраля 2016 г.; - договор о выдаче банковской гарантии № 4685/1501 от «07» декабря 2015 г., в редакции Дополнительного соглашения № б/н от «08» февраля 2016 г.; - договор о выдаче банковской гарантии № 4690/1501 от «07» декабря 2015 г.; - договор о выдаче банковской гарантии № 4691/1501 от «07» декабря 2015 г., в редакции Дополнительного соглашения № б/н от «17» февраля 2016 г.; - договор о выдаче банковской гарантии № 4692/1501 от «07» декабря 2015 г., в редакции Дополнительного соглашения № б/н от «25» марта 2016 г.; - договор о выдаче банковской гарантии № 4695/1501 от «24» декабря 2015 г., в редакции Дополнительного соглашения № б/н от «25» марта 2016 г.; - договор о выдаче банковской гарантии № 4696/1501 от «24» декабря 2015 г., в редакции Дополнительного соглашения № б/н от «02» марта 2016 г.; - договор о выдаче банковской гарантии № 4697/1501 от «24» декабря 2015 г., в редакции Дополнительного соглашения № б/н от «02» марта 2016 г. - договор о выдаче банковской гарантии № 4698/1501 от «24» декабря 2015 г.; - договор о выдаче банковской гарантии № 4603/1601 от «02» февраля 2016 г., в редакции Дополнительного соглашения № б/н от «30» марта 2016 г.; - договор о выдаче банковской гарантии № 4604/1601 от «29» января 2016 г., в редакции Дополнительного соглашения № б/н от «30» марта 2016 г.; - договор о выдаче банковской гарантии № 4605/1601 от «29» января 2016 г.; - договор о выдаче банковской гарантии № 4606/1601 от «29» января 2016 г.; - договор о выдаче банковской гарантии № 4607/1601 от «02» февраля 2016 г.; - договор о выдаче банковской гарантии № 4608/1601 от «02» февраля 2016 г.; - договор о выдаче банковской гарантии № 4609/1601 от «02» февраля 2016 г.; - договор о выдаче банковской гарантии № 4611/1601 от «03» февраля 2016 г.; - договор о выдаче банковской гарантии № 4612/1601 от «03» февраля 2016 г.; - договор о выдаче банковской гарантии № 4613/1601 от «03» февраля 2016 г.; - договор о выдаче банковской гарантии № 4614/1601 от «17» февраля 2016 г.; - договор о выдаче банковской гарантии № 4615/1601 от «01» марта 2016 г.; - договор о выдаче банковской гарантии № 4616/1601 от «01» марта 2016 г.; - договор о выдаче банковской гарантии № 4617/1601 от «01» марта 2016 г.; - договор о выдаче банковской гарантии № 4618/1601 от «01» марта 2016 г.; - договор о выдаче банковской гарантии № 4619/1601 от «01» марта 2016 г.; - договор о выдаче банковской гарантии № 4620/1601 от «01» марта 2016 г.; - договор о выдаче банковской гарантии № 4623/1601 от «02» марта 2016 г.; - договор о выдаче банковской гарантии № 4624/1601 от «02» марта 2016 г.; - договор о выдаче банковской гарантии № 4628/1601 от «30» марта 2016 г.; - договор о выдаче контргарантии № 4632/1601 от «07» апреля 2016 г.; - договор о выдаче банковской гарантии № 4633/1601 от «07» апреля 2016 г.; - договор о выдаче контргарантии № 4634/1601 от «07» апреля 2016 г.; - соглашение о выпуске банковских гарантий и контргарантий от 25 апреля 2016 г. №БГ22/16: 1) Договор залога № 464412/16, заключаемый между ПАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ) и Обществом с ограниченной ответственностью «АПТЕКА-А.в.е», место нахождения: 115093, город Москва, улица Большая Серпуховская, дом 44, офис 19 (ЗАЛОГОДАТЕЛЬ), предусматривающий передачу ЗАЛОГОДАТЕЛЕМ ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ в залог долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ГУД ДИСТРИБЬЮШН ПАРТНЕРС» (адрес места нахождения: 115093, г. Москва,1-й Щипковский переулок, д. 25, зарегистрированное 01.03.2015 года МИФНС России № 46 по городу Москве за ОГРН 1157746174850, ИНН 9705031526, сокращенное наименование: ООО «Джи Ди Пи») (далее – ОБЩЕСТВО), принадлежащую ему на праве собственности, на следующих условиях: Размер уставного капитала ОБЩЕСТВА составляет 20 000,00 (Двадцать тысяч) рублей 00 копеек. Размер доли ЗАЛОГОДАТЕЛЯ в уставном капитале ОБЩЕСТВА составляет 50% (Пятьдесят) процентов и имеет номинальную стоимость 10 000,00 (Десять тысяч) рублей 00 копеек. Размер доли ЗАЛОГОДАТЕЛЯ, передаваемой в залог, составляет 50% (Пятьдесят) процентов в уставном капитале ОБЩЕСТВА и имеет номинальную стоимость 10 000,00 (Десять тысяч) рублей 00 копеек. На дату сделки залоговая стоимость Предмета залога по соглашению Сторон устанавливается в размере 10 000,00 (Десять тысяч) рублей 00 копеек с применением дисконта в размере 0,00% (Ноль) процентов. В случае изменения условий договора основного обязательства ЗАЛОГОДАТЕЛЬ дает свое согласие отвечать в пределах следующих значений: Увеличение суммы гарантии / контргарантии в рамках Договора основного обязательства до 2 000 000 000,00 (Двух) миллиардов рублей Увеличение срока действия гарантии / контргарантии в рамках Договора основного обязательства на 730 (Семьсот тридцать) календарных дней Увеличение комиссионного вознаграждения за выдачу гарантии / контргарантии в рамках Договора основного обязательства на 5 (Пять) процентных пункта Увеличение процентов на сумму денежных средств, уплаченных ПАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» по требованию Бенефициара на 30 (Тридцать) процентных пункта Увеличение лимита соглашения в рамках Договора основного обязательства до 10 000 000 000,00 (Десяти) миллиардов рублей В случае нарушения ЗАЛОГОДАТЕЛЕМ любого из условий, предусмотренных настоящим Договором, ЗАЛОГОДАТЕЛЬ обязуется по требованию ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ уплатить за каждый факт нарушения штраф в размере 0,2% (Ноль целых две десятых процента) процентов от Залоговой стоимости Предмета залога. 2) Договор залога № 464413/16, заключаемый между ПАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ) и Обществом с ограниченной ответственностью «АПТЕКА-А.в.е-1», место нахождения: 123290, город Москва, 1-й Магистральный тупик, дом 10, корпус 1 (ЗАЛОГОДАТЕЛЬ), предусматривающий передачу ЗАЛОГОДАТЕЛЕМ ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ в залог долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ГУД ДИСТРИБЬЮШН ПАРТНЕРС» (адрес места нахождения: 115093, г. Москва,1-й Щипковский переулок, д. 25, зарегистрированное 01.03.2015 года МИФНС России № 46 по городу Москве за ОГРН 1157746174850, ИНН 9705031526, сокращенное наименование: ООО «Джи Ди Пи») (далее – ОБЩЕСТВО), принадлежащую ему на праве собственности, на следующих условиях: Размер уставного капитала ОБЩЕСТВА составляет 20 000,00 (Двадцать тысяч) рублей 00 копеек рублей. Размер доли ЗАЛОГОДАТЕЛЯ в уставном капитале ОБЩЕСТВА составляет 100,00% (Сто) процентов и имеет номинальную стоимость 10 000,00 (Десять тысяч) рублей 00 копеек. Размер доли ЗАЛОГОДАТЕЛЯ, передаваемой в залог, составляет 100,00% (Сто) процентов в уставном капитале ОБЩЕСТВА и имеет номинальную стоимость 10 000,00 (Десять тысяч) рублей 00 копеек На дату сделки залоговая стоимость Предмета залога по соглашению Сторон устанавливается в размере 10 000,00 (Десять тысяч) рублей 00 копеек с применением дисконта в размере 0,00% (Ноль) процентов. В случае изменения условий договора основного обязательства ЗАЛОГОДАТЕЛЬ дает свое согласие отвечать в пределах следующих значений: Увеличение суммы гарантии / контргарантии в рамках Договора основного обязательства до 2 000 000 000,00 (Двух) миллиардов рублей Увеличение срока действия гарантии / контргарантии в рамках Договора основного обязательства на 730 (Семьсот тридцать) календарных дней Увеличение комиссионного вознаграждения за выдачу гарантии / контргарантии в рамках Договора основного обязательства на 5 (Пять) процентных пункта Увеличение процентов на сумму денежных средств, уплаченных ПАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» по требованию Бенефициара на 30 (Тридцать) процентных пункта Увеличение лимита соглашения в рамках Договора основного обязательства до 10 000 000 000,00 (Десяти) миллиардов рублей В случае нарушения ЗАЛОГОДАТЕЛЕМ любого из условий, предусмотренных настоящим Договором, ЗАЛОГОДАТЕЛЬ обязуется по требованию ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ уплатить за каждый факт нарушения штраф в размере 0,2% (Ноль целых две десятых процента) процентов от Залоговой стоимости Предмета залога. Итоги голосования: «за»-11, «против»-0, «воздержался»-0. По второму вопросу повестки дня: Одобрить совершение крупных сделок, заключаемых Публичным акционерным обществом «Аптечная сеть 36,6», связанных с залогом долей в уставном капитале компаний Группы, в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «ГУД ДИСТРИБЬЮШН ПАРТНЕРС» по договорам: - договор о выдаче банковской гарантии № 4660/1501 от «25» августа 2015 г., в редакции Дополнительного соглашения № б/н от «24» ноября 2015 г., Дополнительного соглашения № б/н от «05» февраля 2016 г.; - договор о выдаче банковской гарантии № 4664/1501 от «10» сентября 2015 г., в редакции Дополнительного соглашения № б/н от «24» ноября 2015 г., Дополнительного соглашения № б/н от «08» февраля 2016 г.; - договор о выдаче банковской гарантии № 4672/1501 от «02» октября 2015 г., в редакции Дополнительного соглашения № б/н от «05» февраля 2016 г.; - договор о выдаче банковской гарантии № 4673/1501 от «02» октября 2015 г., в редакции Дополнительного соглашения № б/н от «08» февраля 2016 г.; - договор о выдаче банковской гарантии № 4674/1501 от «02» октября 2015 г.; - договор о выдаче банковской гарантии № 4681/1501 от «24» ноября 2015 г.; - договор о выдаче банковской гарантии № 4683/1501 от «24» ноября 2015 г., в редакции Дополнительного соглашения № б/н от «17» февраля 2016 г.; - договор о выдаче банковской гарантии № 4685/1501 от «07» декабря 2015 г., в редакции Дополнительного соглашения № б/н от «08» февраля 2016 г.; - договор о выдаче банковской гарантии № 4690/1501 от «07» декабря 2015 г.; - договор о выдаче банковской гарантии № 4691/1501 от «07» декабря 2015 г., в редакции Дополнительного соглашения № б/н от «17» февраля 2016 г.; - договор о выдаче банковской гарантии № 4692/1501 от «07» декабря 2015 г., в редакции Дополнительного соглашения № б/н от «25» марта 2016 г.; - договор о выдаче банковской гарантии № 4695/1501 от «24» декабря 2015 г., в редакции Дополнительного соглашения № б/н от «25» марта 2016 г.; - договор о выдаче банковской гарантии № 4696/1501 от «24» декабря 2015 г., в редакции Дополнительного соглашения № б/н от «02» марта 2016 г.; - договор о выдаче банковской гарантии № 4697/1501 от «24» декабря 2015 г., в редакции Дополнительного соглашения № б/н от «02» марта 2016 г. - договор о выдаче банковской гарантии № 4698/1501 от «24» декабря 2015 г.; - договор о выдаче банковской гарантии № 4603/1601 от «02» февраля 2016 г., в редакции Дополнительного соглашения № б/н от «30» марта 2016 г.; - договор о выдаче банковской гарантии № 4604/1601 от «29» января 2016 г., в редакции Дополнительного соглашения № б/н от «30» марта 2016 г.; - договор о выдаче банковской гарантии № 4605/1601 от «29» января 2016 г.; - договор о выдаче банковской гарантии № 4606/1601 от «29» января 2016 г.; - договор о выдаче банковской гарантии № 4607/1601 от «02» февраля 2016 г.; - договор о выдаче банковской гарантии № 4608/1601 от «02» февраля 2016 г.; - договор о выдаче банковской гарантии № 4609/1601 от «02» февраля 2016 г.; - договор о выдаче банковской гарантии № 4611/1601 от «03» февраля 2016 г.; - договор о выдаче банковской гарантии № 4612/1601 от «03» февраля 2016 г.; - договор о выдаче банковской гарантии № 4613/1601 от «03» февраля 2016 г.; - договор о выдаче банковской гарантии № 4614/1601 от «17» февраля 2016 г.; - договор о выдаче банковской гарантии № 4615/1601 от «01» марта 2016 г.; - договор о выдаче банковской гарантии № 4616/1601 от «01» марта 2016 г.; - договор о выдаче банковской гарантии № 4617/1601 от «01» марта 2016 г.; - договор о выдаче банковской гарантии № 4618/1601 от «01» марта 2016 г.; - договор о выдаче банковской гарантии № 4619/1601 от «01» марта 2016 г.; - договор о выдаче банковской гарантии № 4620/1601 от «01» марта 2016 г.; - договор о выдаче банковской гарантии № 4623/1601 от «02» марта 2016 г.; - договор о выдаче банковской гарантии № 4624/1601 от «02» марта 2016 г.; - договор о выдаче банковской гарантии № 4628/1601 от «30» марта 2016 г.; - договор о выдаче контргарантии № 4632/1601 от «07» апреля 2016 г.; - договор о выдаче банковской гарантии № 4633/1601 от «07» апреля 2016 г.; - договор о выдаче контргарантии № 4634/1601 от «07» апреля 2016 г.; - соглашение о выпуске банковских гарантий и контргарантий от «25» апреля 2016 г. № БГ22/16 : 1) Договор залога № 464410/16, заключаемый между ПАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ) и Публичным акционерным обществом «Аптечная сеть 36,6», место нахождения: 111024, город Москва, улица Авиамоторная, дом 50, строение 2, пом. 11, комн. 10 (ЗАЛОГОДАТЕЛЬ), предусматривающий передачу ЗАЛОГОДАТЕЛЕМ ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ в залог долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «АПТЕКА-А.в.е» (адрес места нахождения: 115093, г. Москва, ул. Большая Серпуховская, д. 44, офис 19, зарегистрированное МИФНС 46 по г. Москве 19.04.2011г. за ОГРН 1117746309526, ИНН 7705947629, сокращенное наименование: ООО «АПТЕКА-А.в.е») (далее – ОБЩЕСТВО), принадлежащую ему на праве собственности на следующих условиях: Размер уставного капитала ОБЩЕСТВА составляет 10 000,00 (Десять тысяч) рублей 00 копеек. Размер доли ЗАЛОГОДАТЕЛЯ в уставном капитале ОБЩЕСТВА составляет 100,00% (Сто) процентов и имеет номинальную стоимость 10 000,00 (Десять тысяч) рублей 00 копеек. Размер доли ЗАЛОГОДАТЕЛЯ, передаваемой в залог, составляет 100,00% (Сто) процентов в уставном капитале ОБЩЕСТВА и имеет номинальную стоимость 10 000,00 (Десять тысяч) рублей 00 копеек. На дату заключения настоящего Договора залоговая стоимость Предмета залога по соглашению Сторон устанавливается в размере 10 000,00 (Десять тысяч) рублей 00 копеек с применением дисконта в размере 0,00%. В случае изменения условий договора основного обязательства ЗАЛОГОДАТЕЛЬ дает свое согласие отвечать в пределах следующих значений: Увеличение суммы гарантии / контргарантии в рамках Договора основного обязательства до 2 000 000 000,00 (Двух) миллиардов рублей Увеличение срока действия гарантии / контргарантии в рамках Договора основного обязательства на 730 (Семьсот тридцать) календарных дней Увеличение комиссионного вознаграждения за выдачу гарантии / контргарантии в рамках Договора основного обязательства на 5 (Пять) процентных пункта Увеличение процентов на сумму денежных средств, уплаченных ПАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» по требованию Бенефициара на 30 (Тридцать) процентных пункта Увеличение лимита соглашения в рамках Договора основного обязательства до 10 000 000 000,00 (Десяти) миллиардов рублей В случае нарушения ЗАЛОГОДАТЕЛЕМ любого из условий, предусмотренных настоящим Договором, ЗАЛОГОДАТЕЛЬ обязуется по требованию ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ уплатить за каждый факт нарушения штраф в размере 0,2% (Ноль целых две десятых процента) процентов от Залоговой стоимости Предмета залога. 2) Договор залога № 464411/16, заключаемый между ПАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ) и Публичным акционерным обществом «Аптечная сеть 36,6», место нахождения: 111024, город Москва, улица Авиамоторная, дом 50, строение 2, пом. 11, комн. 10 (ЗАЛОГОДАТЕЛЬ), предусматривающий передачу ЗАЛОГОДАТЕЛЕМ ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ в залог долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «АПТЕКА-А.в.е-1» (адрес места нахождения: 123290, г. Москва, 1-й Магистральный тупик, д. 10, корп. 1, зарегистрированное МИФНС России № 46 по г. Москве 05.07.2011 г. за ОГРН 1117746529691, ИНН 7714844316, сокращенное наименование: ООО «АПТЕКА-А.в.е-1»), принадлежащую ему на праве собственности, на следующих условиях: Размер уставного капитала ОБЩЕСТВА составляет 12 000,00 (Двенадцать тысяч) рублей 00 копеек. Размер доли ЗАЛОГОДАТЕЛЯ в уставном капитале ОБЩЕСТВА составляет 100,00% (Сто) процентов и имеет номинальную стоимость 12 000,00 (Двенадцать тысяч) рублей 00 копеек. Размер доли ЗАЛОГОДАТЕЛЯ, передаваемой в залог, составляет 100,00% (Сто) процентов в уставном капитале ОБЩЕСТВА и имеет номинальную стоимость 12 000,00 (Двенадцать тысяч) рублей 00 копеек. На дату заключения настоящего Договора залоговая стоимость Предмета залога по соглашению Сторон устанавливается в размере 12 000,00 (Двенадцать тысяч) рублей 00 копеек с применением дисконта в размере 0,00%. В случае изменения условий договора основного обязательства ЗАЛОГОДАТЕЛЬ дает свое согласие отвечать в пределах следующих значений: Увеличение суммы гарантии / контргарантии в рамках Договора основного обязательства до 2 000 000 000,00 (Двух) миллиардов рублей Увеличение срока действия гарантии / контргарантии в рамках Договора основного обязательства на 730 (Семьсот тридцать) календарных дней Увеличение комиссионного вознаграждения за выдачу гарантии / контргарантии в рамках Договора основного обязательства на 5 (Пять) процентных пункта Увеличение процентов на сумму денежных средств, уплаченных ПАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» по требованию Бенефициара на 30 (Тридцать) процентных пункта Увеличение лимита соглашения в рамках Договора основного обязательства до 10 000 000 000,00 (Десяти) миллиардов рублей В случае нарушения ЗАЛОГОДАТЕЛЕМ любого из условий, предусмотренных настоящим Договором, ЗАЛОГОДАТЕЛЬ обязуется по требованию ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ уплатить за каждый факт нарушения штраф в размере 0,2% (Ноль целых две десятых процента) процентов от Залоговой стоимости Предмета залога. Итоги голосования: «за»-11, «против»-0, «воздержался»-0. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 20 июля 2016 г. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 20 июля 2016 г. Протокол № 231. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ПАО «Аптечная сеть 36,6» В. В. Кинцурашвили (подпись) 3.2. Дата “ 21 ” июля 2016 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.