Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О проведении заседания совета директоров эмитента, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» (раскрытие инсайдерской информации) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «МРСК Центра» 1.3. Место нахождения эмитента Россия, г. Москва 1.4. ОГРН эмитента 1046900099498 1.5. ИНН эмитента 6901067107 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 10214-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7985; http://www.mrsk-1.ru/ru/information/ 2. Содержание сообщения «об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» 2.1. Кворум заседания Совета директоров: Всего членов Совета директоров: 11 человек. Приняли участие в заседании: 11 человек. Кворум по всем вопросам имеется. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента, и результаты голосования по вопросам принятия решений: Вопрос 1. Об утверждении скорректированного Плана работы Совета директоров ПАО «МРСК Центра» на 1 полугодие 2017 года. Решение: Утвердить скорректированный План работы Совета директоров ПАО «МРСК Центра» на 1 полугодие 2017 года согласно Приложению № 1 к настоящему решению Совета директоров Общества. Итоги голосования: «ЗА» - 11; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 2. Об утверждении отчета Генерального директора Общества «Об исполнении по итогам 9 месяцев 2016 года сводного на принципах РСБУ Бизнес-плана группы ПАО «МРСК Центра». Решение: Утвердить отчет Генерального директора Общества «Об исполнении по итогам 9 месяцев 2016 года сводного на принципах РСБУ Бизнес-плана группы ПАО «МРСК Центра» согласно Приложению № 2 к настоящему решению Совета директоров Общества. Итоги голосования: «ЗА» - 11; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» -0. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 3. Об утверждении отчета Генерального директора Общества «Об итогах выполнения в 3 квартале 2016 года целевых значений ключевых показателей эффективности для Генерального директора ПАО «МРСК Центра». Решение: Утвердить отчет Генерального директора Общества «Об итогах выполнения в 3 квартале 2016 года целевых значений ключевых показателей эффективности для Генерального директора ПАО «МРСК Центра» согласно Приложению № 3 к настоящему решению Совета директоров Общества. Итоги голосования: «ЗА» - 11; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» -0. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 4. Об одобрении договора на выполнение аварийно-восстановительных работ, заключаемого между ПАО «МРСК Центра» и ПАО «МРСК Центра и Приволжья», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. В соответствии с пунктом 1 статьи 81 ФЗ «Об акционерных обществах» сделка между ПАО «МРСК Центра» и ПАО «МРСК Центра и Приволжья» признается сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность акционера Общества – ПАО «Россети», владеющего более 20% голосующих акций сторон в сделке, членов Совета директоров Общества Филькина Р.А. и Шевчука А.В., занимающих должности членов Совета директоров ПАО «МРСК Центра и Приволжья» и Генерального директора Общества Исаева О.Ю., занимающего должность единоличного исполнительного органа ПАО «МРСК Центра и Приволжья». Решение: 1. Определить с учетом требований Методики расчета (Приложение № 3 к договору) ориентировочную стоимость аварийно-восстановительных и ремонтных работ по договору между ПАО «МРСК Центра» и ПАО «МРСК Центра и Приволжья» в размере 62 171 000,00 (Шестьдесят два миллиона сто семьдесят одна тысяча) рублей 00 копеек, в том числе НДС (18%) в размере 9 483 711,86 (Девять миллионов четыреста восемьдесят три тысячи семьсот одиннадцать) рублей 86 копеек. Окончательная стоимость выполненных работ включает в себя компенсацию издержек Подрядчика, причитающееся ему вознаграждение, и определяется на основании составленной Подрядчиком и утвержденной Заказчиком фактической сметы затрат. 2. Одобрить договор на выполнение аварийно-восстановительных работ, заключаемый между ПАО «МРСК Центра» и ПАО «МРСК Центра и Приволжья», являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Заказчик - Публичное акционерное общество Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра (ПАО «МРСК Центра и Приволжья»). Подрядчик - Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» (ПАО «МРСК Центра»). Предмет Договора: Подрядчик обязуется по заданию Заказчика выполнить аварийно-восстановительные работы по ликвидации последствий аварий на электросетевых объектах Заказчика (Приложение № 1 договору), вызванных повреждением оборудования в результате стихийных бедствий, и передать результат работ Заказчику, а Заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его в порядке, предусмотренном договором. Объем работ для расчета стоимости аварийно-восстановительных работ определяется согласно дефектной ведомости (Приложение № 2 к договору). Цена Договора и порядок расчётов: Стоимость работ, подлежащих выполнению, определяется с учетом требований Методики расчета (Приложение № 3 к договору) и ориентировочно составляет 62 171 000,00 (Шестьдесят два миллиона сто семьдесят одна тысяча) рублей 00 копеек, в том числе НДС (18%) в размере 9 483 711,86 (Девять миллионов четыреста восемьдесят три тысячи семьсот одиннадцать) рублей 86 копеек. Окончательная стоимость выполненных Подрядчиком работ включает в себя компенсацию издержек Подрядчика, причитающееся ему вознаграждение, и определяется на основании составленной Подрядчиком и утвержденной Заказчиком фактической сметы затрат. Сдача и приемка результата работ оформляется актом о приемке выполненных работ по форме КС-2 и справкой о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3. Срок выполнения работ: Сроки выполнения работ: начало - 11.11.2016; окончание - 21.11.2016. Сроки завершения отдельных этапов работ по договору определяются в соответствии с Графиком выполнения работ (Приложение № 4 к договору). Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента подписания, распространяет свое действие на правоотношения сторон, фактически сложившиеся с 01 ноября 2016 года, и действует до полного исполнения Сторонами всех своих обязательств по договору. Итоги голосования: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 1; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» -1. В голосовании по данному вопросу не принимают участия члены Совета директоров Общества Филькин Р.А. и Шевчук А.В., признаваемые в соответствии с пунктом 1 статьи 81 ФЗ «Об акционерных обществах» заинтересованными лицами, Исаев О.Ю., признаваемый в соответствии с пунктом 1 статьи 81 ФЗ «Об акционерных обществах» заинтересованным лицом, и в соответствии с пунктом 3 статьи 83 ФЗ «Об акционерных обществах» зависимым директором. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 5. Об определении позиции ПАО «МРСК Центра» по вопросам повестки дня заседания Совета директоров АО «Санаторий «Энергетик»: 5.1. Об утверждении целевых значений годовых и квартальных ключевых показателей эффективности Общества на 2017 год. 5.2. Об утверждении Бизнес-плана Общества на 2017 год и прогнозных показателей на 2018-2021 гг. Решение по пункту 5.1: 5.1. Поручить представителям ПАО «МРСК Центра» на заседании Совета директоров АО «Санаторий «Энергетик» по вопросу «Об утверждении целевых значений годовых и квартальных ключевых показателей эффективности Общества на 2017 год» голосовать «ЗА»: «Утвердить целевые значения годовых и квартальных ключевых показателей эффективности Общества на 2017 год согласно Приложению». Итоги голосования по пункту 5.1: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» -3. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО ПО ПУНКТУ 5.1. Решение по пункту 5.2: 5.2. Поручить представителям ПАО «МРСК Центра» на заседании Совета директоров АО «Санаторий «Энергетик» по вопросу «Об утверждении Бизнес-плана Общества на 2017 год и прогнозных показателей на 2018-2021 гг.» голосовать «ЗА»: «Утвердить Бизнес-план Общества на 2017 год и принять к сведению прогнозные показатели на период 2018-2021 годы согласно Приложению». Итоги голосования по пункту 5.2: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» -2. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО ПО ПУНКТУ 5.2. Вопрос 6. Об утверждении сводного на принципах РСБУ и консолидированного на принципах МСФО Бизнес-планов группы ПАО «МРСК Центра» на 2017 год и прогнозных показателей на 2018-2021 гг. Решение: Утвердить сводный на принципах РСБУ и консолидированный на принципах МСФО Бизнес-планы группы ПАО «МРСК Центра» на 2017 год и принять к сведению прогнозные показатели на 2018-2021 гг. согласно Приложениям № 4 - 5 к настоящему решению Совета директоров Общества. Итоги голосования: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» -3. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 7. Об утверждении кандидатуры Страховщика ПАО «МРСК Центра». Решение: Утвердить в качестве Страховщиков Общества следующие кандидатуры: Вид страхования Страховая компания Период страхования (период выдачи полисов) Добровольное медицинское страхование (ДМС) АО «СОГАЗ» с 01.01.2017 по 31.12.2019 Обязательное страхование гражданской ответственности владельцев транспортных средств (ОСАГО) ОАО «АльфаСтрахование» с 01.12.2016 по 31.12.2016 Обязательное страхование гражданской ответственности владельцев транспортных средств (ОСАГО) АО «СОГАЗ» с 01.01.2017 по 31.12.2017 Страхование от несчастных случаев и болезней ПАО «САК «Энергогарант» с 01.01.2017 по 31.12.2019 Итоги голосования: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» -3. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 8. Об утверждении Соглашения об условиях и порядке передачи реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг Общества. Решение: 1. Утвердить Соглашение об условиях и порядке передачи реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг Общества согласно Приложению № 6 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Поручить Генеральному директору Общества заключить с ООО «Реестр-РН» Соглашение об условиях и порядке передачи реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг Общества на условиях, одобренных Советом директоров Общества. Итоги голосования: «ЗА» - 11; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» -0. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 9. Об утверждении Регистратора Общества и условий договора с ним на ведение и хранение реестра владельцев ценных бумаг Общества, а также иных сопутствующих услуг. Решение: 1. Утвердить Регистратором ПАО «МРСК Центра» Акционерное общество ВТБ Регистратор. 2. Утвердить условия договора на ведение и хранение реестра владельцев ценных бумаг, а также иных сопутствующих услуг между ПАО «МРСК Центра» и Акционерным обществом ВТБ Регистратор согласно Приложению № 7 к настоящему решению Совета директоров Общества. 3. Поручить генеральному директору Общества подписать договор на ведение и хранение реестра владельцев ценных бумаг, а также иных сопутствующих услуг с Акционерным обществом ВТБ Регистратор в соответствии с утвержденными Советом директоров Общества существенными условиями договора. Итоги голосования: «ЗА» - 11; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» -0. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 10. Об одобрении рамочного договора на выполнение подрядных работ, заключаемого между ПАО «МРСК Центра» и ЗАО «ЛЭСР», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. В соответствии с пунктом 1 статьи 81 ФЗ «Об акционерных обществах» сделка между ПАО «МРСК Центра» и ЗАО «ЛЭСР» признается сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность акционера Общества – ПАО «Россети», чье аффилированное лицо (ЗАО «ЛЭСР») является стороной по сделке. Решение: 1. Определить стоимость подрядных работ по рамочному договору между ПАО «МРСК Центра» и ЗАО «ЛЭСР», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере не более 100 000 000, 00 (Сто миллионов рублей) рублей 00 копеек, в том числе все установленные законом налоги и сборы. 2. Одобрить рамочный договор на выполнение подрядных работ, заключаемый между ПАО «МРСК Центра» и ЗАО «ЛЭСР» (далее - Договор), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Заказчик - Закрытое акционерное общество «Ленэнергоспецремонт» (ЗАО «ЛЭСР»). Подрядчик - Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» (ПАО «МРСК Центра»). Предмет Договора: Подрядчик обязуется в установленный срок по заданию Заказчика в соответствии с Заявками выполнить строительно-монтажные работы на объектах электросетевого хозяйства филиала ПАО «Ленэнерго» «Выборгские электрические сети» в целях обеспечения технологического присоединения по договорам, заключенным до 01.01.2015 года и сдать результат работ Заказчику, а Заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его в порядке, предусмотренном Договором. Требования к выполняемым работам, их объему, срокам выполнения и конечному результату содержатся в Заявках Заказчика. Форма заявки является Приложением № 1 к Договору (Приложение № 8 к настоящему решению Совета директоров). Цена Договора: Стоимость работ по Договору ограничивается предельной суммой в размере 100 000 000,00 (Сто миллионов рублей) рублей 00 копеек, в том числе все установленные законом налоги и сборы. Стоимость работ по Заявке определяется в Заявке и индексации не подлежит. Стоимость работ по Договору включает в себя стоимость всех работ по Заявкам. Общая стоимость работ по всем Заявок, выдаваемым Заказчиком Подрядчику по Договору, не может превышать стоимости работ по Договору. Сроки выполнения работ: Срок начала выполнения работ по Договору – 05.12.2016. Срок завершения выполнения работ по всем Заявкам по Договору – не позднее 31.12.2016. Сроки выполнения работ по Объекту определяются Сторонами в Заявке. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента подписания его обеими Сторонами и действует до полного выполнения Сторонами взятых на себя обязательств или расторжения Договора. Условия Договора применяются к отношениям Сторон, возникшим с 05.12.2016 Итоги голосования: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 2; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 2. В голосовании по данному вопросу не принимает участие член Совета директоров Общества Исаев О.Ю., признаваемый в соответствии с пунктом 3 статьи 83 ФЗ «Об акционерных обществах» зависимым директором. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 23.12.2016. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол от 23.12.2016 № 35/16. 3. Подпись 3.1. Директор по корпоративному управлению – начальник Департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами, на основании доверенности № Д-ЦА/42 от 10.02.2016 __________________ О.А. Харченко (подпись) м. п. 3.2. Дата «26» декабря 2016 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.