Полный текст:

1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество “Дальневосточное морское пароходство” 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО ДВМП 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Приморский край, г. Владивосток, ул. Алеутская, 15 1.4. ОГРН эмитента 1022502256127 1.5. ИНН эмитента 2540047110 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00032-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.fesco.ru/ru/investor/documents/for-shareholders/ 2. Содержание сообщения 2.1. Вид общего собрания: внеочередное общее собрание акционеров. 2.2. Форма проведения общего собрания: собрание в форме заочного голосования. 2.3. Дата проведения общего собрания: 18 мая 2007 года. Почтовый адрес для направления заполненных бюллетеней: Россия, 107078, г. Москва, ул. Каланчевская 15а, а/я 162 (ОАО «ОРК» - счетная комиссия) или Россия, 690990, г. Владивосток, ул. Алеутская, 15 (ОАО «ДВМП») 2.4. Кворум общего собрания: число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании 1 331 742 308 целых 244625/1643593 (64,8536 %) голосующих акций. 2.5. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним: 1. По первому вопросу повестки дня : Об одобрении Обществом крупной сделки, состоящей из следующих взаимосвязанных сделок: (а) Договора Поручительства (согласно определению далее) c Citibank International Plc, действующим в качестве агента (далее Агент) и (б) Соглашения о приоритетности требований (Deed of Proceeds and Priorities) (согласно определению далее), подписании Договора Поручительства и Соглашения о приоритетности требований от имени Общества. Голосовали: «За» - 1 324 119 727 целых 246625/1643593 голосов, 99,4276 % «Против» - 6 837 581 голосов, 0,5134 % «Воздержался» - 402 000 голосов, 0,0302 % Бюллетени, признанные недействительными - 382 999 целых 1641593/1643593 голосов. 2. По второму вопросу повестки дня: Об одобрении Обществом крупной сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок, а именно: (а) предоставление Обществом корпоративной гарантии, и совершение всех действий и сделок, которые могут быть предусмотрены такой гарантией, в качестве обеспечения исполнения всех обязательств компаний Eustacia Finance Limited и Halimeda International Limited (далее Первая Группа Заемщиков) по кредитному соглашению, и всем иным связанным с ним соглашениям и документам, подлежащему заключению Первой Группой Заемщиков в целях частичного рефинансирования Договора промежуточной кредитной линии, заключенного 19.09.06 Первой Группой Заемщиков с ING Bank N.V., действовавшим через свое Лондонское отделение в качестве кредитора, организатора кредита, агента и управляющего обеспечением; (б) предоставление Обществом корпоративной гарантии и совершение всех действий и сделок, которые могут быть предусмотрены такой гарантией, в качестве обеспечения исполнения всех обязательств компаний Fandax Shipping Company Limited, Goldsmith Shipping Company Limited, Marline Shipping Company Limited, Marview Shipping Company Limited, FESCO Marine Limited, Antilalos Shipping Company Limited, Carmina Maritime Ltd, Mikhaylov Maritime Ltd, Angara Maritime Ltd, Ob Maritime Limited и Yenisey Maritime Limited (далее Вторая Группа Заемщиков) по кредитному соглашению, и всем иным связанным с ним соглашениям и документам, подлежащему заключению Второй Группой Заемщиков в целях частичного рефинансирования Договора промежуточной кредитной линии, заключенного 19.09.06 Первой Группой Заемщиков с ING Bank N.V., действовавшим через свое Лондонское отделение в качестве кредитора, организатора кредита, агента и управляющего обеспечением. Голосовали: «За» - 1 324 058 727 целых 246625/1643593 голосов, 99,4230 % «Против» - 6 827 581 голосов, 0,5127 % «Воздержался» - 369 000 голосов, 0,0277 % Бюллетени, признанные недействительными - 428 999 целых 1641593/1643593 голосов. 2.6. Формулировки решений, принятых общим собранием: 1. По первому вопросу повестки дня: Одобрить совершение крупной сделки, состоящей из следующих взаимосвязанных сделок, а именно: (а) заключение Обществом Договора Поручительства с Citibank International Plc, в качестве обеспечения исполнения обязательств Заемщиков по Кредитному Соглашению на сумму до 181.387.099 (Сто восемьдесят один миллион триста восемьдесят семь тысяч девяносто девять) Долларов США, заключенному 17 ноября 2006 года между Заемщиками, Агентом и Кредиторами, а также обязательств каждого из Заемщиков по всем иным документам (договорам и соглашениям), заключаемым Заемщиками в рамках Кредитного Соглашения и в связи с ним, (б) Соглашения о приоритетности требований (Deed of Proceeds and Priorities) между Обществом, Заемщиками, Акционером, Агентом, Своп Банком и Залогодержателем в соответствии с Кредитным Соглашением. При этом Кредитное Соглашение заключено на следующих условиях: - Заемщики: компании Anouko Shipping Company Limited, Astro-Sky Shipping Company Limited, Helabi Shipping Company Limited, Melouna Shipping Company Limited, единственным акционером которых является компания Vertio Shipholding Company Limited (далее – Акционер), единственным акционером которой является Общество; - Цель предоставления кредита: финансирование приобретения Заемщиками четырех судов-контейнеровозов грузовместимостью около 3,091 контейнеров каждое, строящихся в настоящее время на верфи Stocznia Szczecinska Nowa Sp. Z o.o., Щецин, Польша; - Сумма кредита: до 181,387,099 (Сто восемьдесят один миллион триста восемьдесят семь тысяч девяносто девять) Долларов США; - Погашение кредита: погашение кредита осуществляется в течение 12 лет двадцатью четырьмя сравнительно равными последовательными платежами, совершаемыми каждые шесть месяцев, начиная с Даты Поставки (the Delivery Date), как определено в Кредитном Соглашении; - Вознаграждение за пользование кредитом: за пользование кредитом выплачиваются проценты по ставке CIRR, а также вознаграждение в размере 0,50% годовых, на всю непогашенную сумму кредита (exposure fee), а также иные платежи и вознаграждение, предусмотренное статьей 22 Кредитного Соглашения. Выплата процентов осуществляется каждые шесть месяцев; Договор Поручительства будет обеспечивать исполнение Заемщиками своих обязательств перед Агентом и Кредиторами, в том числе по полному и своевременному возврату суммы кредита, полной и своевременной уплате процентов и вознаграждения за пользование кредитом, а также полной и своевременной уплате любых иных сумм, подлежащих уплате Заемщиками Кредитору в соответствии с Кредитным Соглашением и Финансовыми документами. II. Поручить Генеральному директору ОАО ДВМП Амбросову Е.Н. совершение всех действий, необходимых для согласования условий Договора Поручительства и Соглашения о приоритетности требований, а также для их заключения и исполнения, в том числе назначить уполномоченных лиц и оформить для них необходимые доверенности, предоставляющие им полномочия по согласованию и подписанию от имени Общества Договора Поручительства, Соглашения о приоритетности требований, а также дополнений и изменений к ним и любых иных документов, которые потребуется согласовать и/или подписать от имени Общества в связи с заключением Договора Поручительства и Соглашения о приоритетности требований. 2. По второму вопросу повестки дня: Одобрить совершение крупной сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок, в том числе: (а) предоставление Обществом корпоративной гарантии в пользу ING Bank N.V., действующий через свое Лондонское отделение (далее Кредитор), и совершение всех сделок и действий, предусмотренных такой гарантией, а также заключение Обществом с Кредитором договоров залога в отношении принадлежащих Обществу 100% выпущенных акций компании Eustacia Finance Limited, 100% выпущенных акций компании Halimeda International Limited и 100% выпущенных акций компании Stour Trade and Invest Ltd в качестве обеспечения исполнения всех обязательств компаний Eustacia Finance Limited и Halimeda International Limited (далее Первая Группа Заемщиков) по кредитному соглашению, и всем иным связанным с ним соглашениям и документам, подлежащему заключению Первой Группой Заемщиков с Кредитором и иными привлеченными Кредитором банками на следующих условиях - Сумма кредита: 90,000,000 (девяносто миллионов) Долларов США; - Цель предоставления кредита: частичное рефинансирование невыплаченной задолженности по Договору промежуточной кредитной линии (Bridge Finance Facility Agreement), заключенного 19 сентября 2006 года между Первой Группой Заемщиков и Кредитором на сумму до 300,000,000 (триста миллионов) Долларов США; - Погашение кредита: выплата кредита будет осуществляться двумя этапами. В дату выпуска акций и/или выпуска облигаций, осуществление которых предусмотрено условиями Письма об Обязательствах (Engagement Letter) от 19 сентября 2006 года, подписанного Кредитором и Обществом, и Письмом о Продлении Обязательств (Extension Letter), которое должно быть подписано между Кредитором, Обществом и Заемщиками, Кредитору должна быть выплачена меньшая из двух сумм: либо 70,000,000 (семьдесят миллионов) Долларов США, либо 80% от остающейся невыплаченной суммы кредита. Оставшаяся непогашенной после первой выплаты сумма кредита, либо вся непогашенная сумма кредита, если выпуск акций и/или выпуск облигаций не имел место, должна быть выплачена Кредитору не позднее 30 июня 2009 года; - Вознаграждение за пользование кредитом – за пользование кредитом Кредитору будут выплачиваться проценты по ставке LIBOR плюс 3,00% годовых. Выплата процентов должна осуществляться в дату окончания периодов начисления процентов, которые могут составлять 1, 3, 6 и 12 месяцев. В случае если установлен период начисления процентов, превышающий 3 месяца, то проценты выплачиваются ежеквартально. Предоставляемая Обществом корпоративная гарантия, а также заключаемые Обществом договоры залога акций, будут обеспечивать исполнение всех обязательств Первой Группы Заемщиков по кредитному соглашению заключаемому ими с Кредитором, до полного исполнения (прекращения) этих обязательств, в том числе по полному и своевременному возврату суммы кредита, полной и своевременной уплате процентов и вознаграждения за пользование кредитом, а также полной и своевременной уплате любых иных сумм, которые будут подлежать уплате Первой Группой Заемщиков Кредитору в соответствии с подлежащим заключению ими кредитным соглашением. (б) предоставление Обществом корпоративной гарантии в пользу Кредитора и совершение всех сделок и действий, предусмотренных такой гарантией в качестве обеспечения исполнения всех обязательств компаний Fandax Shipping Company Limited, Goldsmith Shipping Company Limited, Marline Shipping Company Limited, Marview Shipping Company Limited, FESCO Marine Limited, Antilalos Shipping Company Limited, Carmina Maritime Ltd, Mikhaylov Maritime Ltd, Angara Maritime Ltd, Ob Maritime Ltd и Yenisey Maritime Ltd (далее Вторая Группа Заемщиков) по кредитному соглашению, и всем иным связанным с ним соглашениям и документам, подлежащему заключению Второй Группой Заемщиков с Кредитором и иными привлеченными Кредитором банками на следующих условиях: - Сумма кредита: до 90,000,000 (девяносто миллионов) Долларов США; - Цель предоставления кредита: частичное рефинансирование невыплаченной задолженности по Договору промежуточной кредитной линии (Bridge Finance Facility Agreement), заключенного 19 сентября 2006 года между Первой Группой Заемщиков и Кредитором на сумму до 300,000,000 (триста миллионов) Долларов США; - Погашение кредита: кредит подлежит погашению в течении 5 лет с даты предоставления, но в любом случае до 31 мая 2012 года, последовательными ежеквартальными платежами, первые 12 из которых должны быть совершены в размере по 3,000,000 (три миллиона) Долларов США каждый, а последующие 8 платежей - по 2,750,000 (два миллиона семьсот пятьдесят тысяч) Долларов США каждый. С последним 20-м платежом должна быть погашена вся остающаяся невыплаченной сумма кредита в размере 32,000,000 (тридцать два миллиона) Долларов США; - Вознаграждение за пользование кредитом – за пользование кредитом Кредитору будут выплачиваться проценты по ставке LIBOR плюс 1,05% годовых. Выплата процентов должна осуществляться в дату окончания периодов начисления процентов, которые могут составлять 3, 6 или 12 месяцев. В случае если установлен период начисления процентов, превышающий 3 месяца, то проценты выплачиваются ежеквартально. Предоставляемая Обществом корпоративная гарантия будет обеспечивать исполнение всех обязательств Второй Группы Заемщиков по кредитному соглашению заключаемому ими с Кредитором, до полного исполнения (прекращения) этих обязательств, в том числе по полному и своевременному возврату суммы кредита, полной и своевременной уплате процентов и вознаграждения за пользование кредитом, а также полной и своевременной уплате любых иных сумм, которые будут подлежать уплате Второй Группой Заемщиков Кредитору в соответствии с подлежащим заключению ими кредитным соглашением. Поручить Генеральному директору Общества, Амбросову Е.Н., совершение всех необходимых действий, в том числе назначить уполномоченных лиц и оформить необходимые доверенности на право совершения от имени Общества всех и всяких необходимых действий, подписания договоров и иных документов, связанных с заключением, оформлением и исполнением всех вышеуказанных взаимосвязанных сделок. 2.6. Дата составления протокола общего собрания: 25 мая 2007 года. 3. Подпись 3.1. И.о. Генерального директора ОАО «ДВМП» ________________ В.Н. Корчанов (подпись) 3.2. Дата  25  мая 2007 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.