Полный текст:

О проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество Выборгский судостроительный завод 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО ВСЗ 1.3. Место нахождения эмитента: Россия, Ленинградская область, город Выборг, Приморское шоссе, дом 2б. 1.4. ОГРН эмитента: 1024700873801 1.5. ИНН эмитента: 4704012874 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 02203-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.disclosure.ru/issuer/4704012874/ 2. Содержание сообщения 2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное): внеочередное. 2.2. Форма проведения общего собрания: заочное. 2.3. Дата, время и место проведения общего собрания: 07 апреля 20143 года; город Выборг, Приморское шоссе,2б (адрес для направления бюллетеней). 2.4. Кворум общего собрания: кворум для голосования вопросу повестки дня имеется и составляет 95,5%. Повестка дня: 1. Об одобрении крупных взаимосвязанных сделок с ОАО Банк ВТБ. 2.6. Формулировки решений, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним: Одобрить крупные взаимосвязанные сделки с ОАО Банк ВТБ, а именно: 1. Крупную сделку, связную с получением Обществом кредита, на следующих существенных условиях: Стороны: Открытое акционерное общество «Выборгский судостроительный завод» («Заемщик») и ОАО Банк ВТБ («Кредитор»). Предмет: Кредитор обязуется открыть Заемщику возобновляемую кредитную линию с лимитом задолженности в размере 1 200 000 000 (Один миллиард двести миллионов) рублей на условиях, указанных в Кредитном соглашении, а Заемщик обязуется возвратить денежные средства (Кредит), полученные по Кредитному соглашению, уплатить проценты и выполнить обязательства, предусмотренные условиями Кредитного соглашения. Целевое назначение Кредита: Финансирование строительства ледоколов по Агентским договорам № 10/19-02/2012 и № 11/19-02/2012 от 14.11.2011 г. и № 148/19/2012 от 18.12.2012 г. и текущей деятельности Заемщика. Срок Кредитов: Дата окончательного погашения (возврата) задолженности по основному долгу по Кредитному соглашению – не позднее 730 дней с момента заключения Кредитного соглашения. Процентная ставка: не более 12,5 % годовых. Комиссии / вознаграждения: за выдачу кредита / предоставление кредитной линии – 30 000 (Тридцать тысяч) рублей. Санкции (неустойки, штрафы, пени и т.д.): 1. За просроченную задолженность по основному долгу – 1 / 365 (366) ставки кредитования за каждый день; 2. За просроченную задолженность по начисленным и неуплаченным процентам (комиссиям) – 2 / 365 (366) ставки кредитования за каждый день; 3. За неисполнение или ненадлежащее исполнение Заемщиком обязательств по предоставлению в установленные сроки: а) письма клиента (об отсутствии / наличии недоимки и задолженности по пеням, штрафам перед федеральным бюджетом, бюджетам субъектов РФ, местными бюджетами и государственными внебюджетными фондами), аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности за последний отчетный год (в случае, если проведение аудита предусмотрено законодательством); б) нотариально удостоверенных копий о внесении изменений в учредительные документы и выписок из ЕГРЮЛ; в) соответствующих форм бухгалтерской и прочей отчетности, сведений и расшифровок к ней – штраф в размере не менее 10 000 (Десяти тысяч) рублей за неисполнение или ненадлежащее исполнение каждого обязательства. Право Банка на досрочное взыскание задолженности за невыполнение пунктов б) и в) по истечении 30 календарных дней с даты окончания срока для предоставления документов. Обеспечение: Поручительство ОАО «Объединенная судостроительная корпорация» на всю сумму обязательства; залог / последующий залог права требования выручки по Агентским договорам № 10/19-02/2012 от 14.11.2011 г.; № 11/19-02/2012 от 14.11.2011 г.; № 148/19/2012 от 18.12.2012 г. 2. Крупную сделку, связанную с заключением Кредитного соглашения № 39-05/13 от 08.11.13 о предоставлении кредита («Кредитное соглашение») между Открытым акционерным обществом «Выборгский судостроительный завод» и ОАО Банк ВТБ на следующих существенных условиях: Стороны: Открытое акционерное общество «Выборгский судостроительный завод» («Заемщик») и ОАО Банк ВТБ («Кредитор»). Предмет: Кредитор обязуется открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом выдачи в размере 470 000 000 (Четыреста семьдесят миллионов) рублей на условиях, указанных в Кредитном соглашении, а Заемщик обязуется возвратить денежные средства (Кредит), полученные по Кредитному соглашению, уплатить проценты и выполнить обязательства, предусмотренные условиями Кредитного соглашения. Целевое назначение Кредита: финансирование текущей деятельности и финансирование деятельности, предусмотренной уставом Заемщика, в рамках его обычной хозяйственной деятельности. Срок Кредитов: Дата окончательного погашения (возврата) задолженности по основному долгу по Кредитному соглашению – «07» ноября 2014 года. Процентная ставка: 10,50 /десять целых пять десятых/ % годовых – до предоставления договора поручительства, заключенного с Открытым акционерным обществом «Объединенная судостроительная корпорация». 10,25 /десять целых двадцать пять сотых/ % годовых – после предоставления договора поручительства, заключенного с Открытым акционерным обществом «Объединенная судостроительная корпорация». Комиссии / вознаграждения: за обязательство – в размере 0,2 (ноль целых две десятых) % годовых, начисляемую ежемесячно на фактические ежедневные суммы неиспользованного лимита выдачи (п.3.1) на начало операционного дня, за расчетный период с 21 числа предыдущего месяца по 20 число текущего месяца. Сроки уплаты Комиссии за обязательство устанавливаются с 21 числа по последний рабочий день (включительно) каждого месяца. Окончательный расчет по Комиссии производится в дату полного погашения кредитной линии. Комиссия не взимается в течение 56 календарных дней после подписания данного Соглашения; за выдачу кредита / предоставление кредитной линии – 30 000 (Тридцать тысяч) рублей. Обеспечение: Поручительство ОАО «Объединенная судостроительная корпорация» на всю сумму обязательства; последующий залог права требования выручки по Агентским договорам № 10/19-02/2012 от 14.11.2011 г.; № 11/19-02/2012 от 14.11.2011 г.; № 148/19/2012 от 18.12.2012 г. 3. Крупную сделку, связанную с заключением с ОАО Банк ВТБ договора последующего залога имущественных прав (требований денежной выручки) по Агентским договорам № 10/19-02/2012 от 14.11.2011г., № 11/19-02/2012 от 14.11.2011г, № 148/19/2012 от 18.12.2012г в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору, заключенному для целей финансирования строительства Ледоколов по Агентским договорам № 10/19-02/2012 и № 11/19-02/2012 от 14.11.2011 г. и № 148/19/2012 от 18.12.2012 г. и текущей деятельности Заемщика в размере 1 200 000 000 рублей. Стороны: Открытое акционерное общество «Выборгский судостроительный завод» («Залогодатель») и ОАО Банк ВТБ («Залогодержатель»). Предмет: Залогодатель обязуется предоставить в залог Залогодержателю имущественные права (требования денежной выручки) по Агентским договорам между ОАО «ВСЗ» и ОАО «ОСК»: № 10/19-02/2012 от 14.11.2011 г., № 11/19-02/2012 от 14.11.2011 г., № 148/19/2012 от 18.12.2012 г, в размере не более 8 709 399 012 рублей в обеспечение исполнения обязательств по Кредитному соглашению, заключенному для целей финансирования строительства Ледоколов по Агентским договорам № 10/19-02/2012 и № 11/19-02/2012 от 14.11.2011 г. и № 148/19/2012 от 18.12.2012 г. и текущей деятельности Заемщика в размере 1 200 000 000 рублей. Срок: Дата окончательного погашения (возврата) задолженности по основному долгу по Кредитному соглашению – не позднее 730 дней с момента заключения Кредитного соглашения. 4. Крупную сделку, связанную с заключением договора № 39-05/1/13 от 12.11.13 последующего залога имущественных прав (требований денежной выручки) по Агентским договорам между ОАО «ВСЗ» и ОАО «ОСК»: № 10/19-02/2012 от 14.11.2011 г., № 11/19-02/2012 от 14.11.2011 г., № 148/19/2012 от 18.12.2012 г, в обеспечение исполнения обязательств ОАО «ВСЗ» по Кредитному соглашению № 39-05/13 от 08.11.13, заключенному на цели финансирования текущей деятельности и финансирования деятельности, предусмотренной Уставом в сумме 470 000 000 рублей. Стороны: Открытое акционерное общество «Выборгский судостроительный завод» («Залогодатель») и ОАО Банк ВТБ («Залогодержатель»). Предмет: Залогодатель обязуется предоставить в залог Залогодержателю имущественные права (требования денежной выручки) по Агентским договорам между ОАО «ВСЗ» и ОАО «ОСК»: № 10/19-02/2012 от 14.11.2011 г., № 11/19-02/2012 от 14.11.2011 г., № 148/19/2012 от 18.12.2012 г, в размере 9 202 110 582 рубля в обеспечение исполнения обязательств по Кредитному соглашению № 39-05/13 от 08.11.13, заключенному на цели финансирования текущей деятельности и финансирования деятельности, предусмотренной Уставом в рамках его обычной хозяйственной деятельности в сумме 470 000 000 рублей. Срок: Дата погашения (возврата) задолженности по основному долгу по Кредитному соглашению – «07» ноября 2014 года. 5. Крупные сделки, связанные с заключением соглашений о выдаче банковских гарантий на цели обеспечения обязательств Принципала в соответствии с условиями нижеследующих контрактов: № п/п Номер и дата контракта Наименование Бенефициара Вид продукта Сумма, Евро Срок действия Номер договора, дата подписания 1 235/12-VSY от 01.10.2012 г. Wartsila Finland OY Гарантия оплаты 1 151 500 C 31/07/2013 до 15.02.2014 г. № 21/2013-ДГ от 31.07.2013 г. 2 10/13-VSY от 25.01.2013 г. Wartsila Finland OY Гарантия оплаты 1 151 500 C 16/10/2013 до 10.04.2014 г. № 25/2013-ДГ от 16.10.2013 г. 3 10/13-VSY от 25.01.2013 г. Wartsila Finland OY Гарантия оплаты 345 500 C 31/12/2014 до 15.10.2015 г. - Стороны: Открытое акционерное общество «Выборгский судостроительный завод» («Принципал») и ОАО Банк ВТБ («Гарант»). Предмет договора: Выдача Гарантом банковских гарантий в пользу Бенефициаров, указанных Принципалом, в общем объеме не более двух миллиардов рублей. Вознаграждение Гаранта: Не более 4 % годовых от суммы гарантии, деленной на 4, за период на 3 месяца, минимум 100 (Сто) долларов США. Вознаграждение начисляется за расчетное количество календарных дней срока действия гарантии в трехмесячном периоде и подлежит уплате в период от даты выдачи гарантии до даты прекращения гарантии. Комиссии: За изменение условий гарантии (кроме увеличения / пролонгации) – 100 (Сто) долларов США за каждое изменение. Обеспечение: Поручительство ОАО «Объединенная судостроительная корпорация» на всю сумму обязательства. Результаты голосования: Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств.и не подсчитанные Не голосовали Голоса 1 065 532 1 065 339 0 152 41 0 % 100,000 99,982 0,000 0,014 0,004 0,000 Решение принято большинством голосов. 2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания: 10 апреля 2014 года, № 30 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ОАО ВСЗ __________________ Соловьев А.С. подпись Фамилия И.О. 3.2. Дата 11.04.2014г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.