Полный текст:

Решения общих собраний участников (акционеров) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО ГК «ТНС энерго» 1.3. Место нахождения эмитента: 127006, Российская Федерация, г. Москва, Настасьинский пер., д. 4, корп. 1 1.4. ОГРН эмитента: 1137746456231 1.5. ИНН эмитента: 7705541227 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 15521-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=33277; http://corp.tns-e.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 01.09.2021 2. Содержание сообщения часть 5. По вопросу №3 повестки дня: «О предоставлении согласия на совершение взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность – договоров поручительства между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ООО «ТНС энерго Пенза», ООО «ТНС энерго Великий Новгород» обязательств по Кредитным договорам». Результаты голосования по вопросу № 3 повестки дня: Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 13 668 239. Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 13 668 239. Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 7 787 647. Кворум по данному вопросу имеется. ЗА - 7 787 647 (100.0000 % от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании) Против - 0 (0.0000 % от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании) Воздержался - 0 (0.0000 % от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании) Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 0 По вопросу № 3 повестки дня принято решение: 1. Согласовать совершение взаимосвязанной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договор поручительства (далее «Договор 1») между ПАО ГК «ТНС энерго» (далее «Поручитель», «Общество») и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» (далее «Кредитор», «Банк») в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Воронеж» (далее Заемщик 1) обязательств по Кредитному договору на следующих существенных условиях: Вид сделки и цель кредитования Кредитная линия с лимитом задолженности (далее – Кредит, Кредитный договор, Кредитная линия). Цель кредитования – Пополнение оборотных средств на стандартных условиях (в т.ч. для расчетов с ПАО ГК «ТНС энерго», а также с субъектами оптового рынка электрической энергии (мощности), реестр которых публикуется на сайте Ассоциации «НП Совет рынка» https://www.np-sr.ru/ru/market/wholesale/registry/index.htm). Стороны сделки Кредитор - АО АКБ «НОВИКОМБАНК» Заемщик 1 – ПАО «ТНС энерго Воронеж» Сумма кредита 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей Процентная ставка не более 14,0% (Четырнадцати целых ноль десятых) процентов годовых включительно. Срок исполнение обязательства (срок/сроки погашения кредита) Срок финансирования – не более 24 месяцев. Срок траншей – не более 3 месяцев. Условия о погашении суммы процентов Проценты уплачиваются ежемесячно в стандартном порядке (за исключением процентов за первый процентный период первого транша). Не позднее даты выдачи первого транша, Заемщик 1 уплачивает авансовый платеж по процентам за первый процентный период от суммы первого транша. Штраф и пеня В случае нарушения обязательств: - по уплате основного долга - Банком устанавливается неустойка в размере действующей процентной ставки за пользование кредитом, которая начисляется на просроченную сумму основного долга в течение срока просрочки; - по уплате процентов - Банком устанавливается неустойка в размере 0,1% за каждый день просрочки, которая начисляется на просроченную сумму процентов в течение срока просрочки; - в случае нарушения условия по проведению оборотов (проведение ежеквартальных чистых кредитовых оборотов (ЧКО) в Банке в размере не менее 150% максимальной задолженности по Кредитному договору, достигнутой в предыдущем квартале) и нарушения финансовых ковенант или обязательств по выполнению прочих дополнительных условий, Банк имеет право в одностороннем порядке увеличить процентную ставку по кредиту на 2% годовых с первого числа месяца, следующего за кварталом, в котором обязательство было нарушено, по первое число месяца, следующего за кварталом, в котором обязательство было исполнено, или объявить всю или часть задолженности срочной к погашению; -в случае нарушения каких-либо обязательств Заемщиком 1, Банк вправе потребовать досрочного погашения обязательств по Кредитному договору/отказать в предоставлении денежных средств в рамках Кредитного договора с Заемщиком 1. Стороны Договора 1: ПАО ГК «ТНС энерго» (Поручитель, Общество) АО АКБ «НОВИКОМБАНК» (Кредитор, Банк) ПАО «ТНС энерго Воронеж» (Заёмщик 1, Выгодоприобретатель 1) Предмет Договора 1: В силу Договора 1 Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение ПАО «ТНС энерго Воронеж» своих обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности), заключенному между Банком и Заемщиком 1 в полном объеме. Обязательства Поручителя по Договору 1: Поручитель обязуется солидарно отвечать перед Банком за исполнение Заемщиком 1 обязательств по Кредитному договору, в том же объеме, как и Заемщик 1, выплату основного долга, уплату процентов за пользование кредитом, процентов за просрочку, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Заемщиком 1. Цена Договора 1: 640 000 000 (Шестьсот сорок миллионов) рублей. Цена Договора 1 состоит из: - суммы денежных средств в размере лимита кредитной линии 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей; - суммы процентов, начисляемых за пользование Кредитом с учетом процентной ставки: 14% (Четырнадцать процентов) годовых. Цена Договора 1 с учетом взаимосвязанности сделок составляет 2 560 000 000 (Два миллиарда пятьсот шестьдесят миллионов) рублей. Срок Договора 1: Максимальный срок поручительства – не позднее 31 декабря 2026 года. Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания заинтересованности: - Стельнова Елена Николаевна является Председателем Совета директоров Поручителя и одновременно является Председателем Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Севергин Евгений Михайлович является членом Совета директоров, Генеральным директором Поручителя и одновременно является членом Совета директоров, Генеральным директором Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке), а также членом Совета директоров Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Тихонова Мария Геннадьевна является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Алешин Артем Геннадьевич является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Коврижных Дмитрий Николаевич является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Седов Илья Леонидович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке), а также членом Совета директоров Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Судец Евгения Леонидовна является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Трусов Евгений Валентинович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Парамонов Александр Владимирович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке), а также членом Совета директоров Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). Договор 1 является взаимосвязанной сделкой со следующими сделками: 1. Договор поручительства между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» обязательств по Кредитному договору. 2. Договор поручительства между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Пенза» обязательств по Кредитному договору. 3. Договор поручительства между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Великий Новгород» обязательств по Кредитному договору. 4. Договор поручительства № 013 пч/20 от 26.02.2020 между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Воронеж» обязательств по Кредитному договору. 5. Договор поручительства № 280 пч/19 от 12.11.2019 между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» обязательств по Кредитному договору. 6. Договор поручительства № 281 пч/19 от 12.11.2019 между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Пенза» обязательств по Кредитному договору. 7. Договор поручительства № 282 пч/19 от 12.11.2019 между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Великий Новгород» обязательств по Кредитному договору. 2. Согласовать совершение взаимосвязанной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договор поручительства (далее «Договор 2») между ПАО ГК «ТНС энерго» (далее «Поручитель», «Общество») и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» (далее «Кредитор», «Банк») в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» (далее Заемщик 2) обязательств по Кредитному договору на следующих существенных условиях: Вид сделки и цель кредитования Кредитная линия с лимитом задолженности (далее – Кредит, Кредитный договор, Кредитная линия). Цель кредитования – Пополнение оборотных средств на стандартных условиях (в т.ч. для расчетов с ПАО ГК «ТНС энерго», а также с субъектами оптового рынка электрической энергии (мощности), реестр которых публикуется на сайте Ассоциации «НП Совет рынка» https://www.np-sr.ru/ru/market/wholesale/registry/index.htm). Стороны сделки Кредитор - АО АКБ «НОВИКОМБАНК» Заемщик 2 – ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» Сумма кредита 700 000 000 (Семьсот миллионов) рублей Процентная ставка не более 14,0% (Четырнадцати целых ноль десятых) процентов годовых включительно. Срок исполнение обязательства (срок/сроки погашения кредита) Срок финансирования – не более 24 месяцев. Срок траншей – не более 3 месяцев. Условия о погашении суммы процентов Проценты уплачиваются ежемесячно в стандартном порядке (за исключением процентов за первый процентный период первого транша). Не позднее даты выдачи первого транша, Заемщик 2 уплачивает авансовый платеж по процентам за первый процентный период от суммы первого транша. Штраф и пеня В случае нарушения обязательств: - по уплате основного долга - Банком устанавливается неустойка в размере действующей процентной ставки за пользование кредитом, которая начисляется на просроченную сумму основного долга в течение срока просрочки; - по уплате процентов - Банком устанавливается неустойка в размере 0,1% за каждый день просрочки, которая начисляется на просроченную сумму процентов в течение срока просрочки; - в случае нарушения условия по проведению оборотов (проведение ежеквартальных чистых кредитовых оборотов (ЧКО) в Банке в размере не менее 150% максимальной задолженности по Кредитному договору, достигнутой в предыдущем квартале) и нарушения финансовых ковенант или обязательств по выполнению прочих дополнительных условий, Банк имеет право в одностороннем порядке увеличить процентную ставку по кредиту на 2% годовых с первого числа месяца, следующего за кварталом, в котором обязательство было нарушено, по первое число месяца, следующего за кварталом, в котором обязательство было исполнено, или объявить всю или часть задолженности срочной к погашению; -в случае нарушения каких-либо обязательств Заемщиком 2, Банк вправе потребовать досрочного погашения обязательств по Кредитному договору/отказать в предоставлении денежных средств в рамках Кредитного договора с Заемщиком 2. Стороны Договора 2: ПАО ГК «ТНС энерго» (Поручитель, Общество) АО АКБ «НОВИКОМБАНК» (Кредитор, Банк) ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» (Заёмщик 2, Выгодоприобретатель 2) Предмет Договора 2: В силу Договора 2 Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» своих обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности), заключенному между Банком и Заемщиком 2 в полном объеме. Обязательства Поручителя по Договору 2: Поручитель обязуется солидарно отвечать перед Банком за исполнение Заемщиком 2 обязательств по Кредитному договору, в том же объеме, как и Заемщик 2, выплату основного долга, уплату процентов за пользование кредитом, процентов за просрочку, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Заемщиком 2. Цена Договора 2: 896 000 000 (Восемьсот девяносто шесть миллионов) рублей. Цена Договора 2 состоит из: - суммы денежных средств в размере лимита кредитной линии 700 000 000 (Семьсот миллионов) рублей; - суммы процентов, начисляемых за пользование Кредитом с учетом процентной ставки: 14% (Четырнадцать процентов) годовых. Цена Договора 2 с учетом взаимосвязанности сделок составляет 2 560 000 000 (Два миллиарда пятьсот шестьдесят миллионов) рублей. Срок Договора 2: Максимальный срок поручительства – не позднее 31 декабря 2026 года. Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания заинтересованности: - Стельнова Елена Николаевна является Председателем Совета директоров Поручителя и одновременно является Председателем Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Севергин Евгений Михайлович является членом Совета директоров, Генеральным директором Поручителя и одновременно является членом Совета директоров, Генеральным директором Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Тихонова Мария Геннадьевна является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Алешин Артем Геннадьевич является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Коврижных Дмитрий Николаевич является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Седов Илья Леонидович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке), а также членом Совета директоров Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Судец Евгения Леонидовна является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Трусов Евгений Валентинович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Парамонов Александр Владимирович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке), а также членом Совета директоров Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). Договор 2 является взаимосвязанной сделкой со следующими сделками: 1. Договор поручительства между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Воронеж» обязательств по Кредитному договору. 2. Договор поручительства между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Пенза» обязательств по Кредитному договору. 3. Договор поручительства между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Великий Новгород» обязательств по Кредитному договору. 4. Договор поручительства № 013 пч/20 от 26.02.2020 между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Воронеж» обязательств по Кредитному договору. 5. Договор поручительства № 280 пч/19 от 12.11.2019 между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» обязательств по Кредитному договору. 6. Договор поручительства № 281 пч/19 от 12.11.2019 между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Пенза» обязательств по Кредитному договору. 7. Договор поручительства № 282 пч/19 от 12.11.2019 между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Великий Новгород» обязательств по Кредитному договору. 3. Согласовать совершение взаимосвязанной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договор поручительства (далее «Договор 3») между ПАО ГК «ТНС энерго» (далее «Поручитель», «Общество») и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» (далее «Кредитор», «Банк») в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Пенза» (далее Заемщик 3) обязательств по Кредитному договору на следующих существенных условиях: Вид сделки и цель кредитования Кредитная линия с лимитом задолженности (далее – Кредит, Кредитный договор, Кредитная линия). Цель кредитования – Пополнение оборотных средств на стандартных условиях (в т.ч. для расчетов с ПАО ГК «ТНС энерго», а также с субъектами оптового рынка электрической энергии (мощности), реестр которых публикуется на сайте Ассоциации «НП Совет рынка» https://www.np-sr.ru/ru/market/wholesale/registry/index.htm). Стороны сделки Кредитор - АО АКБ «НОВИКОМБАНК» Заемщик 3 – ООО «ТНС энерго Пенза» Сумма кредита 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей Процентная ставка не более 14,0% (Четырнадцати целых ноль десятых) процентов годовых включительно. Срок исполнение обязательства (срок/сроки погашения кредита) Срок финансирования – не более 24 месяцев. Срок траншей – не более 3 месяцев. Условия о погашении суммы процентов Проценты уплачиваются ежемесячно в стандартном порядке (за исключением процентов за первый процентный период первого транша). Не позднее даты выдачи первого транша, Заемщик 3 уплачивает авансовый платеж по процентам за первый процентный период от суммы первого транша. Штраф и пеня В случае нарушения обязательств: - по уплате основного долга - Банком устанавливается неустойка в размере действующей процентной ставки за пользование кредитом, которая начисляется на просроченную сумму основного долга в течение срока просрочки; - по уплате процентов - Банком устанавливается неустойка в размере 0,1% за каждый день просрочки, которая начисляется на просроченную сумму процентов в течение срока просрочки; - в случае нарушения условия по проведению оборотов (проведение ежеквартальных чистых кредитовых оборотов (ЧКО) в Банке в размере не менее 150% максимальной задолженности по Кредитному договору, достигнутой в предыдущем квартале) и нарушения финансовых ковенант или обязательств по выполнению прочих дополнительных условий, Банк имеет право в одностороннем порядке увеличить процентную ставку по кредиту на 2% годовых с первого числа месяца, следующего за кварталом, в котором обязательство было нарушено, по первое число месяца, следующего за кварталом, в котором обязательство было исполнено, или объявить всю или часть задолженности срочной к погашению; -в случае нарушения каких-либо обязательств Заемщиком 3, Банк вправе потребовать досрочного погашения обязательств по Кредитному договору/отказать в предоставлении денежных средств в рамках Кредитного договора с Заемщиком 3. Стороны Договора 3: ПАО ГК «ТНС энерго» (Поручитель, Общество) АО АКБ «НОВИКОМБАНК» (Кредитор, Банк) ООО «ТНС энерго Пенза» (Заёмщик 3, Выгодоприобретатель 3) Предмет Договора 3: В силу Договора 3 Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение ООО «ТНС энерго Пенза» своих обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности), заключенному между Банком и Заемщиком 3 в полном объеме. Обязательства Поручителя по Договору 3: Поручитель обязуется солидарно отвечать перед Банком за исполнение Заемщиком 3 обязательств по Кредитному договору, в том же объеме, как и Заемщик 3, выплату основного долга, уплату процентов за пользование кредитом, процентов за просрочку, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Заемщиком 3. Цена Договора 3: 640 000 000 (Шестьсот сорок миллионов) рублей. Цена Договора 3 состоит из: - суммы денежных средств в размере лимита кредитной линии 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей; - суммы процентов, начисляемых за пользование Кредитом с учетом процентной ставки: 14% (Четырнадцать процентов) годовых. Цена Договора 3 с учетом взаимосвязанности сделок составляет 2 560 000 000 (Два миллиарда пятьсот шестьдесят миллионов) рублей. Срок Договора 3: Максимальный срок поручительства – не позднее 31 декабря 2026 года. Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания заинтересованности: - Стельнова Елена Николаевна является Председателем Совета директоров Поручителя и одновременно является Председателем Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Севергин Евгений Михайлович является членом Совета директоров, Генеральным директором Поручителя и одновременно является членом Совета директоров, Генеральным директором Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Тихонова Мария Геннадьевна является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Алешин Артем Геннадьевич является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Коврижных Дмитрий Николаевич является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Седов Илья Леонидович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке), а также членом Совета директоров Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Судец Евгения Леонидовна является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Трусов Евгений Валентинович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Парамонов Александр Владимирович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). Договор 3 является взаимосвязанной сделкой со следующими сделками: 1. Договор поручительства между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Воронеж» обязательств по Кредитному договору. 2. Договор поручительства между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» обязательств по Кредитному договору. 3. Договор поручительства между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Великий Новгород» обязательств по Кредитному договору. 4. Договор поручительства № 013 пч/20 от 26.02.2020 между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Воронеж» обязательств по Кредитному договору. 5. Договор поручительства № 280 пч/19 от 12.11.2019 между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» обязательств по Кредитному договору. 6. Договор поручительства № 281 пч/19 от 12.11.2019 между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Пенза» обязательств по Кредитному договору. 7. Договор поручительства № 282 пч/19 от 12.11.2019 между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Великий Новгород» обязательств по Кредитному договору. 4. Согласовать совершение взаимосвязанной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договор поручительства (далее «Договор 4») между ПАО ГК «ТНС энерго» (далее «Поручитель», «Общество») и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» (далее «Кредитор», «Банк») в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Великий Новгород» (далее Заемщик 4) обязательств по Кредитному договору на следующих существенных условиях: Вид сделки и цель кредитования Кредитная линия с лимитом задолженности (далее – Кредит, Кредитный договор, Кредитная линия). Цель кредитования – Пополнение оборотных средств на стандартных условиях (в т.ч. для расчетов с ПАО ГК «ТНС энерго», а также с субъектами оптового рынка электрической энергии (мощности), реестр которых публикуется на сайте Ассоциации «НП Совет рынка» https://www.np-sr.ru/ru/market/wholesale/registry/index.htm). Стороны сделки Кредитор - АО АКБ «НОВИКОМБАНК» Заемщик 4 – ООО «ТНС энерго Великий Новгород» Сумма кредита 300 000 000 (Триста миллионов) рублей Процентная ставка не более 14,0% (Четырнадцати целых ноль десятых) процентов годовых включительно. Срок исполнение обязательства (срок/сроки погашения кредита) Срок финансирования – не более 24 месяцев. Срок траншей – не более 3 месяцев. Условия о погашении суммы процентов Проценты уплачиваются ежемесячно в стандартном порядке (за исключением процентов за первый процентный период первого транша). Не позднее даты выдачи первого транша, Заемщик 4 уплачивает авансовый платеж по процентам за первый процентный период от суммы первого транша. Штраф и пеня В случае нарушения обязательств: - по уплате основного долга - Банком устанавливается неустойка в размере действующей процентной ставки за пользование кредитом, которая начисляется на просроченную сумму основного долга в течение срока просрочки; - по уплате процентов - Банком устанавливается неустойка в размере 0,1% за каждый день просрочки, которая начисляется на просроченную сумму процентов в течение срока просрочки; - в случае нарушения условия по проведению оборотов (проведение ежеквартальных чистых кредитовых оборотов (ЧКО) в Банке в размере не менее 150% максимальной задолженности по Кредитному договору, достигнутой в предыдущем квартале) и нарушения финансовых ковенант или обязательств по выполнению прочих дополнительных условий, Банк имеет право в одностороннем порядке увеличить процентную ставку по кредиту на 2% годовых с первого числа месяца, следующего за кварталом, в котором обязательство было нарушено, по первое число месяца, следующего за кварталом, в котором обязательство было исполнено, или объявить всю или часть задолженности срочной к погашению; -в случае нарушения каких-либо обязательств Заемщиком 4, Банк вправе потребовать досрочного погашения обязательств по Кредитному договору/отказать в предоставлении денежных средств в рамках Кредитного договора с Заемщиком 4. Стороны Договора 4: ПАО ГК «ТНС энерго» (Поручитель, Общество) АО АКБ «НОВИКОМБАНК» (Кредитор, Банк) ООО «ТНС энерго Великий Новгород» (Заёмщик 4, Выгодоприобретатель 4) Предмет Договора 4: В силу Договора 4 Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение ООО «ТНС энерго Великий Новгород» своих обязательств по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности), заключенному между Банком и Заемщиком 4 в полном объеме. Обязательства Поручителя по Договору 4: Поручитель обязуется солидарно отвечать перед Банком за исполнение Заемщиком 4 обязательств по Кредитному договору, в том же объеме, как и Заемщик 4, выплату основного долга, уплату процентов за пользование кредитом, процентов за просрочку, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Заемщиком 4. Цена Договора 4: 384 000 000 (Триста восемьдесят четыре миллиона) рублей. Цена Договора 4 состоит из: - суммы денежных средств в размере лимита кредитной линии 300 000 000 (Триста миллионов) рублей; - суммы процентов, начисляемых за пользование Кредитом с учетом процентной ставки: 14% (Четырнадцать процентов) годовых. Цена Договора 4 с учетом взаимосвязанности сделок составляет 2 560 000 000 (Два миллиарда пятьсот шестьдесят миллионов) рублей. Срок Договора 4: Максимальный срок поручительства – не позднее 31 декабря 2026 года. Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания заинтересованности: - Стельнова Елена Николаевна является Председателем Совета директоров Поручителя и одновременно является Председателем Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Севергин Евгений Михайлович является членом Совета директоров, Генеральным директором Поручителя и одновременно является членом Совета директоров, Генеральным директором Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Тихонова Мария Геннадьевна является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Алешин Артем Геннадьевич является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Коврижных Дмитрий Николаевич является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Седов Илья Леонидович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке), а также членом Совета директоров Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Судец Евгения Леонидовна является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Трусов Евгений Валентинович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). - Парамонов Александр Владимирович является членом Совета директоров Поручителя и одновременно является членом Совета директоров Управляющей организации Заемщика (выгодоприобретателя по сделке). Договор 4 является взаимосвязанной сделкой со следующими сделками: 1. Договор поручительства между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Воронеж» обязательств по Кредитному договору. 2. Договор поручительства между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» обязательств по Кредитному договору. 3. Договор поручительства между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Пенза» обязательств по Кредитному договору. 4. Договор поручительства № 013 пч/20 от 26.02.2020 между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Воронеж» обязательств по Кредитному договору. 5. Договор поручительства № 280 пч/19 от 12.11.2019 между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» обязательств по Кредитному договору. 6. Договор поручительства № 281 пч/19 от 12.11.2019 между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Пенза» обязательств по Кредитному договору. 7. Договор поручительства № 282 пч/19 от 12.11.2019 между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Великий Новгород» обязательств по Кредитному договору. По вопросу №4 повестки дня: «О предоставлении согласия на совершение крупной сделки – Соглашения о расторжении сделки между ООО ВТБ Капитал Брокер, действующим от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, и ПАО ГК «ТНС энерго», состоящей из серии взаимосвязанных сделок беспоставочный форвард на акции с регистрационными номерами 18977412, 18978814, 18978816 и 18978818». Результаты голосования по вопросу № 4 повестки дня: Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании для голосования по данному вопросу повестки дня: 13 668 239. Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 13 668 239. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 7 787 647. Кворум - 56.9762%. Кворум по данному вопросу имеется. ЗА - 4 373 911 (56.1647 % от принявших участие в собрании) Против - 0 (0.0000 % от принявших участие в собрании) Воздержался - 3 413 736 (43.8353 % от принявших участие в собрании) Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 0 По вопросу № 4 повестки дня принято решение: Согласовать совершение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками составляет более 25%, но менее 50% балансовой стоимости активов Общества – Соглашения о расторжении сделки (далее – «Соглашение») между ООО ВТБ Капитал Брокер, действующим от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал (далее – «Сторона А»), и ПАО ГК «ТНС энерго» (далее – «Сторона Б»), заключенной 5 июня 2017 г. на основании Генерального соглашения о срочных сделках на финансовых рынках от 5 июня 2017 г. № 68R/Deriv (с учетом изменений и дополнений) между АО ВТБ Капитал и Стороной Б, права и обязанности АО ВТБ Капитал по которому были переданы Стороне А на основании договора о передаче прав и обязанностей от 29 декабря 2017 г. (далее – «Генеральное соглашение»), состоящей из серии следующих взаимосвязанных сделок беспоставочный форвард на акции, по каждой из которых Сторона А выступает Продавцом, а Сторона Б выступает Покупателем: Рег. номер сделки беспоставочный форвард на акции Акции, являющиеся базисным активом по сделке беспоставочный форвард на акции Количество акций, являющихся базисным активом по сделке беспоставочный форвард на акции 18977412 Обыкновенные акции ПАО ГК «ТНС энерго», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-15521-А 755 549 шт. 18978814 Обыкновенные акции ПАО ГК «ТНС энерго», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-15521-А 755 550 шт. 18978816 Обыкновенные акции ПАО ГК «ТНС энерго», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-15521-А 755 550 шт. 18978818 Обыкновенные акции ПАО ГК «ТНС энерго», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-15521-А 453 330 шт. Стороны Соглашения: ООО ВТБ Капитал Брокер (Сторона А); ПАО ГК «ТНС энерго» (Сторона Б). Предмет Соглашения: Соглашение о расторжении сделки, состоящей из серии взаимосвязанных сделок беспоставочный форвард на акции с регистрационными номерами 18977412, 18978814, 18978816 и 18978818 (далее – «Сделка»), между Стороной А и Стороной Б на основании Генерального соглашения. Обязательства Сторон: Сторона А и Сторона Б договорились расторгнуть Сделку на следующих условиях. (1) В связи с расторжением Сделки Сторона Б обязана уплатить Стороне А общую сумму денежных средств (далее – «Сумма выплаты при расторжении»). Общая сумма выплаты при расторжении не должна превышать 6 786 718 237 (Шести миллиардов семисот восьмидесяти шести миллионов семисот восемнадцати тысяч двухсот тридцати семи) рублей 4 копеек. (2) Дата платежа Суммы выплаты при расторжении: 2 (Второй) Рабочий день после даты подписанного Соглашения. (3) По получении Стороной А от Стороны Б подписанного уполномоченным представителем Соглашения и уплаты Стороной Б в пользу Стороны А Суммы выплаты при расторжении, Сторона А и Сторона Б считаются расторгнувшими Сделку. С этого момента все обязательства Стороны А и Стороны Б по Сделке прекращаются, и Сторона А и Сторона Б обязуются не предъявлять друг другу никаких требований по ней. (4) К Соглашению применяются все положения Генерального соглашения, в том числе о Нарушении обязательств и Процентах, как если бы Соглашение было Сделкой (которая предусматривает, среди прочего, обязательство Стороны Б уплатить сумму, равную Сумме выплаты при расторжении), если это не противоречит существу Соглашения. Цена: Общая сумма денежных средств составляет не более 6 786 718 237 (Шести миллиардов семисот восьмидесяти шести миллионов семисот восемнадцати тысяч двухсот тридцати семи) рублей 4 копеек. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: 01 сентября 2021 года, Протокол № б/н. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции обыкновенные бездокументарные, номинальной стоимостью 1 (один) рубль, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0JUCQ5; государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-15521-А от 18.07.2013 г. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор Е.М. Севергин 3.2. Дата 01.09.2021г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.