Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «ИНТЕР РАО ЕЭС» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 119435, г. Москва, ул. Большая Пироговская, д. 27, стр. 3 1.4. ОГРН эмитента 1022302933630 1.5. ИНН эмитента 2320109650 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 33498 – E 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.interrao.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества. По вопросу: Об избрании Председательствующего на заседании Совета директоров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС». Принятое решение: Избрать Председательствующим на заседаниях Совета директоров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» Курцера Григория Марковича – Президента Открытого акционерного общества «Всероссийский банк развития регионов» (ОАО «ВБРР») – до избрания Председателя Совета директоров. По вопросу: Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Принятые решения: Решение 5.2. 5.2. Одобрить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «РН-Энерго» между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемую на следующих существенных условиях: 5.2.1. Стороны сделки: ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» – Продавец; ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» – Покупатель. 5.2.2. Предмет сделки: Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель принять и оплатить долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «РН-Энерго», ОГРН: 1047796118182, в размере 100 процентов, номинальной стоимостью 5 010 000 (пять миллионов десять тысяч) рублей (далее – Доля в уставном капитале ООО «РН-Энерго»). 5.2.3. Цена по договору: стоимость Доли в уставном капитале ООО «РН-Энерго» составляет 4 995 804 001 (четыре миллиарда девятьсот девяносто пять миллионов восемьсот четыре тысячи один) рубль. Расходы, связанные с нотариальным удостоверением договора купли-продажи Доли в уставном капитале ООО «РН-Энерго», несет Покупатель. Решение 5.4. 5.4. Одобрить соглашение о зачете требований по договорам между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемую на следующих существенных условиях: 5.4.1. Стороны сделки: ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал». 5.4.2. Предмет сделки: прекращение обязательства ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» по оплате денежных средств в сумме 4 995 804 001 (четыре миллиарда девятьсот девяносто пять миллионов восемьсот четыре тысячи один) рубль – стоимости доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «РН-Энерго», ОГРН: 1047796118182, в размере 100 процентов, номинальной стоимостью 5 010 000 (пять миллионов десять тысяч) рублей по договору купли-продажи доли между ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» (Продавец) и ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (Покупатель) зачетом встречного однородного требования ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» по возврату ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» денежных средств: 5.4.2.1. по договору займа между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (Займодавец) и ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» (Заёмщик) от 10 ноября 2009 года в сумме 907 488 501 (девятьсот семь миллионов четыреста восемьдесят восемь тысяч пятьсот один) рубль 33 (тридцать три) копейки из них: - 643 751 692 (шестьсот сорок три миллиона семьсот пятьдесят одна тысяча шестьсот девяносто два) рубля 79 (семьдесят девять) копеек – сумма займа, - 263 736 808 (двести шестьдесят три миллиона семьсот тридцать шесть тысяч восемьсот восемь) рублей 54 (пятьдесят четыре) копейки – подлежащие уплате проценты на сумму займа за период с 12 ноября 2009 года по 01 ноября 2011 года (включительно); 5.4.2.2. по договору займа между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (Займодавец) и ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» (Заёмщик) от 29 апреля 2011 года в сумме 4 088 315 499 (четыре миллиарда восемьдесят восемь миллионов триста пятнадцать тысяч четыреста девяносто девять) рублей 67 (шестьдесят семь) копеек – сумма займа. Решение 5.6. 5.6. Одобрить Дополнительное соглашение №26 к Договору об оказании услуг по организации транзита электрической энергии по сетям электроэнергетических систем иностранных государств от 19 февраля 2004 года №1055 между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и ОАО «ФСК ЕЭС» как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на существенных и иных условиях согласно Приложению к настоящему решению. Решение 5.13. 5.13. Одобрить договоры купли-продажи тиража корпоративного журнала «Энергия без границ» между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3», ОАО «ТГК-11», ОАО «Объединённая энергосбытовая компания», ООО «Кварц – Новые технологии», как сделки (несколько взаимосвязанных сделок), в совершении которых имеется заинтересованность, заключаемые на следующих существенных условиях: 5.13.1. Стороны договоров: ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» – Продавец; ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3», ОАО «ТГК-11», ОАО «Объединённая энергосбытовая компания», ООО «Кварц – Новые технологии» – Покупатель. 5.13.2. Предмет договоров: Продавец обязуется передать Покупателю тираж корпоративного журнала ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» «Энергия без границ» для распространения в филиалах и исполнительном аппарате Покупателя, а Покупатель обязуется его принять и оплатить. 5.13.3. Предельный тираж корпоративного журнала «Энергия без границ», передаваемый Покупателю, составляет: в договоре между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и ОАО «ОГК-1» – 18 000 экземпляров, между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и ОАО «ОГК-3» – 18 000 экземпляров, между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и ОАО «ТГК-11» – 6 000 экземпляров, между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и ОАО «Объединённая энергосбытовая компания» – 6 300 экземпляров, между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и ООО «Кварц – Новые технологии» – 1 200 экземпляров. 5.13.4. Цена по договорам: между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и ОАО «ОГК-1» – не более 1 470 162 (один миллион четыреста семьдесят тысяч сто шестьдесят два) рубля, включая НДС, между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и ОАО «ОГК-3» – не более 1 470 162 (один миллион четыреста семьдесят тысяч сто шестьдесят два) рубля, включая НДС, между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и ОАО «ТГК-11» – не более 490 054 (четыреста девяносто тысяч пятьдесят четыре) рубля, включая НДС, между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и ОАО «Объединённая энергосбытовая компания» – не более 514 556 (пятьсот четырнадцать тысяч пятьсот пятьдесят шесть) рублей 70 копеек, включая НДС, между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и ООО «Кварц – Новые технологии» – не более 98 010 (девяноста восьми тысяч десяти) рублей 80 копеек, включая НДС, что в каждом случае соответствует стоимости изготовления соответствующего количества экземпляров журнала, передаваемого Продавцом Покупателю. 5.13.5. Общая цена, на которую могут быть заключены договоры купли-продажи тиража корпоративного журнала «Энергия без границ» между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3», ОАО «ТГК-11», ОАО «Объединённая энергосбытовая компания», ООО «Кварц – Новые технологии», должна составлять не более 4 042 945 (четыре миллиона сорок две тысячи девятьсот сорок пять) рублей 50 копеек, что составляет годовую стоимость изготовления тиража журнала, ежемесячно передаваемого этим компаниям для распространения среди сотрудников. 5.13.6. Срок поставки тиража корпоративного журнала не позднее 30 дней после отчётного месяца. 5.13.7. Срок действия договоров: до 31 декабря 2011 года. Решение 5.15. 5.15. Одобрить сделку по приобретению Обществом дополнительных акций ОАО «РусГидро» в порядке осуществления преимущественного права как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: 5.15.1. Стороны сделки: ОАО «РусГидро» - Эмитент; ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» - Заявитель. 5.15.2. Предмет сделки: Эмитент на основании заявления на приобретение акций в порядке осуществления преимущественного права размещает (передает) в собственность Заявителя обыкновенные именные акции ОАО «РусГидро» дополнительного выпуска номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, зарегистрированного ФСФР России 16.08.2011 года за государственным регистрационным номером 1-01-55038-Е-040D (далее – Акции). 5.15.3. Количество приобретаемых Акций: 583 090 623 (пятьсот восемьдесят три миллиона девяносто тысяч шестьсот двадцать три) штуки. 5.15.4. Цена размещения приобретаемых Акций: 1 (один) рубль 65 копеек за одну акцию – определена Советом директоров ОАО «РусГидро» (протокол № 130 от 02.08.2011). 5.15.5. Общая стоимость приобретаемых Акций: 962 099 527 (девятьсот шестьдесят два миллиона девяносто девять тысяч пятьсот двадцать семь) рублей 95 копеек. 5.15.6. В оплату приобретаемых Акций Заявитель передает имущество и денежные средства: 5.15.6.1. Обыкновенные именные акции Открытого акционерного общества «РАО Энергетические системы Востока» (ОАО «РАО Энергетические системы Востока»), ОГРН: 1087760000052, номинальной стоимостью 0,5 (ноль целых пять десятых) рубля каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55384-E, цена, определенная Советом директоров ОАО «РусГидро» (протокол № 131 от 26.08.2011), - 51,99125634647 копейка за акцию, в количестве 1 445 375 963 (один миллиард четыреста сорок пять миллионов триста семьдесят пять тысяч девятьсот шестьдесят три) штуки, общей стоимостью 751 469 122 (семьсот пятьдесят один миллион четыреста шестьдесят девять тысяч сто двадцать два) рубля 09,35893790061 копеек. 5.15.6.2. Привилегированные именные акции Открытого акционерного общества «РАО Энергетические системы Востока» (ОАО «РАО Энергетические системы Востока»), ОГРН: 1087760000052, номинальной стоимостью 0,5 (ноль целых пять десятых) рубля каждая, государственный регистрационный номер выпуска 2-02-55384-E, цена, определенная Советом директоров ОАО «РусГидро» (протокол № 131 от 26.08.2011), - 51,99125634647 копейка за акцию, в количестве 405 126 593 (четыреста пять миллионов сто двадцать шесть тысяч пятьсот девяносто три) штуки, общей стоимостью 210 630 405 (двести десять миллионов шестьсот тридцать тысяч четыреста пять) рублей 49,43501867671 копеек. 5.15.6.3. Денежные средства в сумме 37 копеек. Решение 5.17. 5.17. Одобрить договор аренды оборудования между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и ООО «ИНТЕР РАО ЕЭС ФИНАНС» как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемую на следующих существенных условиях: 5.17.1. Стороны договора: ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» – Арендодатель, ООО «ИНТЕР РАО ЕЭС ФИНАНС» – Арендатор. 5.17.2. Предмет договора: Арендодатель обязуется предоставлять Арендатору во временное владение и пользование (аренду) оборудование, основные характеристики и предельное количество которого определено Приложением к настоящему решению, а Арендатор обязуется принять от Арендодателя оборудование, временно владеть и пользоваться им, а также уплачивать арендную плату в соответствии с условиями Договора. Конкретизированный перечень имущества, передаваемого в аренду, с указанием наименования оборудования, количества передаваемого оборудования, первоначальной стоимости и инвентарного номера передаваемого оборудования, определяется Сторонами путем подписания реестра переданного в аренду оборудования и акта приема-передачи. 5.17.3. Цена по договору: ежемесячная стоимость аренды не должна превышать суммы в размере 370 940 (Триста семьдесят тысяч девятьсот сорок руб. и 00 коп.) рублей, в том числе НДС в размере 56 584,07 (Пятьдесят шесть тысяч пятьсот восемьдесят четыре руб. и 07 коп) рублей за весь период действия договора. Размер арендной платы за отчетный период, подлежащей выплате Арендатором Арендодателю за временное владение и пользование оборудованием, определяется на основании данных, указанных в Реестре переданного имущества в аренду, исходя из количества дней, в течение которых имущество находилось во временном владении и пользовании. 5.17.4. Порядок оплаты: уплата арендной платы Арендодателю за временное владение и пользованием Имуществом осуществляется Арендатором ежемесячно в безналичном порядке, на основании счета Арендодателя, не позднее 20 (Двадцатого) числа месяца, следующего за отчетным. 5.17.5. Срок аренды: до 31 декабря 2011 г. 5.17.6. Срок действия договора: договор вступает в силу с даты его подписания и действует до 31 декабря 2011 г. Условия договора распространяются на отношения Сторон, возникшие с 01 апреля 2011 года. По вопросу: Об утверждении внутренних документов ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС». Принятое решение: Утвердить Положение об информационной политике ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в новой редакции. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, на котором приняты соответствующие решения: 27.09.2011. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, на котором приняты соответствующие решения: 30.09.2011, № 48. 3. Подпись 3.1. Член Правления ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (на основании доверенности от 02.08.2011 № 1ДС-110/ИРАО) И.И. Мирсияпов (подпись) 3.2. Дата “ 30 ” сентября 20 11 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.