Полный текст:

Сообщение о существенном факте о решениях, принятых советом директоров эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) открытое акционерное общество «Магнит» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО Магнит 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Краснодар, ул. Солнечная, д. 15/5 1.4. ОГРН эмитента 1032304945947 1.5. ИНН эмитента 2309085638 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 60525-Р 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7671; www.magnit-info.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: Присутствовали члены Совета директоров: Арутюнян А.Н, Галицкий С.Н., Помбухчан Х.Э., Шхачемуков А.Ю. Члены Совета директоров Зайонц А.Л., Махнев А.П., Пшеничный А.А. представили свои письменные мнения по вопросам повестки дня данного заседания Совета директоров ОАО «Магнит». Число членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, с учетом письменных мнений Зайонца А.Л., Махнева А.П., Пшеничного А.А. составляет не менее половины количественного состава Совета директоров, определенного Уставом Общества. Кворум для проведения заседания Совета директоров с данной повесткой дня имеется. 2.2. Результаты голосования по вопросам повестки дня заседания: по вопросу 1 повестки дня заседания «Избрание Председателя Совета директоров ОАО «Магнит»: Итоги голосования по данному вопросу: Арутюнян А.Н. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А.Л. – «за», Махнев А.П. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Пшеничный А.А. - «за», Шхачемуков А.Ю. –«за». Решение принято. по вопросу 2 повестки дня заседания «Избрание Заместителя председателя Совета директоров ОАО «Магнит»: Итоги голосования по данному вопросу: Арутюнян А.Н. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А.Л. – «за», Махнев А.П. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Пшеничный А.А. - «за», Шхачемуков А.Ю. –«за». Решение принято. по вопросу 3 повестки дня заседания «Избрание Секретаря Совета директоров ОАО «Магнит»: Итоги голосования по данным вопросам: Арутюнян А.Н. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А.Л. – «за», Махнев А.П. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Пшеничный А.А. - «за», Шхачемуков А.Ю. –«за». Решение принято. по вопросу 4 повестки дня заседания «Формирование Комитета Совета директоров ОАО «Магнит» по аудиту»: Итоги голосования по данному вопросу: Арутюнян А.Н. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А.Л. – «за», Махнев А.П. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Пшеничный А.А. - «за», Шхачемуков А.Ю. –«за». Решение принято. по вопросу 5 повестки дня заседания «Избрание Председателя Комитета Совета директоров ОАО «Магнит» по аудиту»: Итоги голосования по данным вопросам: Арутюнян А.Н. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А.Л. – «за», Махнев А.П. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Пшеничный А.А. - «за», Шхачемуков А.Ю. –«за». Решение принято. по вопросу 6 повестки дня заседания «Формирование Комитета Совета директоров ОАО «Магнит» по кадрам и вознаграждениям»: Итоги голосования по данному вопросу: Арутюнян А.Н. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А.Л. – «за», Махнев А.П. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Пшеничный А.А. - «за», Шхачемуков А.Ю. –«за». Решение принято. по вопросу 7 повестки дня заседания «Избрание Председателя Комитета Совета директоров ОАО «Магнит» по кадрам и вознаграждениям»: Итоги голосования по данному вопросу: Арутюнян А.Н. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А.Л. – «за», Махнев А.П. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Пшеничный А.А. - «за», Шхачемуков А.Ю. –«за». Решение принято. по вопросу 8.1 повестки дня заседания «Избрание Правления ОАО «Магнит»: Итоги голосования по данному вопросу: Арутюнян А.Н. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А.Л. – «за», Махнев А.П. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Пшеничный А.А. - «за», Шхачемуков А.Ю. –«за». Решение принято. по вопросу 8.2 повестки дня заседания «Назначение Заместителя председателя Правления ОАО «Магнит»: Итоги голосования по данному вопросу: Арутюнян А.Н. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А.Л. – «за», Махнев А.П. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Пшеничный А.А. - «за», Шхачемуков А.Ю. –«за». Решение принято. по вопросу 8.3 повестки дня заседания «Утверждение трудового договора с членом коллегиального исполнительного органа (Правления) ОАО «Магнит»: Итоги голосования по данному вопросу: Арутюнян А.Н. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А.Л. – «за», Махнев А.П. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Пшеничный А.А. - «за», Шхачемуков А.Ю. –«за». Решение принято. по вопросам 9.1-9.2 повестки дня заседания «Определение позиции представителя ОАО «Магнит» при реализации права голоса по принадлежащим Обществу акциям ЗАО «Тандер»: Итоги голосования по данным вопросам: Арутюнян А.Н. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А.Л. – «за», Махнев А.П. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Пшеничный А.А. - «за», Шхачемуков А.Ю. –«за». Решения приняты. по вопросам 10.1-10.2 повестки дня заседания «Определение позиции представителя ОАО «Магнит» при реализации права голоса по принадлежащим Обществу долям в уставном капитале ООО «Ритейл импорт»: Итоги голосования по данным вопросам: Арутюнян А.Н. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А.Л. – «за», Махнев А.П. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Пшеничный А.А. - «за», Шхачемуков А.Ю. –«за». Решения приняты. 2.3. Содержание решений принятых советом директоров эмитента: по вопросу 1 повестки дня заседания: «Избрать Председателем Совета директоров ОАО «Магнит» Помбухчана Хачатура Эдуардовича». по вопросу 2 повестки дня заседания: «Избрать Заместителем председателя Совета директоров ОАО «Магнит» Шхачемукова Аслана Юрьевича». по вопросу 3 повестки дня заседания: «Избрать Секретарем Совета директоров ОАО «Магнит» Арутюняна Андрея Николаевича». по вопросу 4 повестки дня заседания: «Сформировать комитет Совета директоров ОАО «Магнит» по аудиту в количестве 3 (трех) человек в следующем составе: - Зайонц Александр Леонидович, - Махнев Алексей Петрович, - Пшеничный Алексей Александрович». по вопросу 5 повестки дня заседания: «Избрать Председателем комитета Совета директоров ОАО «Магнит» по аудиту Зайонца Александра Леонидовича». по вопросу 6 повестки дня заседания: «Сформировать комитет Совета директоров ОАО «Магнит» по кадрам и вознаграждениям в количестве 3 (Трех) человек в следующем составе: - Махнев Алексей Петрович, - Зайонц Александр Леонидович, - Пшеничный Алексей Александрович». по вопросу 7 повестки дня заседания: «Избрать председателем комитета Совета директоров ОАО «Магнит» по кадрам и вознаграждениям Махнева Алексея Петровича». по вопросу 8.1 повестки дня заседания: «Сформировать коллегиальный исполнительный орган (Правление) ОАО «Магнит» в количестве 4 (четырех) человек в следующем составе: - Барсуков Александр Павлович; - Галицкий Сергей Николаевич; - Иванова Марина Алексеевна; - Саттаров Илья Каримович». доли участия указанных лиц в уставном капитале эмитента, а также доли принадлежащих лицам обыкновенных акций эмитента: Барсуков А.П.– 0,0033%; Галицкий С.Н – 38,67%; Иванова М.А. – 0,00379%; Саттаров И.К. – доли не имеет. по вопросу 8.2 повестки дня заседания: «Назначить Заместителем председателя Правления ОАО «Магнит» Барсукова Александра Павловича». по вопросу 8.3 повестки дня заседания: «Заключить с членами Правления трудовой договор. Утвердить условия трудового договора с членом коллегиального исполнительного органа (Правления) ОАО «Магнит». по вопросу 9.1 повестки дня заседания: «Рекомендовать единоличному исполнительному органу ОАО «Магнит», которое является единственным акционером ЗАО «Тандер», при реализации права голоса по принадлежащим Обществу акциям ЗАО «Тандер» принять следующее решение: «1. Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность ЗАО «Тандер» за 2013 год, а также распределение прибыли и убытков ЗАО «Тандер» по результатам 2013 финансового года: 1.1. Выплатить дивиденды по обыкновенным именным акциям ЗАО «Тандер» в размере 6 300 000 000 (шесть миллиардов триста миллионов) рублей, что составляет 0,63 рублей на одну обыкновенную акцию: выплату дивидендов осуществить денежными средствами, в порядке и сроки, установленные законодательством Российской Федерации. определить следующую дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов: 14 июня 2014 года. 1.2. Вознаграждений членам Ревизионной комиссии ЗАО «Тандер» не выплачивать. 1.3. Оставшуюся нераспределенной чистую прибыль направить на производственное развитие Общества. 2. Избрать в состав Ревизионной комиссии ЗАО «Тандер»: - Ефименко Романа Геннадьевича; - Удовиченко Анжелу Владимировну; - Федотова Дениса Анатольевича. 3. Утвердить аудитором закрытого акционерного общества «Тандер» Общество с ограниченной ответственностью Аудиторская фирма «Фабер Лекс» (ИНН 2308052975) по российским стандартам бухгалтерского учета и отчетности». по вопросу 9.2 повестки дня заседания: «Рекомендовать единоличному исполнительному органу ОАО «Магнит», которое является единственным акционером ЗАО «Тандер», при реализации права голоса по принадлежащим Обществу акциям ЗАО «Тандер» принять следующее решение: «1. Создать филиал ЗАО «Тандер» в городе Кемерово Кемеровской области: - наименование: Филиал в городе Кемерово Кемеровской области, - местонахождение: РФ, 650025, Кемеровская область, город Кемерово, проспект Кузнецкий, 80а. 2. Создать филиал ЗАО «Тандер» в городе Новокузнецк Кемеровской области: - наименование: Филиал в городе Новокузнецк Кемеровской области, - местонахождение: РФ, 654059, Кемеровская область, город Новокузнецк, улица Тореза, 42, пом. 135. 3. Изменить адрес местонахождения филиала ЗАО «Тандер» в городе Новосибирск Новосибирской области на следующий: - РФ, 630900, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Новоуральская, 23. 4. В связи с созданием филиалов ЗАО «Тандер», изменением адреса филиала, утвердить Устав ЗАО «Тандер» в новой редакции». по вопросу 10.1 повестки дня заседания: «Рекомендовать единоличному исполнительному органу ОАО «Магнит», которое является участником ООО «Ритейл импорт», при реализации права голоса по принадлежащим Обществу долям в уставном капитале ООО «Ритейл импорт» принять следующее решение: «Одобрить генеральное соглашение о выдаче банковских гарантий, которое Общество планирует совершить в будущем с Банком ВТБ (открытое акционерное общество) (далее – Генеральное соглашение), являющееся крупной сделкой на следующих условиях: 1. Генеральное соглашение регулирует правоотношения между ООО «Ритейл импорт» (далее - Принципал) и ОАО Банк ВТБ (далее – Гарант) по выдаче/ изменению условий Банковских гарантий, выдаваемых Гарантом на условиях Оферты, направленной Принципалом Гаранту и акцептованной Гарантом в соответствии с порядком, предусмотренным Генеральным соглашением, и возмещению сумм, уплаченных Гарантом по Банковским гарантиям, возникающие в случае Акцепта Гарантом Оферт Принципала, и исполнению связанных с выдачей Банковских гарантий обязательств в рамках генерального соглашения и Действующего законодательства РФ. Гарант рассматривает направленные Принципалом Оферты и выдает банковские гарантии/изменяет условия выданных банковских гарантий в порядке и на условиях, указанных в Генеральном соглашении, а Принципал обязуется возмещать в порядке регресса суммы, уплаченные Бенефициару по Банковским гарантиям, уплачивать вознаграждение за выдачу Банковских гарантий и исполнять иные обязательства, предусмотренные Генеральным соглашением. Бенефициаром, в пользу которого выдаются Банковские гарантии по Договору, являются Таможенные органы Российской Федерации. 2. Предельно возможная совокупная сумма Банковских гарантий, автоматически уменьшаемая на сумму выданных банковских гарантий и сумму увеличения выданных Банковских гарантий и автоматически возобновляемая на сумму прекращенных Банковских гарантий и сумму уменьшения выданных Банковских гарантий (Лимит выдачи Гарантий) – составляет 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей Российской Федерации. 3. Период времени, в течение которого может осуществляться выдача Банковских гарантий по Генеральному соглашению (Период выдачи Гарантий) - составляет не более 6 (Шести) месяцев с даты заключения Генерального соглашения. 4. Срок действия каждой Банковской гарантии, указываемый в виде календарной даты или периода времени, исчисляемого годами, месяцами, неделями, днями с Даты выдачи Гарантии (Срок действия Гарантии) - не может превышать 271 (Двести семьдесят один) календарных дней от Даты выдачи Банковской гарантии (с учетом Пролонгации Банковской гарантии). 5. В обеспечение исполнения обязательств ООО «Ритейл импорт» перед ОАО Банк ВТБ по Генеральному соглашению, включая обязательства по возмещению Банку сумм, уплаченных Банком по Банковским гарантиям, между ОАО Банк ВТБ и ЗАО «Тандер» заключается договор поручительства. 6. Генеральное соглашение вступает в силу с даты его подписания и действует до полного и надлежащего исполнения Сторонами всех своих обязательств по Генеральному соглашению». по вопросу 10.2 повестки дня заседания: «Рекомендовать единоличному исполнительному органу ОАО «Магнит», которое является участником ООО «Ритейл импорт», при реализации права голоса по принадлежащим Обществу долям в уставном капитале ООО «Ритейл импорт» принять следующее решение: «Одобрить договор о выдаче банковских гарантий, который Общество планирует совершить в будущем с Акционерным коммерческим банк РОСБАНК (открытое акционерное общество), (далее – Договор), являющееся крупной сделкой на следующих условиях: 1. ОАО АКБ «РОСБАНК» (Гарант) по просьбе ООО «Ритейл импорт» (Принципал) выдает банковские гарантии на условиях и в порядке, предусмотренных в Договоре, а Принципал обязуется уплатить Банку вознаграждение, комиссии и исполнить иные обязательства по Договору в полном объеме. Бенефициаром, в пользу которого выдаются Банковские гарантии по Договору, являются Таможенные органы Российской Федерации. 2. Максимально возможная (на любую из дат выдачи в соответствии с условиями Договора каждой Банковской гарантии) общая сумма всех действующих Банковских гарантий с учетом выдаваемой (Лимит выдачи) – составляет 500 000 000 (Пятьсот миллионов рублей) рублей РФ. 3. Cрок истечения действия каждой Банковской гарантии, выданной в рамках Договора, не должен превышать 12 (Двенадцать) месяцев с даты выдачи и приходиться на дату, более позднюю, чем «24» марта 2016г. 4. Период времени, в течение которого Гарант по просьбе Принципала выдает Банковские гарантии (Период использования) – составляет не более 12 (Двенадцати) месяцев с даты заключения Договора. 5. В обеспечение исполнения обязательств ООО «Ритейл импорт» перед ОАО АКБ «РОСБАНК» по Договору, включая обязательства по возмещению Банку сумм, уплаченных Банком по Банковским гарантиям, сумм комиссий, неустойки, между ОАО АКБ «РОСБАНК» и ЗАО «Тандер» заключается договор поручительства. 6. Договор вступает в силу со дня его подписания и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств по Договору». 2.4. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 03 июня 2014 года. 2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № б/н от 03.06.2014г. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор Галицкий С.Н. (подпись) 3.2. Дата “ 03” июня 2014г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.