Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О принятых советом директоров эмитента решениях» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Интер РАО ЕЭС» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Интер РАО» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Москва (адрес: Российская Федерация, 119435, г. Москва, ул. Большая Пироговская, д. 27, стр. 2) 1.4. ОГРН эмитента 1022302933630 1.5. ИНН эмитента 2320109650 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 33498 – E 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.interrao.ru; www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12213 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, результаты голосования по вопросам и содержание решений, принятых советом директоров эмитента: В заседании Совета директоров ПАО «Интер РАО» приняли участие 10 (десять) из 11 (одиннадцати) членов Совета директоров Общества: И.И. Сечин, Б.И. Аюев, А.Е. Бугров, А.А. Гавриленко, Б.Ю. Ковальчук, А.М. Локшин, А.Е. Муров, Р. Поллетт, Е.В. Сапожникова, Д.В. Федоров. Не принимал участия в заседании член Совета директоров Д.Е. Шугаев. Кворум имеется, Совет директоров вправе принимать решения по всем вопросам повестки дня. 2.2.1. По вопросу № 1 повестки дня: О приоритетных направлениях деятельности Общества. Итоги голосования по вопросу № 1: «ЗА»: 10. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 1.1. Согласовать направление части средств, полученных ПАО «Интер РАО» от продажи акций ПАО «Иркутскэнерго», на выплату дивидендов по итогам 2016 отчетного года в сумме 15 328 млн руб. в соответствии с рекомендациями Совета директоров Общества от 07.04.2017 (протокол от 07.04.2017 № 195) и решением годового Общего собрания акционеров Общества по вопросу «О распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) и убытков ПАО «Интер РАО» по результатам 2016 отчетного года» от 09.06.2017 (протокол от 09.06.2017 № 17). 2.2.2. По вопросу № 2 повестки дня: Об утверждении Плана работы Совета директоров Общества. Итоги голосования по вопросу № 2: «ЗА»: 10. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 2.1. Утвердить План работы Совета директоров ПАО «Интер РАО» на 2017 – 2018 гг. согласно Приложению № 1 к настоящему Протоколу. 2.2. Принять к сведению Отчет об исполнении Плана работы Совета директоров ПАО «Интер РАО» за 2016 – 2017 гг. согласно Приложению № 2 к настоящему Протоколу. 2.2.3. По вопросу № 3 повестки дня: Об организационных вопросах деятельности Комитетов Совета директоров Общества. Итоги голосования по вопросу № 3: «ЗА»: 10. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 3.1. С учетом требований к корпоративному управлению, установленных Правилами листинга, утвержденных Наблюдательным советом ПАО Московская Биржа 03.02.2017 (Протокол № 13), зарегистрированных Банком России 21.03.2017, количественного и персонального состава Совета директоров Общества, организационной структуры Группы, а также видов деятельности, осуществляемых Группой, признать состав комитетов Совета директоров соответствующим задачам Совета директоров и целям деятельности Общества. 2.2.4. По вопросу № 4 повестки дня: О внесении изменений в решение Совета директоров ПАО «Интер РАО» от 13.04.2017 по вопросу 2 (протокол от 17.04.2017№ 196). Итоги голосования по вопросу № 4: «ЗА»: 10. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 4.1. Внести в решение Совета директоров Общества от 13.04.2017 по вопросу 2 (протокол от 17.04.2017 № 196) следующие изменения: 4.1.1. Пункт 1 Приложения № 2 к протоколу от 17.04.2017 № 196 изложить в редакции согласно Приложению № 3 к настоящему протоколу. 4.1.2. Принять к сведению информацию об исполнении пунктов 2-6 Плана мероприятий о ходе реализации импортозамещения, утвержденного решением Совета директоров Общества от 13.04.2017 (протокол от 17.04.2017 № 196). 2.2.5. По вопросу № 5 повестки дня: О согласовании совмещения членом Правления ПАО «Интер РАО» должностей в органах управления других организаций. Итоги голосования по вопросу № 5: «ЗА»: 10. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 5.1. Согласовать совмещение членом Правления - руководителем Финансово-экономического центра ПАО «Интер РАО» Е.Н. Мирошниченко должностей в органах управления других организаций в соответствии с Приложением № 4 к настоящему Протоколу. 2.2.6. По вопросу № 6 повестки дня: Об утверждении условий договора ПАО «Интер РАО» с регистратором. Итоги голосования по вопросу № 6: «ЗА»: 10. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 6.1. Утвердить существенные условия Дополнительного соглашения № 13 к Договору на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг от 30.09.2010 № 4002 (далее - Дополнительное соглашение): 6.1.1. Стороны Дополнительного соглашения: ПАО «Интер РАО» - Эмитент; АО «Регистратор Р.О.С.Т.» - Регистратор. 6.1.2. Предмет Дополнительного соглашения: изменение ежемесячной стоимости услуг (абонентной платы), оказываемых Регистратором в соответствии с перечнем, установленным Договором. 6.1.3. Цена услуги по Дополнительному соглашению: ежемесячная стоимость услуг (абонентная плата) по Дополнительному соглашению составит 45 000 рублей 00 копеек (НДС не облагается в соответствии с Налоговым кодексом РФ (часть 2, пп. 12.2 п. 2 ст. 149) и Постановлением Правительства РФ от 31.08.2013 № 761). 6.1.4. Период оказания услуг по Дополнительному соглашению: до момента расторжения Договора. 6.1.5. Срок действия Дополнительного соглашения: вступает в силу с момента его подписания обеими Cторонами, распространяет свое действие на отношения Cторон, начиная с 01 июля 2017 года, и действует до полного и надлежащего исполнения Сторонами принятых на себя обязательств по Договору. 2.2.7. По вопросу № 7 повестки дня: О рассмотрении директив. Итоги голосования по вопросу № 7: «ЗА»: 10. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 7.1. Принять к сведению отсутствие инвестиционных проектов, реализуемых Группой «Интер РАО» на территории Дальневосточного федерального округа. 7.2. Утвердить Порядок согласования с Министерством Российской Федерации по развитию Дальнего Востока инвестиционных программ и иных планов по развитию инфраструктуры, реализуемых ПАО «Интер РАО» и его дочерними обществами, согласно Приложению № 5 к настоящему Протоколу. 2.2.8. По вопросу № 8 повестки дня: Об определении размеров вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых Председателю и членам Правления ПАО «Интер РАО» (индексация заработной платы). По данному вопросу не учитываются голоса следующих членов Совета директоров: Б.Ю. Ковальчук (признаётся заинтересованным лицом и является Председателем Правления Общества). Итоги голосования по пунктам 8.1.1-8.1.3, 8.2.1-8.2.3 вопроса № 8: «ЗА»: 9. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 8.1.1. Определить цену трудового договора между ПАО «Интер РАО» и Председателем Правления Общества Ковальчуком Борисом Юрьевичем (размер вознаграждений и компенсаций по трудовому договору) как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в соответствии с Приложением № 6 к настоящему Протоколу. 8.1.2. Определить условия и дать согласие на заключение дополнительного соглашения к трудовому договору между ПАО «Интер РАО» и Председателем Правления Общества Ковальчуком Борисом Юрьевичем как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, на существенных и иных условиях в соответствии с Приложением № 7 к настоящему Протоколу. Лицом, заинтересованным в заключении с ПАО «Интер РАО» дополнительного соглашения к трудовому договору, признается Председатель Правления Ковальчук Борис Юрьевич, так как является его стороной. 8.1.3. Председателю Совета директоров ПАО «Интер РАО» подписать от имени Общества дополнительное соглашение к трудовому договору с Председателем Правления Общества Ковальчуком Борисом Юрьевичем. 8.2.1. Определить цену по трудовым договорам между ПАО «Интер РАО», заместителем Председателя Правления и членами Правления Общества: - Борисом Александром Геннадьевичем; - Мирсияповым Ильнаром Ильбатыровичем; - Мургулец Валерием Валерьевичем; - Оклеем Павлом Ивановичем; - Константиновым Михаилом Владимировичем; - Цуркан Кариной Валерьевной; - Мирошниченко Евгением Николаевичем; - Шаровым Юрием Владимировичем; - Филатовым Дмитрием Александровичем (размер вознаграждений и компенсаций по трудовому договору) как сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, в соответствии с Приложением № 8 к настоящему Протоколу. 8.2.2. Определить условия и дать согласие на заключение дополнительных соглашений к трудовым договорам между ПАО «Интер РАО», заместителем Председателя Правления и членами Правления Общества: - Борисом Александром Геннадьевичем; - Мирсияповым Ильнаром Ильбатыровичем; - Мургулец Валерием Валерьевичем; - Оклеем Павлом Ивановичем; - Константиновым Михаилом Владимировичем; - Цуркан Кариной Валерьевной; - Мирошниченко Евгением Николаевичем; - Шаровым Юрием Владимировичем; - Филатовым Дмитрием Александровичем как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, на существенных и иных условиях в соответствии с Приложением № 9 к настоящему Протоколу. Лицами, заинтересованными в заключении с ПАО «Интер РАО» дополнительных соглашений к трудовым договорам, признаются заместитель Председателя Правления Борис Александр Геннадьевич и члены Правления Мирсияпов Ильнар Ильбатырович, Мургулец Валерий Валерьевич, Оклей Павел Иванович, Константинов Михаил Владимирович, Цуркан Карина Валерьевна, Мирошниченко Евгений Николаевич, Шаров Юрий Владимирович и Филатов Дмитрий Александрович, так как являются их стороной. 8.2.3. Уполномочить Председателя Правления ПАО «Интер РАО» Ковальчука Бориса Юрьевича подписать от имени Общества дополнительные соглашения к трудовым договорам с Заместителем Председателя Правления и членами Правления. 2.2.9. По вопросу № 9 повестки дня: О рассмотрении отчета Правления ПАО «Интер РАО» о внедрении профессиональных стандартов в деятельность Общества в соответствии с директивой Росимущества от 20.07.2016 № ДП-11/29995. Итоги голосования по вопросу № 9: «ЗА»: 10. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 9.1. Принять к сведению промежуточный отчёт Правления о внедрении профессиональных стандартов в деятельность Общества в соответствии с Приложением № 10 к настоящему Протоколу. 2.2.10. По вопросу № 10 повестки дня: Об определении цены и о согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. По пунктам 1.1 – 1.2 данного вопроса не учитываются голоса следующих членов Совета директоров: Б.Ю. Ковальчук (является Председателем Правления Общества). Итоги голосования по пунктам 10.1, 10.2 вопроса № 10: «ЗА»: 9. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 10.1. Определить цену (денежную оценку) имущества (денежных средств) по взаимосвязанным сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, между ПАО «Интер РАО» и АО «Интер РАО Капитал» в соответствии с Приложением № 11 к настоящему Протоколу. 10.2. Дать согласие на заключение взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, между ПАО «Интер РАО» и АО «Интер РАО Капитал», на существенных условиях, указанных в Приложении № 12 к настоящему Протоколу. Заинтересованными в заключении сделок лицами являются: - Председатель Правления ПАО «Интер РАО» Ковальчук Б.Ю., являющийся Председателем Совета директоров АО «Интер РАО Капитал»; - член Правления - руководитель Блока стратегии и инвестиций ПАО «Интер РАО» Мирсияпов И.И., член Правления - руководитель Финансово-экономического центра Мирошниченко Е.Н., а также член Правления - руководитель Блока правовой работы Константинов М.В., являющиеся членами Совета директоров АО «Интер РАО Капитал». 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 30.06.2017. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 03.07.2017, № 204. 2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента (в случае, если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента): повестка дня заседания Совета директоров эмитента не содержит вопросов, связанных с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента. 3. Подпись 3.1. Руководитель Блока корпоративных и имущественных отношений ПАО «Интер РАО» (на основании доверенности от 02.12.2017 № 1ДС-300/ИРАО) Т.А. Меребашвили (подпись) 3.2. Дата « 03 » июля 2017 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.