Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Павловский автобус» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Павловский автобус» 1.3. Место нахождения эмитента 606108, Российская Федерация, Нижегородская область, г. Павлово, ул. Суворова, д.1 1.4. ОГРН эмитента 1025202121757 1.5. ИНН эмитента 5252000350 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00261-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.paz-bus.ru/ http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3638 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: В заседании приняли участие 7 (Семь) членов Совета директоров. По всем вопросам повестки дня проголосовало «за» 7 (Семь) членов Совета директоров. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: По итогам голосования по первому вопросу принято решение: «Определить цену (денежную оценку) имущества, являющегося предметом следующей сделки (взаимосвязанных сделок): (i) Договора Гарантии и возмещения убытков от 22.12.2011 в редакции Дополнительного соглашения от 26.09.2014 и нового Дополнительного соглашения (DeedofConfirmation), заключаемого на условиях, указанных в формулировке решения по второму вопросу повестки дня ниже (далее – «Договор Гарантии»); (ii) Договора залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Павловский автобусный завод» (в размере 100 (Ста) процентов уставного капитала), заключенного 21.12.2011 и удостоверенного Курбатовой Анной Сергеевной, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы Брагиной Марины Гурьевны (реестровый номер 5-3804), в редакции Дополнительного соглашения № 1, заключенного 25.12.2012 и удостоверенного Журавлевой Екатериной Михайловной, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы Брагиной Марины Гурьевны (реестровый номер 3-4136) и Дополнительного соглашения №2, заключенного 26.09.2014 и удостоверенного Журавлевой Екатериной Михайловной, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы Курбатовой Анны Сергеевны (реестровый номер 1-6687), заключаемого на условиях, указанных в формулировке решения по второму вопросу повестки дня ниже (далее – «Договор Залога Доли»); заключенных (заключаемых) между ОАО «ГАЗ» и ВТБ Капитал Плс (VTBCapitalplc) (далее – Кредитор) для целей обеспечения исполнения обязательств СкутелларияТрэйдинг Лимитед/ScutellariaTradingLimited, регистрационный номер 284860, зарегистрированной по адресу: Лампусас 1, п/я 1095, Никосия, Кипр/Lampousas 1, 1095, Nicosia, Cyprus (далее – Заемщик) по Кредитному соглашению от 14.12.2011 в редакции Дополнительного соглашения от 21.12.2012, Дополнительного соглашения от 26.09.2014 и Дополнительного соглашения № 3, заключаемого на условиях, указанных в формулировке решения по второму вопросу повестки дня ниже, с лимитом кредитной линии до 35 000 000 000 (Тридцать пять миллиардов) рублей (далее - Кредитный договор). в размере равном: (i) По Договору Гарантии – в размере 489 888 000 (Четыреста восемьдесят девять миллионов восемьсот восемьдесят восемь тысяч) рублей; (i) по Договору Залога Доли –в размере стоимости 100 % доли в ООО ПАЗ, находящейся в залоге по Договору Залога Доли, которая в соответствии с отчетом независимого оценщика ООО «Международный аудиторский центр» № 7833/5014 от 27.02.2015 составляет 6 764 970 000 (Шесть миллиардов семьсот шестьдесят четыре миллиона девятьсот семьдесят тысяч) рублей». По итогам голосования по второму вопросу принято решение: « Одобрить совершение ОАО «Павловский автобус» (далее – «Общество») крупной сделки (взаимосвязанных сделок) в значении статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – «Закон Об АО»), связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества, стоимость которого составляет более 25 %, но менее 50% балансовой стоимости активов Общества заключение следующих Дополнительных соглашений: • Дополнительного соглашения (DeedofConfirmation) к Договору Гарантии и возмещения убытков от 22.12.2011 между ОАО «ГАЗ» (далее – «Общество») и ВТБ Капитал Плс (VTBCapitalplc) (далее – Кредитор) (далее – «Дополнительное соглашение 1»); • Дополнительного соглашения № 3 к Договору залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Павловский автобусный завод», заключенному 21.12.2011 между Обществом и Кредитором и удостоверенному Курбатовой Анной Сергеевной, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы Брагиной Марины Гурьевны (реестровый номер 5-3804) (далее – «Дополнительное соглашение 2»); в обеспечение обязательств СкутелларияТрэйдинг Лимитед/ScutellariaTradingLimited, регистрационный номер 284860, зарегистрированной по адресу: Лампусас 1, п/я 1095, Никосия, Кипр/Lampousas 1, 1095, Nicosia, Cyprus (далее – Заемщик) по Кредитному соглашению от 14.12.2011 в редакции Дополнительного соглашения от 21.12.2012, Дополнительного соглашения от 26.09.2014 и Дополнительного соглашения № 3, заключаемого на условиях, указанных ниже, с лимитом кредитной линии до 35 000 000 000 (тридцать пять миллиардов) рублей (далее - Кредитный договор). Условия Договора Гарантии и Договора Залога Доли в предыдущих редакциях были одобрены как крупная сделка (взаимосвязанные сделки) Советом директоров ОАО «Павловский автобус» 12.12.2011, 01.04.2013, 31.03.2013 и 25.09.2014. Договор Гарантии и Договор Залога Доли в редакции Дополнительного соглашения 1 и Дополнительного соглашения 2, соответственно, именуются далее «Взаимосвязанными сделками». В соответствии с бухгалтерским балансом Общества на 31.12.2014 совокупная балансовая стоимость имущества, которое может быть отчуждено в результате заключения Дополнительных соглашений 1, 2 (в совокупности с другими Взаимосвязанными сделками), не превысит 50 % от балансовой стоимости активов Общества. В соответствии с пункта 1 статьи 78 и пункта 1 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ (далее – «Закон об АО») решение об одобрении вышеуказанных сделок принимается Советом директоров Общества. Для целей статей 78 и 79 Закона об АО данные ежеквартальной бухгалтерской отчетности ОАО «ГАЗ» на 31.12.2014 следует считать «бухгалтерской отчетностью за последний отчетный период» в каждом месяце первого квартала 2015 года. Условия заключения Дополнительного соглашения 1 и Дополнительного соглашения 2: (а) Дополнительное Соглашение 1: Цена сделки: Общество несет ответственность по Гарантии в размере, не превышающем 489 888 000 (Четыреста восемьдесят девять миллионов восемьсот восемьдесят восемь тысяч) рублей. Условия дополнительного соглашения 1: Стороны: Общество и Кредитор Предмет: Общество обязуется отвечать перед Кредитором за надлежащее исполнение Измененных Обеспечиваемых обязательств (как указано ниже). (б) Дополнительное соглашение 2: Цена сделки: Цена Дополнительного соглашения 3 (с учетом основного договора) в соответствии с отчетом независимого оценщика ООО «Международный аудиторский центр» № 7833/5014 от 27.02.2015 составляет 6 764 970 000 (Шесть миллиардов семьсот шестьдесят четыре миллиона девятьсот семьдесят тысяч) рублей; Условия Дополнительного соглашения 2: Стороны: Общество и Кредитор Предмет: Общество передает в залог долю в Обществе с ограниченной ответственностью «Павловский автобусный завод» на условиях определенных в Дополнительном соглашении 2 в обеспечение надлежащего исполнения Измененных Обеспечиваемых обязательств (как указано ниже). Существенные условия Кредитного договора в редакции Дополнительного соглашения от 21.12.2012, Дополнительного соглашения от 26.09.2014 и заключаемого Дополнительного соглашения № 3 к Кредитному договору («Измененные Обеспечиваемые обязательства»): Стороны: Кредитор и Заемщик. Предмет договора: Кредитор согласился предоставить Заемщику кредит одним или несколькими траншами на срок и на условиях Кредитного договора в общей совокупной сумме, не превышающей 35 000 000 000 (Тридцать пять миллиардов) рублей (далее - Кредит). Выборка кредита: Период доступности кредита применительно к каждому Траншу не более чем 30 дней с даты подписания Кредитного договора. Сроки выплаты процентов: Процентный период не превышает 3 месяца. Процентная ставка: За период с 23.12.2011 по с 26.06.2014 (включительно) сумма процентов рассчитывается применительно к соответствующему процентному периоду по ставке, равной сумме ставки MOSPRIME за 3 месяца (как данный термин определен в Кредитном договоре) плюс Обязательная плата (MandatoryCost), рассчитываемая Кредитором в соответствии с положениями Кредитного договора, плюс Маржа (Margin) (как данный термин определен в Кредитном Договоре), не превышающая 4,60% годовых ирассчитываемая в соответствии с положениями Кредитного Договора. За период с 27.06.2014 по 31.12.2014 (включительно) сумма процентов рассчитывается применительно к соответствующему процентному периоду по ставке, равной сумме ставки MOSPRIME за 3 месяца (как данный термин определен в Кредитном договоре) плюс Обязательная плата (MandatoryCost), рассчитываемая Кредитором в соответствии с положениями Кредитного договора, плюс Маржа (Margin) (как данный термин определен в Кредитном Договоре), не превышающая 4,90% годовых и рассчитываемая в соответствии с положениями Кредитного Договора. За период с 01.01.2015 по 29.06.2015 (включительно) сумма процентов рассчитывается применительно к соответствующему процентному периоду по ставке не более 18,5% годовых. За период с 30.06.2015 до Даты погашения (включительно) сумма процентов рассчитывается применительно к соответствующему процентному периоду по ставке не более 20,5% годовых. Также в порядке, предусмотренном Кредитным договором, кредиторы по Кредитному договору имеют право в одностороннем порядке увеличить процентную ставку, применимую к соответствующему процентному периоду в случае роста одного из или обоих следующих процентных индикаторов: • Ключевой ставки Центрального банка России (значение ставки определяется по данным, размещаемым на официальном сайте Центрального банка России в сети Интернет); • среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 года (значение ставки определяется по данным, публикуемым на официальном сайте Центрального банка России в сети Интернет). Увеличение процентной ставки, применимой к соответствующему процентному периоду, осуществляется на величину роста процентного индикатора. Рост процентного индикатора рассчитывается как разница между значениями процентного индикатора, действовавшими в первый рабочий день текущего месяца и в первый рабочий день месяца, в котором было направлено последнее уведомление об увеличении процентной ставки, или в случае если в период действия соглашения такие уведомления не направлялись, как разница между значениями процентного индикатора, действовавшими в первый рабочий день текущего месяца и в первый рабочий день месяца, следующего за месяцем, в котором было заключено Дополнительное соглашение №3 к Кредитному договору. В случае применения обоих процентных индикаторов, указанных выше, при их одновременном изменении для определения новой процентной ставки в расчет принимаются значения индикатора, увеличившегося на большую величину. Процентная ставка, увеличенная в случае роста процентного индикатора, как указано выше, с учетом увеличения начинает действовать с 1-го числа второго месяца, следующего за месяцем, в котором Кредитором было направлено письменное уведомление Заемщику об увеличении процентной ставки. Штрафная процентная ставка: При просрочке очередных платежей по погашению Кредита и выплате процентов взимаются штрафные проценты (DefaultInterest) по ставке, применимой к сумме Кредита в соответствующий процентный период, увеличенной на 2% (два процента) годовых на сумму неисполненных обязательств. Порядок возврата Кредита: Кредит (основной долг) погашается в следующем порядке: • в марте 2014 года – в сумме 1 750 000 000 (Один миллиард семьсот пятьдесят миллионов) рублей • в сентябре 2015 года – в сумме 5 250 000 000 (Пять миллиардов двести пятьдесят миллионов) рублей; • далее ежеквартально с декабря 2015 года по сентябрь 2018 года - в сумме 1 750 000 000 (Один миллиард семьсот пятьдесят миллионов) рублей; • последний платеж в декабре 2018 года - в сумме 7 000 000 000 (Семь миллиардов) рублей. Комиссионные сборы / вознаграждения: • Заемщик обязуется уплатить Кредитору комиссионные вознаграждения в соответствии с письмом о комиссиях (feeletter) от Кредитора к Заемщику от 14 декабря 2011 года. • Заемщик обязуется уплатить кредитору комиссию за реструктуризацию в размере 30 000 000 (Тридцать миллионов) рублей не позднее даты подписания заключаемого Дополнительного соглашения к Кредитному договору. Другие платежи: Заемщик обязуется возместить Кредитору, Агенту, Обеспечительному агенту, Специализированной компании (SPV), правопреемникам Кредитора, в том числе в виде обещанного возмещения (indemnity), все расходы, убытки (в том числе в форме неполученной прибыли или дополнительных расходов) и потери Кредитора, Агента, Обеспечительного агента, Специализированной компании (SPV), правопреемников Кредитора, связанные с увеличением налоговой нагрузки, увеличением стоимости фондирования, изменением графика финансирования, ответственностью перед третьими лицами, изменением валютных курсов и иными причинами, возникшими в связи Документами Финансирования (как это термин определен в Кредитном договоре). Заемщик также обязуется возместить подтвержденные расходы Кредитора, связанные, в том числе, с: (a) согласованием, подготовкой, печатанием и подписанием Кредитного договора, любых документов, упомянутых в Кредитном договоре, Документов Финансирования (как указанный термин определен в Кредитном договоре), согласий и писем; (b) просьбой любого Обязанного Лица (как указанный термин определен в Кредитном договоре) о внесении изменений в Документы Финансирования, отказе от прав или даче согласия; (c) принудительным исполнением или обеспечением сохранности прав Кредитора по любому Документу Финансирования; (d) уплатой государственных пошлин, гербовых и других аналогичных сборов, регистрационных и налоговых платежей, гонораров консультантов и переводчиков в связи с Документами Финансирования; и (е) обращением взыскания по договорам об обеспечении, заключенным в связи с Кредитным договоров и другими Документами Финансирования. Заемщик также обязуется уплатить Агенту комиссии за досрочное погашение Кредита в соответствии с положениями Кредитного Договора. Применимое право: Кредитный договор регулируется и подлежит толкованию в соответствии с правом Англии. Срок действия Кредитного договора Кредитный договор прекращается в дату исполнения Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору. Суммы Кредита должны быть окончательно погашены через 84 месяца с даты заключения Кредитного договора (14 декабря 2011)». 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: 26.03.2015 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: 26.03.2015 года, протокол заседания Совета директоров ОАО «Павловский автобус», б/н. 3. Подпись 3.1. Управляющий директор действующий по доверенности № 106 от 29.01.2014г. А.В.Васильев (подпись) 3.2. Дата « 26 » марта 20 15 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.