Полный текст:

Сообщение о существенном факте “О проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях” 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество энергетики и электрификации “Сахалинэнерго” 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Сахалинэнерго» 1.3. Место нахождения эмитента 693000, Российская Федерация, г. Южно-Сахалинск, Коммунистический проспект, 43 1.4. ОГРН эмитента 1026500522685 1.5. ИНН эмитента 6500000024 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00272-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4842 2. Содержание сообщения 2.1. Вид общего собрания (годовое (очередное), внеочередное)): годовое 2.2. Форма проведения общего собрания: собрание (совместное присутствие) 2.3. Дата, место, время проведения общего собрания: дата: 31.05.2016; место: 693000, г. Южно-Сахалинск, Коммунистический проспект, д. 43 время: 14 часов 00 минут по местному времени 2.3. Кворум общего собрания: 91,5214 % 2.4. Повестка дня: 1. Об утверждении годового отчета Общества за 2015 год, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2015 год, в том числе отчета о финансовых результатах Общества. 2. О распределении прибыли (в том числе, о выплате (объявлении) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2015 года. 3. Об избрании членов Совета директоров Общества. 4. Об избрании членов Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества. 5. Об утверждении Аудитора Общества. 6. О внесении изменений и дополнений в Устав Общества. 2.5. Результаты голосования по вопросам повестки дня и формулировки принятых решений по указанным вопросам: ВОПРОС № 1: ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ГОДОВОГО ОТЧЕТА ОБЩЕСТВА ЗА 2015 ГОД, ГОДОВОЙ БУХГАЛТЕРСКОЙ (ФИНАНСОВОЙ) ОТЧЕТНОСТИ ОБЩЕСТВА ЗА 2015 ГОД, В ТОМ ЧИСЛЕ ОТЧЕТА О ФИНАНСОВЫХ РЕЗУЛЬТАТАХ ОБЩЕСТВА. Число голосов, отданных за каждый вариант голосования по п.1.1.: Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в собрании ЗА 209 296 318 77.7395 ПРОТИВ 50 698 392 18.8310 ВОЗДЕРЖАЛСЯ 9 205 000 3.4190 ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1.1. Утвердить годовой отчет Общества за 2015 год. Число голосов, отданных за каждый вариант голосования по п.1.2.: Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в собрании ЗА 209 296 318 77.7395 ПРОТИВ 45 248 392 16.8067 ВОЗДЕРЖАЛСЯ 14 655 000 5.4433 ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1.2. Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2015 год, в том числе отчет о финансовых результатах Общества. ВОПРОС № 2: О РАСПРЕДЕЛЕНИИ ПРИБЫЛИ (В ТОМ ЧИСЛЕ, О ВЫПЛАТЕ (ОБЪЯВЛЕНИИ) ДИВИДЕНДОВ) И УБЫТКОВ ОБЩЕСТВА ПО РЕЗУЛЬТАТАМ 2015 ГОДА. Число голосов, отданный за каждый из вариантов голосования по данному вопросу повестки дня: Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в собрании ЗА 170 124 931 63.1900 ПРОТИВ 99 054 989 36.7923 ВОЗДЕРЖАЛСЯ 27 706 0.0103 ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества за 2015 год: (руб.) Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: 1 354 208 Распределить на: Резервный фонд 67 710 Дивиденды 0 Погашение убытков прошлых лет 0 Нераспределенная прибыль (прибыль, использованная на инвестиции, в том числе: технологическое присоединение) 1 286 498 2. Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2015 года. ВОПРОС № 3: ОБ ИЗБРАНИИ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА. Кумулятивные голоса распределились следующим образом: № п/п ФИО кандидата Число голосов для кумулятивного голосования «ЗА» - распределение голосов по кандидатам 1 Бурков Антон Николаевич 237 357 719 2 Телегин Андрей Сергеевич 237 375 876 3 Янко Константин Иванович 2 825 881 4 Яковлев Алексей Дмитриевич 237 307 778 5 Андрейченко Юрий Александрович 237 141 486 6 Кречин Андрей Николаевич 237 141 482 7 Богачев Виталий Викторович 2 825 880 8 Сингур Ольга Ивановна 273 027 102 9 Гинзбург Александр Давидович 316 691 568 ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Избрать Совет директоров Общества в составе: 1. Гинзбург Александр Давидович 2. Сингур Ольга Ивановна 3. Телегин Андрей Сергеевич 4. Бурков Антон Николаевич 5. Яковлев Алексей Дмитриевич 6. Андрейченко Юрий Александрович 7. Кречин Андрей Николаевич ВОПРОС № 4: ОБ ИЗБРАНИИ ЧЛЕНОВ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ (РЕВИЗОРА) ОБЩЕСТВА. Число голосов, отданный за каждый из вариантов голосования по данному вопросу повестки дня: № п/п Ф.И.О. кандидата ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНО Число голосов % Число голосов % Число голосов % Число голосов % 1 Белокриницкий Владимир Петрович 170 108 712 63.2175 0 0.0000 59 758 426 22.2080 39 197 501 14.5670 2 Кочанов Андрей Александрович 170 250 101 63.2700 0 0.0000 59 758 426 22.2080 39 056 112 14.5144 3 Сидоренко Александр Александрович 170 242 185 63.2671 0 0.0000 59 758 426 22.2080 39 064 028 14.5174 4 Ясиновенко Артем Вадимович 170 250 101 63.2700 0 0.0000 59 758 426 22.2080 39 056 112 14.5144 5 Шариков Александр Сергеевич 170 250 101 63.2700 0 0.0000 59 758 426 22.2080 39 056 112 14.5144 6 Васина Марина Юрьевна 39 145 294 14.5476 170 077 048 63.2057 59 758 426 22.2080 83 871 0.0312 ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Избрать Ревизионную комиссию Общества в составе: 1. Кочанов Андрей Александрович 2. Ясиновенко Артем Вадимович 3. Шариков Александр Сергеевич 4. Сидоренко Александр Александрович 5. Белокриницкий Владимир Петрович ВОПРОС № 5: ОБ УТВЕРЖДЕНИИ АУДИТОРА ОБЩЕСТВА. Число голосов, отданный за каждый из вариантов голосования по данному вопросу повестки дня: Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в собрании ЗА 215 548 721 80.0618 ПРОТИВ 9 205 000 3.4190 ВОЗДЕРЖАЛСЯ 44 453 905 16.5116 ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Утвердить аудитором Общества АО «БДО Юникон» (ОГРН 1037739271701). ВОПРОС № 6: О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ И ДОПОЛНЕНИЙ В УСТАВ ОБЩЕСТВА. Число голосов, отданный за каждый из вариантов голосования по данному вопросу повестки дня по п.6.1: Варианты голосования Число голосов % от всех голосующих акций ЗА 269 169 233 91.5015 ПРОТИВ 30 477 0.0104 ВОЗДЕРЖАЛСЯ 7 916 0.0027 ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 6.1. Внести в Устав Общества следующие изменения и дополнения: Титульный лист изложить в следующей редакции: Устав Публичного акционерного общества энергетики и электрификации «Сахалинэнерго» (новая редакция). В статье 1 п.1.1 изложить в следующей редакции: 1.1. Публичное акционерное общество энергетики и электрификации «Сахалинэнерго» (далее – «Общество») учреждено в соответствии с Указами Президента Российской Федерации от 14 августа 1992 г. № 922 «Об особенностях преобразования государственных предприятий, объединений, организаций топливно-энергетического комплекса в акционерные общества», от 15 августа 1992 г. № 923 «Об организации управления электроэнергетическим комплексом Российской Федерации в условиях приватизации», от 05 ноября 1992 г. № 1334 «О реализации в электроэнергетической промышленности Указа Президента Российской Федерации от 14 августа 1992 г. № 922 «Об особенностях преобразования государственных предприятий, объединений, организаций топливно-энергетического комплекса в акционерные общества». В статье 1 п. 1.3 изложить в следующей редакции: 1.3. Полное наименование Общества на русском языке - Публичное акционерное общество энергетики и электрификации «Сахалинэнерго», на английском языке – Public Joint Stock Company «Sakhalinenergo». В статье 1 п. 1.4 изложить в следующей редакции: 1.4. Сокращенное наименование Общества на русском языке – ПАО «Сахалинэнерго», на английском языке - PJSC «Sakhalinenergo». Число голосов, отданный за каждый из вариантов голосования по данному вопросу повестки дня по п.6.2.: Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в собрании ЗА 223 977 045 83.1924 ПРОТИВ 45 222 665 16.7972 ВОЗДЕРЖАЛСЯ 7 916 0.0029 ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 6.2. Внести в Устав Общества следующие изменения и дополнения: В статье 1 п. 1.5 изложить в следующей редакции: 1.5. Место нахождения Общества: Российская Федерация, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск. В статье 2 п.2.6 изложить в следующей редакции: 2.6. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное наименование на русском языке. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации. В статье 2 п. 2.9 изложить в следующей редакции: 2.9. Общество может иметь дочерние и зависимые общества (далее по тексту - ДЗО) с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными федеральными законами и настоящим Уставом, а за пределами территории Российской Федерации – в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. Под дочерним обществом для целей настоящего Устава понимается хозяйственное общество, в котором Общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким хозяйственным обществом. Под зависимым обществом для целей настоящего Устава понимается хозяйственное общество, в котором Общество имеет более 20 процентов голосующих акций (долей). В статье 3 п. 3.2 исключить следующий абзац: - охранная деятельность исключительно в интересах собственной безопасности в рамках создаваемой Обществом Службы безопасности, которая в своей деятельности руководствуется Законом РФ «О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации» и законодательством Российской Федерации; В статье 3 п.3.2. абзац «организация и проведение оборонных мероприятий по вопросам мобилизационной подготовки, гражданской обороны, чрезвычайным ситуациям и защиты сведений, составляющих государственную тайну, в соответствии с законодательством Российской Федерации» изложить в следующей редакции: - организация и проведение мероприятий по мобилизационной подготовке, гражданской обороне, защите населения и территорий от чрезвычайных ситуаций, защите сведений, составляющих государственную тайну, в соответствии с законодательством РФ; В статье 3 п. 3.2 перед абзацем «иные виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации» дополнить абзацами следующего содержания: - реализация мер по обеспечению безопасного функционирования объектов топливно-энергетического комплекса, защите от актов незаконного вмешательства, в соответствии с законодательством РФ; - технологическое присоединение к распределительным электросетям; В статье 3 п. 3.3 изложить в следующей редакции: 3.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии), членства в саморегулируемой организации или выданного саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ. Право Общества осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с даты получения такого разрешения (лицензии) или в указанный в нем (ней) срок либо с даты вступления Общества в саморегулируемую организацию или выдачи саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ и прекращается по истечении срока действия разрешения (лицензии) или выданного саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к отдельным видам работ, а так же прекращения членства в саморегулируемой организации, если иное не установлено законом или иными нормативными правовыми актами Российской Федерации. В статье 5 п. 5.7 изложить в следующей редакции: 5.7. Оплата дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться денежными средствами, вещами, долями (акциями) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственными и муниципальными облигациями, подлежащими денежной оценке исключительными или иными интеллектуальными правами и правами по лицензионным договорам, если иное не установлено законами Российской Федерации. Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами. В статье 15 п. 15.1 п.п. 29 считать п.п. 34. В статье 15 п. 15.1 дополнить п.п. 29 следующего содержания: 29) принятие решений: а) о заключении Обществом концессионных соглашений; б) о заключении Обществом договоров о развитии застроенных территорий; в) о совершении Обществом сделок, в соответствии с которыми Общество получает права владения, пользования или распоряжения недвижимым имуществом третьих лиц либо получает права требования передачи Обществу вновь создаваемого недвижимого имущества (подряд на создание объекта недвижимости, участие в долевом строительстве объекта недвижимости, совместная деятельность в целях создания (реконструкции) объекта недвижимости и других), за исключением случаев, определенных отдельными решениями Совета директоров; г) о совершении Обществом сделок, в соответствии с которыми третьи лица получают права владения, пользования или распоряжения недвижимым имуществом Общества (в том числе, отчуждение, аренда, залог) либо получают принадлежащие Обществу права требования передачи вновь создаваемого недвижимого имущества (из договоров подряда на создание объекта недвижимости, участия в долевом строительстве объекта недвижимости, о совместной деятельности в целях создания (реконструкции) объекта недвижимости и других), за исключением случаев, определенных отдельными решениями Совета директоров д) о совершении Обществом сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), предметом которых является имущество, составляющее основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии, за исключением случаев, определенных отдельными решениями Совета директоров Общества. В статье 15 п. 15.1 дополнить п.п. 30 следующего содержания: 30) принятие решений о совершении Обществом сделок, которые могут повлечь возникновение обязательств, выраженных в иностранной валюте (либо обязательств, величина которых привязывается к иностранной валюте), в случаях и размерах, определяемых отдельными решениями совета директоров, а также, если указанные случаи (размеры) советом директоров не определены. В статье 15 п. 15.1 дополнить п.п. 31 следующего содержания: 31) утверждение внутреннего документа, регулирующего деятельность Общества в области закупок товаров, работ и услуг, и принятие решений в соответствии с утвержденным внутренним документом. В статье 15 п. 15.1 дополнить п.п. 32 следующего содержания: 32) определение позиции Общества (представителей Общества), в том числе поручение принимать или не принимать участие в голосовании по вопросам повестки дня, голосовать по проектам решений за, против или воздержался, по следующим вопросам повесток дня общих собраний акционеров (участников) дочерних и зависимых хозяйственных обществ (далее - ДЗО) и заседаний советов директоров ДЗО (за исключением случаев, когда функции общих собраний акционеров ДЗО выполняет Совет директоров Общества): а) о совершении сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), предметом которых является имущество, составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, непосредственно используемые в основных видах деятельности Общества. В статье 15 п. 15.1 дополнить п.п. 33 следующего содержания: 33) Определение финансовой политики Общества в части открытия Обществом счетов, покрытых (депонированных) аккредитивов в кредитных организациях, заключения договоров банковского счета, договоров банковского вклада (депозита) с кредитными организациями, приобретения ценных бумаг кредитных организаций в рублях и иностранной валюте и принятие решений о совершении Обществом указанных сделок, за исключением случаев, определенных финансовой политикой Общества. В статье 23 п. 23.6 изложить в следующей редакции: 23.6. Документы, предусмотренные пунктом 23.1 настоящей статьи, должны быть предоставлены Обществом в течение 7 (Семи) рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. В статье 23 п. 23.1 пп. 12 изложить в следующей редакции: 12) отчеты оценщиков. По тексту устава: Словосочетание «финансовый год» заменить на «отчетный год». Словосочетание «бухгалтерская отчетность» заменить на «бухгалтерская (финансовая) отчетность». Число голосов, отданный за каждый из вариантов голосования по данному вопросу повестки дня по п.6.3.: Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в собрании ЗА 230 206 947 85.5064 ПРОТИВ 39 000 679 14.4861 ВОЗДЕРЖАЛСЯ 0 0.0000 ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 6.3. Внести в Устав Общества следующие изменения и дополнения: В статье 15 п. 15.1. п.п. 17 изложить в следующей редакции: 17) определение кредитной политики Общества в части заключения Обществом договоров займа, кредитных договоров, договоров лизинга, договоров о выдаче банковской гарантии, договоров поручительства, договоров залога, принятия обязательств по векселю (выдача векселя, акцепт переводного векселя (в том числе в порядке посредничества)), индоссамент векселя, аваль векселя, а также принятие решений о совершении Обществом указанных сделок в случаях, определенных кредитной политикой Общества, либо если порядок принятия решений о совершении Обществом указанных сделок не определен кредитной политикой, а также принятие решений по всем вышеуказанным вопросам, если кредитная политика Общества Советом директоров не определена. В статье 18 п. 18.10 изложить в следующей редакции: 18.10. Решения Совета директоров Общества по вопросам, предусмотренным подпунктом 8, 13 пункта 15.1. статьи 15 настоящего Устава, принимаются единогласно всеми членами Совета директоров. 2.6. Дата составления и номер протокола общего собрания: 02.06.2016, № 1 2.7. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: Именные обыкновенные бездокументарные акции ОАО «Сахалинэнерго», государственный регистрационный номер выпуска: 1-03-00272-А. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ОАО «Сахалинэнерго» И.А. Бутовский (подпись) 3.2. Дата “ 02 ” июня 20 16 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.