Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также о следующих принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента решениях» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество «Территориальная генерирующая компания №1» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО «ТГК-1» 1.3. Место нахождения эмитента: 198188 Россия, Санкт-Петербург, Броневая ул., д. 6, литера Б 1.4. ОГРН эмитента: 1057810153400 1.5. ИНН эмитента: 7841312071 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 03388 - D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.tgc1.ru/ir/disclosure/substantial/, http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7263 2. Содержание сообщения: О принятых советом директоров решениях. 2.1. Дата проведения заседания совета директоров: 29.12.2017г. 2.2. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров: 09.01.2018г. № 8 2.3. В заседании приняли участие 9 из 11 членов Совета. Кворум для проведения заседания имеется. 2.4. Содержание решений, принятых советом директоров акционерного общества: ВОПРОС № 1 Об избрании Председателя Совета директоров Общества. Результаты голосования по вопросу: «за» - 9, «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: Избрать Председателем Совета директоров ПАО «ТГК-1» члена Правления, начальника Департамента ПАО «Газпром» - Селезнева Кирилла Геннадьевича. ВОПРОС № 2 Об избрании заместителя Председателя Совета директоров Общества. Результаты голосования по вопросу: «за» - 9, «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: Избрать заместителем Председателя Совета директоров ПАО «ТГК-1» начальника Управления ПАО «Газпром», генерального директора ООО «Газпром энергохолдинг» - Федорова Дениса Владимировича. ВОПРОС № 3 Об утверждении Программы страховой защиты Общества на 2018 год. Результаты голосования по вопросу: «за» - 5, «против» - 3, «воздержался» - 1. Принятое решение: Утвердить Программу страховой защиты Общества на 2018 год с размером общей страховой премии не более 249 830 279 (Двести сорок девять миллионов восемьсот тридцать тысяч двести семьдесят девять) рублей 35 копеек согласно Приложению 1 к протоколу. ВОПРОС № 4 Об одобрении (определении основных условий) коллективного договора и соглашения, заключаемого Обществом в рамках регулирования социально-трудовых отношений. Результаты голосования по вопросу: «за» - 8, «против» - 0, «воздержался» - 1. Принятое решение: 4.1. Одобрить Коллективный договор Общества на 2018 – 2019 годы согласно Приложению 2 к протоколу. 4.2. Одобрить Соглашение о льготах и гарантиях членам первичных профсоюзных организаций Общественной организации «Всероссийский Электропрофсоюз», осуществляющих свою деятельность в структурных подразделениях Общества, согласно Приложению 3 к протоколу. ВОПРОС № 5 Об утверждении Отчёта Генерального директора Общества об оказании Обществом благотворительной помощи за 2017 год. Результаты голосования по вопросу: «за» - 9, «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: Утвердить Отчёт Генерального директора Общества об оказании Обществом благотворительной помощи за 2017 год согласно Приложению 4 к протоколу. ВОПРОС № 6 Об одобрении лимита оказания благотворительной помощи Обществом в первом полугодии 2018 года. Результаты голосования по вопросу: «за» - 9, «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: 6.1. Установить лимит финансирования по текущим обращениям в первом полугодии 2018 года в размере 10 000 000 рублей. 6.2. Одобрить принятие генеральным директором решений по оказанию благотворительной помощи Обществом в первом полугодии 2018 года с предоставлением отчета о расходовании средств. ВОПРОС № 7 Об определении статуса членов Совета директоров Общества. Результаты голосования по вопросу: «за» - 9, «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: 7.1. Признать Абдушукурова Парвиза Фарходовича, члена Совета директоров Общества, независимым директором, несмотря на наличие у него формальных критериев связанности с существенным акционером Эмитента и с существенным контрагентом Эмитента. Совет директоров принял во внимание информацию о результатах оценки соответствия члена Совета директоров Абдушукурова П.Ф. критериям определения независимости, предусмотренным Приложением 4.1 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа. Критериев связанности у Абдушукурова П.Ф. с Эмитентом, конкурентами Эмитента, государством не выявлено. У Абдушукурова П.Ф. имеются критерии связанности с: - существенным акционером Эмитента - Fortum Power and Heat Oy. Абдушукуров П.Ф. является Вице-президентом, заместителем генерального директора по операционной деятельности – Главным инженером ПАО «Фортум», а также в течение каждого из последних 3 лет получал вознаграждение в размере, превышающем половину величины базового (фиксированного) годового вознаграждения члена Совета директоров Общества, от ПАО «Фортум», юридического лица, входящего в группу организаций, в которую входит существенный акционер Эмитента - Fortum Power and Heat Oy. Таким образом, согласно подпунктам 1 и 2 пункта 5 Приложения 4.1 Правил листинга Биржи у Абдушукурова П.Ф. имеется связанность с существенным акционером Эмитента; - существенным контрагентом Эмитента - АО «Теплосеть Санкт-Петербурга» (связанность выявлена в четвертом квартале 2017 года). Абдушукуров П.Ф. является членом Совета директоров АО «Теплосеть Санкт-Петербурга». При этом между ПАО «ТГК-1» и АО «Теплосеть Санкт-Петербурга» заключен договор оказания услуг по передаче тепловой энергии, размер обязательств по которому превышает 2% от выручки ПАО «ТГК-1». Таким образом, согласно пп. 6 Приложения 4.1 Правил листинга Биржи, у Абдушукурова П.Ф. имеется связанность с существенным контрагентом Эмитента. Совет директоров считает, что связанность Абдушукурова П.Ф. с существенным акционером, с существенным контрагентом Эмитента, учитывая его профессиональный опыт, специальные познания и деловую репутацию, носит формальный характер и не оказывает влияния на способность выносить независимые, объективные и добросовестные суждения с учетом следующего: Несмотря на то, что ПАО «Фортум» подконтрольно Fortum Oyj, так же как и существенный акционер ПАО «ТГК-1» - Fortum Power and Heat Oy, у Абдушукурова П.Ф. отсутствует обязанность голосовать по вопросам повестки дня Совета директоров Общества в соответствии с директивами Fortum Oyj, Fortum Power and Heat Oy. На договор оказания услуг по передаче тепловой энергии между ПАО «ТГК-1» и АО «Теплосеть Санкт-Петербурга» распространяется действие Федерального закона «О теплоснабжении» от 27.07.2010 № 190-ФЗ, в соответствии с которым ПАО «ТГК-1», как теплоснабжающая организация обязана заключить с АО «Теплосеть Санкт-Петербурга», как с единственно возможной теплосетевой организацией в зоне действия единой теплоснабжающей организации, договор оказания услуг по передаче тепловой энергии, теплоносителя в соответствии со схемой теплоснабжения Санкт-Петербурга. Оплата по данному Договору осуществляется по тарифам, утвержденным регулирующими органами Санкт-Петербурга и Ленинградской области. Анализ практики голосования Абдушукурова П.Ф. по вопросам повесток дня Совета директоров показал следующее. С момента избрания Абдушукурова П.Ф. в состав Совета директоров ПАО «ТГК-1», с 20.06.2016 по настоящее время, Советом директоров Общества были рассмотрены в том числе вопросы закупочной политики, корректировка инвестиционной программы, размещение биржевых облигаций, одобрение сделок с заинтересованностью, совершаемых Обществом. По всем вопросам Абдушукуров П.Ф. голосовал в интересах Общества и всех его акционеров. При исполнении своих обязанностей Абдушукуров П.Ф. активно участвует в работе Совета директоров Общества, также входит в состав двух профильных комитетов Совета директоров: Комитета по аудиту и Комитета по надежности. На заседаниях Совета директоров и комитетов Совета директоров выражает независимую позицию, кроме того, при необходимости запрашивает дополнительную информацию по рассматриваемым вопросам и требует от менеджмента ответов на трудные, критически поставленные вопросы. 7.2. Признать Ерошина Юрия Александровича, члена Совета директоров Общества, независимым директором, несмотря на наличие у него формальных критериев связанности с существенным акционером Эмитента. Совет директоров принял во внимание информацию о результатах оценки соответствия члена Совета директоров Ерошина Ю.А. критериям определения независимости, предусмотренным Приложением 4.1 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа. Критериев связанности с Эмитентом, существенным контрагентом, конкурентами Эмитента, государством у Ерошина Ю.А. не выявлено. У Ерошина Ю.А. имеется критерий связанности с существенным акционером Эмитента - Fortum Power and Heat Oy. Ерошин Ю.А. является Вице-президентом по управлению портфелем производства и трейдинга ПАО «Фортум», а также в течение каждого из последних 3 лет получал вознаграждение в размере, превышающем половину величины базового (фиксированного) годового вознаграждения члена Совета директоров Общества, от ПАО «Фортум», юридического лица, входящего в группу организаций, в которую входит существенный акционер Эмитента - Fortum Power and Heat Oy. Таким образом, согласно подпунктам 1 и 2 пункта 5 Приложения 4.1 Правил листинга Биржи у Ерошина Ю.А. имеется связанность с существенным акционером Эмитента. Совет директоров считает, что связанность с существенным акционером Эмитента не оказывает влияния на способность Ерошина Ю.А. выносить независимые, объективные и добросовестные суждения с учетом следующего: 1) Несмотря на то, что ПАО «Фортум» подконтрольно Fortum Oyj, так же как и существенный акционер ПАО «ТГК-1» - Fortum Power and Heat Oy, у Ерошина Ю.А отсутствует обязанность голосовать по вопросам повестки дня Совета директоров Общества в соответствии с директивами Fortum Oyj, Fortum Power and Heat Oy. 2) Анализ практики голосования Ерошина Ю.А. по вопросам повесток дня Совета директоров показал следующее. С момента избрания Ерошина Ю.А. в состав Совета директоров ПАО «ТГК-1», с 20.06.2016 по настоящее время, Советом директоров Общества были рассмотрены в том числе вопросы закупочной политики, корректировка инвестиционной программы, размещение биржевых облигаций, одобрение сделок с заинтересованностью, совершаемых Обществом. Ерошин Ю.А. активно участвует в работе Совета директоров Общества, входит в состав двух профильных комитетов Совета директоров: Комитета по аудиту и Комитета по кадрам и вознаграждениям. Позиция Ерошина Ю.А. по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров и комитетов Совета директоров основана исключительно на его профессиональном опыте и знаниях, является непредвзятой, самостоятельной, объективной и независимой. Деятельность Ерошина Ю.А. в составе Совета директоров ПАО «ТГК-1» направлена на защиту интересов Общества и его акционеров. ВОПРОС № 8 Об избрании членов комитетов Совета директоров Общества. Результаты голосования по вопросу: «за» - 9, «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: 8.1. Избрать персональный состав и Председателя Комитета по аудиту Совета директоров Общества согласно Приложению 5 к протоколу. 8.2. Избрать персональный состав Комитета по бизнес-стратегии и инвестициям Совета директоров Общества согласно Приложению 6 к протоколу. 8.3. Избрать персональный состав и Председателя Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества согласно Приложению 7 к протоколу. 8.4. Избрать персональный состав и Председателя Комитета по надежности Совета директоров Общества согласно Приложению 8 к протоколу. 3.Подпись Начальник департамента корпоративного управления ПАО «ТГК-1» А.Н. Максимова (на основании доверенности от 24.08.2015г. № 801-2015) Дата 9 января 2018г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.