Полный текст:

Сообщение о существенном факте “Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента” 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Аэрофлот – российские авиалинии» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Аэрофлот» 1.3. Место нахождения эмитента 119002, Москва, ул. Арбат, д.10 1.4. ОГРН эмитента 1027700092661 1.5. ИНН эмитента 7712040126 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00010 – А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.aeroflot.ru/cms/important_facts http://disclosure.skrin.ru/disclosure/7712040126 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: 11 из 11 членов Совета директоров Эмитента. 2.2 Содержание решений, принятых советом директоров эмитента, и результаты голосования по соответствующим вопросам повестки дня: 1. О распределении прибыли и убытков Общества по результатам 2014 финансового года. 1. Одобрить и рекомендовать предстоящему 22 июня 2015 года очередному годовому общему собранию акционеров ОАО «Аэрофлот» утвердить распределение чистой прибыли по результатам 2014 финансового года. 2. Рекомендовать предстоящему 22 июня 2015 года очередному годовому общему собранию акционеров ОАО «Аэрофлот» дивиденды по акциям ОАО «Аэрофлот» по результатам 2014 финансового года не объявлять и не выплачивать. Итоги голосования: «ЗА» 11 «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято 3. О внутренних документах ОАО «Аэрофлот», регулирующих деятельность органов Общества. Одобрить и предложить предстоящему 22 июня 2015 года очередному годовому общему собранию акционеров ОАО «Аэрофлот» утвердить: - Устав Публичного акционерного общества «Аэрофлот - российские авиалинии» (редакция № 8); - Положение об Общем собрании акционеров Публичного акционерного общества «Аэрофлот - российские авиалинии» (редакция № 4); - Положение о Совете директоров Публичного акционерного общества «Аэрофлот - российские авиалинии» (редакция № 6); - Положение о Правлении Публичного акционерного общества «Аэрофлот - российские авиалинии» (редакция № 3); - Положение о Ревизионной комиссии Публичного акционерного общества «Аэрофлот - российские авиалинии» (редакция № 4). Итоги голосования: «ЗА» 11 «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято 3. О новых редакциях Положений о выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров и членам Ревизионной комиссии ОАО «Аэрофлот». 1. Одобрить и предложить предстоящему 22 июня 2015 года очередному годовому общему собранию акционеров ОАО «Аэрофлот» утвердить новую редакцию «Положения о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ОАО «Аэрофлот». 2. Одобрить и предложить предстоящему 22 июня 2015 года очередному годовому общему собранию акционеров ОАО «Аэрофлот» утвердить новую редакцию «Положения о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Ревизионной комиссии ОАО «Аэрофлот». Итоги голосования: «ЗА» 9 «ПРОТИВ» 1 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 1 Решение принято 4. О сделках ОАО «Аэрофлот», в совершении которых имеется заинтересованность, включая сделки, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «Аэрофлот» его обычной хозяйственной деятельности. 1. Предложить очередному годовому общему собранию акционеров одобрить сделки ОАО «Аэрофлот», в совершении которых имеется заинтересованность, включая сделки, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «Аэрофлот» его обычной хозяйственной деятельности, в соответствии со следующим перечнем: 1.1. Сделки между ОАО «Аэрофлот» и ЗАО «Аэромар», в совершении которых имеется заинтересованность: оказание для ОАО «Аэрофлот» услуг по обеспечению рейсов бортовым питанием, напитками и бортовой посудой на срок с 01.07.2015г. до 30.06.2016г. . на общую сумму не более 10 945 861 836 (десять миллиардов девятьсот сорок пять миллионов восемьсот шестьдесят одна тысяча восемьсот тридцать шесть) рублей; оказание для ОАО «Аэрофлот» услуг по внутренней уборке и экипировке воздушных судов на срок с 01.07.2015 г. до 30.06.2016 г. на общую сумму не более 1 578 566 217 (один миллиард пятьсот семьдесят восемь миллионов пятьсот шестьдесят шесть тысяч двести семнадцать) рублей. Итоги голосования*: «ЗА» 8 «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 1 Решение принято * Примечание: Савельев В.Г. и Сапрыкин Д.П. не принимали участия в голосовании по данному вопросу повестки дня в связи с тем, что не являются независимыми директорами. 1.2. Сделка между ОАО «Аэрофлот» и ОАО «Альфастрахование» (Страховщик), в совершении которой имеется заинтересованность, по страхованию ответственности Директоров (членов Совета директоров, членов Правления ОАО «Аэрофлот» и представителей ОАО «Аэрофлот», выдвинутых и избранных в советы директоров (наблюдательные советы) дочерних и зависимых обществ ОАО «Аэрофлот») и компании ОАО «Аэрофлот», на срок с 16.07.2015 по 15.07.2016 с лимитом ответственности 100 000 000 (Сто миллионов) долларов США и покрываемыми рисками: - Страхование имущественных интересов Директоров. Страховщик возмещает убытки Директорам, возникшие в результате предъявления требований 3-ми лицами к Директорам в связи с их виновными действиями (бездействием) при осуществлении своих полномочий. Страховое покрытие включает, в том числе, расходы на судебную защиту и юридическое сопровождение. Франшиза не установлена; - Страхование имущественных интересов ОАО «Аэрофлот» по возмещению убытка. Страховщик возмещает убытки, возникшие у ОАО «Аэрофлот» в результате предъявления 3-ми лицами исков к Директорам, в связи с их виновными действиями (бездействием) при осуществлении своих полномочий. Страховое покрытие включает, в том числе, расходы на защиту и возмещение Директорам их расходов в связи с такими исками. Франшиза - 50 000 долларов США; - Страхование ОАО «Аэрофлот» в результате предъявления требований по искам по ценным бумагам Общества. Данные иски могут возникнуть в случае резких изменений котировок торгующихся ценных бумаг, или ошибок при покупке/ продаже ценных бумаг ОАО «Аэрофлот», расследований или исков со стороны официальных органов при действиях с ценными бумагами. Франшиза - 100 000 долларов США; - на общую сумму страховой премии 107 490 (сто семь тысяч четыреста девяносто) долларов США. Итоги голосования*: «ЗА» 9 «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято * Примечание: Савельев В.Г. и Сапрыкин Д.П. не принимали участия в голосовании по данному вопросу повестки дня в связи с тем, что не являются независимыми директорами. 1.3. Сделка между ОАО «Аэрофлот» и ОАО «Авиакомпания «Россия», в совершении которой имеется заинтересованность, о коммерческом управлении ОАО «Аэрофлот» загрузкой рейсов ОАО «Авиакомпания «Россия» (включая ценообразование и продажу авиабилетов на такие рейсы) в рамках соглашения о совместной эксплуатации рейсов «код-шеринг/блок мест» на основе модели «коммьютерных» (региональных) перевозок, предусматривающей публикацию совместных рейсов в системах бронирования под единым кодом ОАО «Аэрофлот» - SU в диапазоне SU5950-6999, на срок c 01.11.2015г. до 31.10.2016г. на общую сумму не более 47 000 000 000 (сорок семь миллиардов) рублей (без учета НДС) для прогнозируемого объема перевозок порядка 26 654 парных региональных рейсов, выполняемых ОАО «Авиакомпания «Россия» в указанный период. Итоги голосования*: «ЗА» 8 «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято * Примечание: Савельев В.Г. и Сапрыкин Д.П. не принимали участия в голосовании по данному вопросу повестки дня в связи с тем, что не являются независимыми директорами, Пахомов Р.В. не принимал участие в голосовании по данному вопросу в связи с тем, что является заинтересованным лицом. 1.4. Сделка между ОАО «Аэрофлот» и ОАО «Авиакомпания «Аврора», в совершении которой имеется заинтересованность, о коммерческом управлении ОАО «Аэрофлот» загрузкой ряда рейсов ОАО «Авиакомпания «Аврора» (включая ценообразование и продажу авиабилетов на такие рейсы) в рамках соглашения о совместной эксплуатации рейсов «код-шеринг/блок мест» на основе модели «коммьютерных» (региональных) перевозок, предусматривающей публикацию совместных рейсов в системах бронирования под единым кодом ОАО «Аэрофлот» - SU в диапазоне SU5400-5799, на срок c 01.11.2015г. до 31.10.2016г. на общую сумму не более 16 200 000 000 (шестнадцать миллиардов двести миллионов) рублей (без учета НДС) для прогнозируемого объема перевозок порядка 7 225 парных региональных рейсов, выполняемых ОАО «Авиакомпания «Аврора» в указанный период. Итоги голосования*: «ЗА» 9 «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято * Примечание: Савельев В.Г. и Сапрыкин Д.П. не принимали участия в голосовании по данному вопросу повестки дня в связи с тем, что не являются независимыми директорами. 1.5. Сделка между ОАО «Аэрофлот» и ОАО «Оренбургские авиалинии», в совершении которой имеется заинтересованность, о коммерческом управлении ОАО «Аэрофлот» загрузкой ряда рейсов ОАО «Оренбургские авиалинии» (включая ценообразование и продажу авиабилетов на такие рейсы) в рамках соглашения о совместной эксплуатации рейсов «код-шеринг/блок мест» на основе модели «коммьютерных» (региональных) перевозок, предусматривающей публикацию совместных рейсов в системах бронирования под единым кодом ОАО «Аэрофлот» - SU в диапазоне SU5800-5949, на срок c 01.07.2015г. до 31.10.2016г. на общую сумму не более 16 200 000 000 (шестнадцать миллиардов двести миллионов) рублей (без учета НДС) для прогнозируемого объема перевозок порядка 9 501 парных региональных рейсов, выполняемых ОАО «Оренбургские авиалинии» в указанный период. Итоги голосования*: «ЗА» 9 «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято * Примечание: Савельев В.Г. и Сапрыкин Д.П. не принимали участия в голосовании по данному вопросу повестки дня в связи с тем, что не являются независимыми директорами. 1.6. Сделка между ОАО «Аэрофлот» и ОАО «ДОНАВИА», в совершении которой имеется заинтересованность, о коммерческом управлении ОАО «Аэрофлот» загрузкой рейсов ОАО «ДОНАВИА» (включая ценообразование и продажу авиабилетов на такие рейсы) в рамках соглашения о совместной эксплуатации рейсов «код-шеринг/блок мест» на основе модели «коммьютерных» (региональных) перевозок, предусматривающей публикацию совместных рейсов в системах бронирования под единым кодом ОАО «Аэрофлот» - SU в диапазоне SU5000-5399, на срок c 01.11.2015г. до 31.10.2016г. на общую сумму не более 18 700 000 000 (восемнадцать миллиардов семьсот миллионов) рублей (без учета НДС) для прогнозируемого объема перевозок порядка 13 289 парных региональных рейсов, выполняемых ОАО «ДОНАВИА» в указанный период. Итоги голосования*: «ЗА» 9 «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято * Примечание: Савельев В.Г. и Сапрыкин Д.П. не принимали участия в голосовании по данному вопросу повестки дня в связи с тем, что не являются независимыми директорами. 5. Об участии ОАО «Аэрофлот» в Ассоциации «Технологическая платформа «Авиационная мобильность и авиационные технологии» Внести в повестку годового общего собрания акционеров ОАО «Аэрофлот», проводимого 22 июня 2015г. вопрос «Об участии ОАО «Аэрофлот» в Ассоциации «Технологическая платформа «Авиационная мобильность и авиационные технологии» и предложить общему собранию акционеров ОАО «Аэрофлот» одобрить участие ОАО «Аэрофлот» в Ассоциации «Технологическая платформа «Авиационная мобильность и авиационные технологии». Итоги голосования: «ЗА» 10 «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 1 6. О подготовке к проведению очередного годового общего собрания акционеров ОАО «Аэрофлот» 6.1. Утверждение повестки дня очередного годового общего собрания акционеров ОАО «Аэрофлот». 1. Утвердить повестку дня предстоящего 22 июня 2015 года очередного годового общего собрания акционеров ОАО «Аэрофлот», составленную на основе предложений, внесенных акционерами до 19 февраля 2015 года и Советом директоров в порядке, предусмотренном пунктами 1 и 7 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» и пунктами 17.4 и 17.10 статьи 17 Устава ОАО «Аэрофлот» Итоги голосования: «ЗА» 11 «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. 6.2. Утверждение текста Сообщения акционерам о проведении очередного годового общего собрания акционеров ОАО «Аэрофлот». Руководствуясь пунктом 1 статьи 54 Федерального Закона «Об акционерных обществах», пунктом 16.2 статьи 16 и пунктом 17.1 статьи 17 Устава ОАО «Аэрофлот», утвердить текст Сообщения акционерам о проведении годового общего собрания акционеров ОАО «Аэрофлот» Итоги голосования: «ЗА» 11 «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. 6.3. Утверждение порядка сообщения акционерам о проведении очередного годового общего собрания акционеров ОАО «Аэрофлот». Руководствуясь пунктом 1 статьи 54 Федерального Закона «Об акционерных обществах», пунктом 16.2 статьи 16 и пунктами 17.1 – 17.3 статьи 17 Устава ОАО «Аэрофлот», утвердить порядок сообщения о проведении очередного годового общего собрания акционеров ОАО «Аэрофлот» Итоги голосования: «ЗА» 10 «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. 6.4. Утверждение перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению очередного годового общего собрания акционеров ОАО «Аэрофлот», а также порядка ее предоставления. Руководствуясь пунктом 1 статьи 54 Федерального Закона «Об акционерных обществах», пунктом 16.2 статьи 16 и пунктом 17.1 статьи 17 Устава ОАО «Аэрофлот», утвердить Перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению очередного годового общего собрания акционеров ОАО «Аэрофлот» и порядок ее предоставления Итоги голосования: «ЗА» 11 «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. 6.5. Утверждение проектов распорядка дня, регламента голосования и состава рабочих органов очередного годового общего собрания акционеров ОАО «Аэрофлот». 1. Руководствуясь пунктом 1 статьи 54 Федерального Закона «Об акционерных обществах», пунктом 16.2 статьи 16 Устава ОАО «Аэрофлот», принять к сведению и рекомендовать годовому общему собранию акционеров утвердить проекты распорядка дня, регламента голосования, состава рабочих органов годового общего собрания акционеров (прилагаются). 2. Определить, что регистрация участников годового общего собрания акционеров будет проводиться по месту проведения годового общего собрания акционеров 22 июня 2015 года с 08:00 часов до завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум. Итоги голосования: «ЗА» 11 «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. 6.6. Утверждение формы и текста бюллетеней для голосования на очередном общем собрании акционеров ОАО «Аэрофлот». 1. Руководствуясь пунктом 1 статьи 54 Федерального Закона «Об акционерных обществах», пунктом 17.1 статьи 17 Устава ОАО «Аэрофлот», утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на очередном годовом общем собрании акционеров ОАО «Аэрофлот» Итоги голосования: «ЗА» 11 «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 19 мая 2015 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 17 от 19 мая 2015 года. 3. Подпись 3.1. Руководитель группы по взаимодействию с акционерами и раскрытию информации департамента корпоративного управления С.Е. Денисенко (подпись) 3.2. Дата “21” мая 2015 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.