Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» 1.3. Место нахождения эмитента Россия, Свердловская область, Верхнесалдинский район, г. Верхняя Салда, ул. Парковая, 1 1.4. ОГРН эмитента 1026600784011 1.5. ИНН эмитента 6607000556 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 30202-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.vsmpo.ru http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1641; 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) «24» мая 2021 года 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента - в заседании Совета директоров приняли участие 5 из 7 избранных членов Совета директоров. В соответствии со статьей 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и пунктом 14.4.5 Устава ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» кворум для проведения заседания Совета директоров имеется. Результаты голосования по вопросам повестки дня заседания Совета директоров: Итоги голосования по 1-19 вопросам повестки дня: «за» - 5; «против» - 0; «воздержался» - 0. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 1. О созыве годового Общего собрания акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА», в том числе об определении формы проведения общего собрания акционеров, об определении даты определения списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА». Принятое решение: 1. Созвать годовое Общее собрание акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА». Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» - «30» июня 2021 года. Определить форму проведения собрания – заочное голосование (без совместного присутствия акционеров). Определить дату окончания приема бюллетеней для голосования: «30» июня 2021 года. При этом последним днем срока приема бюллетеней для голосования является день, предшествующий дате окончания приема бюллетеней. Определить почтовые адреса, по которым направляются заполненные бюллетени для голосования: 1) 624760, Россия, Свердловская область, г. Верхняя Салда, ул. Парковая, 1, ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»; 2) 618421, Россия, Пермский край, г. Березники, ул. Загородная, 29; «АВИСМА» филиал ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»; 3) 109052, Россия, г. Москва, ул. Новохохловская, д. 23, стр. 1, АО «Регистраторское общество «СТАТУС». Определить датой, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» – «04» июня 2021 года. Определить перечень информации, предоставляемой лицам, имеющим право участвовать в годовом Общем собрании акционеров, а также порядок ее предоставления: - Годовой отчет ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» за 2020 год; - Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» за 2020 год с заключением аудитора; - Отчет внутреннего аудита; - Заключение Ревизионной комиссии ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» по результатам проверки Годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2020 год, - Отчет о заключенных ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» в 2020 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность; - Заключение Ревизионной комиссии ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» о достоверности данных, содержащихся в Отчете о заключенных ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» в 2020 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность; - Рекомендации Совета директоров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА», в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты, по размеру вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров, членам Ревизионной комиссии, связанных с исполнением ими своих обязанностей; - Сведения о кандидатах в Совет директоров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА», в том числе о наличии письменного согласия кандидатов; - Сведения о соответствии кандидатов в члены Совета директоров критериям независимости, определенным в Правилах Листинга ПАО Московская биржа и в рекомендациях Кодекса корпоративного управления; - Сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА», в том числе о наличии письменного согласия кандидатов; - Сведения о кандидате в аудиторы ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»; - Положение о выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» в новой редакции; - Проекты решений годового Общего собрания акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА». Информация, подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров, предоставляется c «10» июня 2021 года по адресам: - 624760, г. Верхняя Салда, ул. Парковая, 12, комн. 25; телефон для справок: (34345) 6-01-75; - 618421, г. Березники, Пермский край, ул. Загородная, 29, комн. 106, телефон для справок: (3424) 29-36-02; - размещается на сайте: www.vsmpo.ru. ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 2. О включении кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров на годовом Общем собрании акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА». Принятое решение: 2. В соответствии с п. 7 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» включить следующего кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» на годовом Общем собрании акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»: - Вищаненко Антон Владимирович. ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 3. Об определении повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА». Принятое решение: 3. Определить повестку дня годового Общего собрания акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»: 1. Утверждение годового отчета ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» за 2020 год. 2.Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» за 2020 год. 3. Утверждение Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» в новой редакции. 4. О распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» по результатам отчетного 2020 года. 5.О выплате вознаграждения членам Совета директоров, связанного с исполнением ими своих обязанностей. 6. О выплате вознаграждения членам Ревизионной комиссии Общества, связанного с исполнением ими своих обязанностей. 7. Избрание членов Совета директоров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА». 8. Избрание членов Ревизионной комиссии ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА». 9. Утверждение аудитора ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА». ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 4. Иные вопросы, связанные с подготовкой к проведению годового Общего собрания акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА». Принятое решение: 4.1. Утвердить текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров. Сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее срока, установленного законодательством. В указанный срок опубликовать сообщение о годовом Общем собрании акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» в печатных изданиях - газете «Новатор» и газете «Металлург», разместить на сайте в сети Интернет – www.vsmpo.ru и направить каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющему право на участие в годовом Общем собрании акционеров заказным письмом или вручить под роспись. 4.2. Определить форму и текст бюллетеня для голосования на годовом Общем собрании акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА», определить формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА», которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества. 4.3. Утвердить проекты решений годового Общего собрания акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА». 4.4. Принять к сведению и согласиться с оценкой соответствия кандидатов в Совет директоров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» критериям независимости. 4.5. Назначить Председателем годового Общего собрания акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» Шелкова Михаила Евгеньевича. Назначить секретарем годового Общего собрания акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» Митяеву Алису Олеговну. ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 5. О предварительном утверждении Годового отчета ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» за 2020 год. Принятое решение: Предварительно утвердить Годовой отчет ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» за 2020 год и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА». ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 6. Об утверждении отчета о заключенных ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» в 2020 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Принятое решение: Утвердить отчет о заключенных ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» в 2020 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 7. О рассмотрении Отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления, включенного в проект Годового отчета ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» за 2020 год. Принятое решение: 7. Принять к сведению Отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления. Подтвердить, что приведенные в Отчете о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления данные содержат полную и достоверную информацию о соблюдении ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления в 2020 году. ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 8. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров по вопросу: «Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» за 2020 год». Принятое решение: 8. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» принять следующее решение: «Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» за 2020 год». ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 9. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу: О распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» по результатам отчетного 2020 года: Принятое решение: 9. Предварительно утвердить и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение по вопросу о распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» по результатам отчетного 2020 года: «Чистую прибыль ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» по результатам отчетного 2020 года не распределять. Дивиденды по обыкновенным акциям не выплачивать». ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 10. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров по вопросу: «О выплате вознаграждения членам Совета директоров, связанных с исполнением ими своих обязанностей». Принятое решение: 10. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» принять следующее решение: «Выплатить вознаграждение членам Совета директоров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» по итогам работы в Совете директоров за период с 04.09.2020 по 29.06.2021 в размере, порядке и сроки, определенные Положением о выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА». ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 11. О предложениях и рекомендациях годовому Общему собранию акционеров по вопросу: «О выплате вознаграждения членам Ревизионной комиссии Общества, связанного с исполнением ими своих обязанностей». Принятое решение: Предложить и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» принять следующее решение: «Вознаграждение членам Ревизионной комиссии ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» по итогам работы в Ревизионной комиссии за период с 04.09.2020 по 29.06.2021 не выплачивать». ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 12. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» по кандидатуре аудитора ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА». Принятое решение: 12. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» принять следующее решение: «Утвердить аудитором ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» Акционерное общество «КПМГ», г. Москва, ИНН 7702019950». ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 13. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров по вопросу «Утверждение Положения «О выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» в новой редакции. Принятое решение: 13. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» принять следующее решение: «Утвердить Положение О выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» в новой редакции». ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 14. О заключении договора с регистратором Принятое решение: 14. Генеральному директору Осипову Дмитрию Васильевичу заключить договор с регистратором на рассылку сообщений, бюллетеней, отчета об итогах голосования и на осуществление функций счетной комиссии на годовом Общем собрании акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА». ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 15. О прекращении участия ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» в уставном капитале Grifoldo Ltd (Кипр) и ликвидации Grifoldo Ltd (Кипр). Принятое решение: 15.1. Прекратить участие ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» в уставном капитале Grifoldo Ltd (Кипр). 15.2. Произвести добровольную ликвидацию Grifoldo Ltd (Кипр). 15.3. Назначить ликвидатором Grifoldo Ltd (Кипр) господина Хариса Христиса (Mr Haris Christys). 15.4. В соответствии с Уставом Grifoldo Ltd (Кипр) уполномочить ликвидатора распределить все или часть активов Grifoldo Ltd (Кипр) между акционерами Grifoldo Ltd (Кипр). 15.5. Генеральному директору ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» Осипову Д.В. организовать выполнение всех необходимых мероприятий, связанных с ликвидацией Grifoldo Ltd (Кипр)». ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 16. О вступлении ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» в члены Общероссийского объединения работодателей «Российского союза промышленников и предпринимателей». Принятое решение: 16.1. Принять решение о вступлении ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» в члены Общероссийского объединения работодателей «Российского союза промышленников и предпринимателей» (адрес: 109240, г. Москва, Котельническая набережная, 17; ОГРН: 1067746348427; ИНН: 7710619969). 16.2. Генеральному директору Осипову Д.В. осуществить мероприятия, связанные с вступлением ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» в члены Общероссийского объединения работодателей «Российского союза промышленников и предпринимателей». ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 17. Об освобождении от должности начальника отдела внутреннего аудита Чезгановой Татьяны Олеговны. Принятое решение: 17. Освободить от должности начальника отдела внутреннего аудита Чезганову Татьяну Олеговну с 24 мая 2021 года. ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 18. О назначении, а также об утверждении условий трудового договора Главного аудитора Фадеева Алексея Юрьевича. Принятое решение: 18.1. Назначить Фадеева Алексея Юрьевича на должность Главного аудитора с 25 мая 2021 года. 18.2. Утвердить условия трудового договора Главного аудитора с оплатой согласно штатному расписанию и Приложению Р «Особенности оплаты труда работников руководящего состава» к Положению П 12-24-042 «Об особенностях оплаты труда работников ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА», основывающейся на базовой зарплате». 18.3. Поручить Генеральному директору Осипову Д.В. подписать трудовой договор с Фадеевым А.Ю. по должности Главного аудитора. ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 19. О признании члена Совета директоров (кандидата в члены Совета директоров) ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» Зокина Андрея Александровича независимым директором, несмотря на наличие у него формальных признаков связанности с Эмитентом. Принятое решение: 19. Руководствуясь подпунктом 2 пункта 2.18 Приложения 2, Приложением 4 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа, утвержденным решением Наблюдательного совета ПАО Московская Биржа 23.04.2021 протокол № 24 (далее – Правила листинга), признать члена Совета директоров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» (далее также – Общество) и кандидата в Совет директоров Общества для избрания на годовом Общем собрании акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» по результатам 2020 года Зокина Андрея Александровича независимым директором, несмотря на наличие у него формального критерия связанности с эмитентом. Принимая такое решение, Совет директоров учел, что в соответствии с Критериями определения независимости членов совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, предусмотренными Правилами листинга (далее – Критерии независимости), Зокин Андрей Александрович: - не является лицом, связанным с существенным акционером ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»; - не является лицом, связанным с существенным контрагентом или конкурентом ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»; - не является лицом, связанным с государством (Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации) или муниципальным образованием. В ходе проверки на соответствие члена Совета директоров, а также кандидата в Совет директоров Общества Зокина А.А. критериям независимости выявлена связанность Зокина А.А. с Эмитентом - является членом Совета директоров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» более 7 лет (срок членства в Совете Директоров Общества на момент признания составляет 6 лет 9 месяцев). При его избрании в Совет директоров в 2021 году у директора возникает с июня 2021 связанность с Обществом, так как период замещения им должности члена Совета директоров Общества составит в совокупности более 7, но менее 12 лет. Совет директоров считает, что такая связанность Зокина Андрея Александровича является формальной, так как не оказывает влияния на способность выносить независимые, объективные и добросовестные суждения с учетом того, что Зокин Андрей Александрович: - самостоятельно формирует позицию по вопросам повестки дня Совета директоров Общества в интересах ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» и его акционеров, вне зависимости от третьих лиц; - обладает знаниями в области финансов и аудита (в 2004 году окончил Московский государственный институт международных отношений по направлению «Финансы и кредит»); - обладает необходимым профессиональным опытом: с 2012 по 2016 год занимал должность первого вице-президента АО «Газпромбанк», с 2018 по 2019 год занимал должность Президента АО «Новый поток»; - за время работы в Совете директоров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» принял участие в более чем 98% заседаний; - является председателем Комитета Совета директоров по аудиту. Является членом Комитета Совета директоров по вознаграждениям. Участвовал во всех заседаниях указанных Комитетов. Анализ участия Зокина Андрея Александровича в заседаниях (в том числе, проведенных с момента избрания его в члены Совета директоров Общества) показывает, что он при исполнении своих обязанностей выражает независимое мнение и суждения, кроме того, всесторонне изучает поставленные вопросы, при необходимости запрашивает дополнительную информацию по рассматриваемым Советом директоров Общества вопросам. Практика работы Зокина Андрея Александровича в Совете директоров Общества свидетельствует о его значительном профессиональном опыте, специальных познаниях и независимости своей позиции в принятии решений в интересах всех групп акционеров при голосовании по вопросам, входящим в компетенцию Совета директоров. Таким образом, Совет директоров Общества признает члена Совета директоров и кандидата в Совет директоров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» для избрания на годовом Общем собрании акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» по результатам 2020 года Зокина Андрея Александровича независимым, несмотря на наличие у него формального критерия связанности с ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА». 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения – «24» мая 2021 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения – «24» мая 2021 года, без номера. 2.5. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента - акции обыкновенные именные бездокументарные, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU0009100291. Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг эмитента и дата его государственной регистрации ценных бумаг эмитента: 1-01-30202-D, зарегистрирован 11.11.2004 г. ФСФР России. 3. Подпись 3.1. Корпоративный секретарь ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» (доверенность от 31.12.2020 № 221-20В) ____________________ А.О. Митяева (подпись) 3.2. Дата «24» мая 2021 года М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.