Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О принятых советом директоров эмитента решениях» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Интер РАО ЕЭС» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Интер РАО» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Москва (адрес: Российская Федерация, 119435, г. Москва, ул. Большая Пироговская, д. 27, стр. 2) 1.4. ОГРН эмитента 1022302933630 1.5. ИНН эмитента 2320109650 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 33498 – E 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.interrao.ru; www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12213 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, результаты голосования по вопросам и содержание решений, принятых советом директоров эмитента: В заседании Совета директоров ПАО «Интер РАО» приняли участие 11 (одиннадцать) из 11 (одиннадцати) членов Совета директоров Общества: И.И. Сечин, Б.И. Аюев, А.Е. Бугров, А.А. Гавриленко, Б.Ю. Ковальчук, А.М. Локшин, А.Е. Муров, Р. Поллетт, Е.В. Сапожникова, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев. Кворум имеется, Совет директоров вправе принимать решения по всем вопросам повестки дня. 2.2.1. По вопросу № 1 повестки дня: О рассмотрении директив. Итоги голосования по вопросу № 1: «ЗА»: 11. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 1.1. Поручить Правлению ПАО «Интер РАО» в соответствии с директивой Правительства Российской Федерации от 27.04.2018 №3262п-П13: 1.1.1. Выполнить сопоставление уровня технологического развития и текущих значений ключевых показателей эффективности Группы «Интер РАО» с уровнем развития и показателями ведущих зарубежных компаний-аналогов в соответствии с Методическими рекомендациями по сопоставлению уровня технологического развития и значений ключевых показателей эффективности акционерных обществ с государственным участием, государственных корпораций, государственных компаний и федеральных государственных унитарных предприятий с уровнем развития и показателями ведущих компаний-аналогов, одобренными Межведомственной рабочей группой по реализации приоритетов инновационного развития президиума Совета при Президенте Российской Федерации по модернизации экономики и инновационному развитию России (Протокол от 19.09.2017 № 2). 1.1.2. Направить в срок до 01.11.2018 в Минэкономразвития России и Минэнерго России: - результаты сопоставления уровня технологического развития; - предложения по корректировке программы инновационного развития и долгосрочной программы развития; - предложения по составу и значениям интегрального ключевого показателя эффективности на 2019 год. 2.2.2. По вопросу № 2 повестки дня: О внесении изменений в решение Совета директоров по вопросу «Об определении порядка распоряжения непрофильными активами Общества, утверждение реестра непрофильных активов Общества и принятие иных решений в соответствии с утвержденными в Обществе документами, регламентирующими процедуру распоряжения непрофильными активами». Итоги голосования по вопросу № 2: «ЗА»: 11. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 2.1. Внести изменения в План мероприятий по реализации непрофильных активов, утверждённый решением Совета директоров ПАО «Интер РАО» от 26.12.2017 (протокол от 28.12.2017 № 215), и утвердить его согласно Приложению № 1 к настоящему Протоколу. 2.2.3. По вопросу № 3 повестки дня: Об организационных вопросах деятельности Комитетов Совета директоров ПАО «Интер РАО». Итоги голосования пунктам по 3.1 - 3.2 вопроса № 2: «ЗА»: 11. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 3.1. Установить следующие размеры вознаграждений секретарям Комитетов Совета директоров ПАО «Интер РАО» (по аудиту и по номинациям и вознаграждениям) с момента первого заседания Комитета после избрания нового состава Совета директоров на годовом Общем собрании акционеров в 2017 году и до первого заседания Совета директоров в новом составе после годового Общего собрания акционеров 2018 года: Вознаграждение = 70 000 рублей × j / m где j – количество заседаний Комитета, в которых принимал участие соответствующий секретарь Комитета в отчетном периоде; m – количество заседаний Комитета в отчетном периоде. 3.1.1. Определить размер вознаграждения ведущего специалиста Департамента корпоративных отношений Блока корпоративных и имущественных отношений В.В. Мирошниченко, выполнявшей функции секретаря Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «Интер РАО» за период с 17.07.2017 по 21.05.2018, в сумме 70 000 рублей. 3.1.2. Определить размер вознаграждения ведущего эксперта Департамента корпоративных отношений Блока корпоративных и имущественных отношений Т.Р. Дзугкоевой, выполнявшей функции секретаря Комитета по номинациям и вознаграждениям Совета директоров ПАО «Интер РАО» за период с 16.06.2017 по 21.05.2018, в сумме 70 000 рублей. 3.1.3. Вознаграждения, установленные в пунктах 3.1.1 – 3.1.2 настоящего решения, выплачиваются в течение 30 дней после заседания Совета директоров, на котором принято решение об установлении размера вознаграждений секретарям Комитетов Совета директоров Общества. 3.2. С учетом требований к корпоративному управлению, установленных Правилами листинга, утвержденных Наблюдательным советом ПАО Московская Биржа 26.06.2017 (Протокол № 3), зарегистрированных Банком России 14.07.2017, количественного и персонального состава Совета директоров Общества, организационной структуры Группы, а также видов деятельности, осуществляемых Группой, признать состав комитетов Совета директоров соответствующим задачам Совета директоров и целям деятельности Общества. 2.2.4. По вопросу № 4 повестки дня: Об утверждении Плана работы Совета директоров ПАО «Интер РАО». Итоги голосования по вопросу № 4: «ЗА»: 11. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 4.1. Утвердить План работы Совета директоров ПАО «Интер РАО» на 2018 – 2019 гг. согласно Приложению № 2 к настоящему Протоколу. 4.2. Принять к сведению Отчет об исполнении Плана работы Совета директоров ПАО «Интер РАО» за 2017 – 2018 гг. согласно Приложению № 3 к настоящему Протоколу. 2.2.5. По вопросу № 5 повестки дня: Об определении размеров вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых Председателю и членам Правления ПАО «Интер РАО» (индексация заработной платы). По данному вопросу не учитываются голоса следующих членов Совета директоров: Б.Ю. Ковальчук (признаётся заинтересованным лицом и является Председателем Правления Общества). Итоги голосования по пункту 5.1.1 вопроса № 5: «ЗА»: 10. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 5.1.1. Определить цену трудового договора между ПАО «Интер РАО» и Председателем Правления Общества Ковальчуком Борисом Юрьевичем (размер вознаграждений и компенсаций по трудовому договору) как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в соответствии с Приложением № 4 к настоящему Протоколу. Итоги голосования по пункту 5.1.2 вопроса № 5: «ЗА»: 10. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 5.1.2. Определить условия и дать согласие на заключение дополнительного соглашения к трудовому договору между ПАО «Интер РАО» и Председателем Правления Общества Ковальчуком Борисом Юрьевичем как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, на существенных и иных условиях в соответствии с Приложением № 5 к настоящему Протоколу. Лицом, заинтересованным в заключении с ПАО «Интер РАО» дополнительного соглашения к трудовому договору, признается Председатель Правления Ковальчук Борис Юрьевич, так как является его стороной. Итоги голосования по пункту 5.1.3 вопроса № 5: «ЗА»: 10. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 5.1.3. Председателю Совета директоров ПАО «Интер РАО» подписать от имени Общества дополнительное соглашение к трудовому договору с Председателем Правления Общества Ковальчуком Борисом Юрьевичем. Итоги голосования по пункту 5.2.1 вопроса № 5: «ЗА»: 10. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 5.2.1. Определить цену по трудовым договорам между ПАО «Интер РАО», заместителем Председателя Правления и членами Правления Общества: - Борисом Александром Геннадьевичем; - Мирсияповым Ильнаром Ильбатыровичем; - Мургулец Валерием Валерьевичем; - Оклеем Павлом Ивановичем; - Константиновым Михаилом Владимировичем; - Мирошниченко Евгением Николаевичем; - Шаровым Юрием Владимировичем; - Филатовым Дмитрием Александровичем (размер вознаграждений и компенсаций по трудовому договору) как сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, в соответствии с Приложением № 6 к настоящему Протоколу. Итоги голосования по пункту 5.2.2 вопроса № 5: «ЗА»: 10. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 5.2.2. Определить условия и дать согласие на заключение дополнительных соглашений к трудовым договорам между ПАО «Интер РАО», заместителем Председателя Правления и членами Правления Общества: - Борисом Александром Геннадьевичем; - Мирсияповым Ильнаром Ильбатыровичем; - Мургулец Валерием Валерьевичем; - Оклеем Павлом Ивановичем; - Константиновым Михаилом Владимировичем; - Мирошниченко Евгением Николаевичем; - Шаровым Юрием Владимировичем; - Филатовым Дмитрием Александровичем как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, на существенных и иных условиях в соответствии с Приложением № 7 к настоящему Протоколу. Лицами, заинтересованными в заключении с ПАО «Интер РАО» дополнительных соглашений к трудовым договорам, признаются заместитель Председателя Правления Борис Александр Геннадьевич и члены Правления Мирсияпов Ильнар Ильбатырович, Мургулец Валерий Валерьевич, Оклей Павел Иванович, Константинов Михаил Владимирович, Мирошниченко Евгений Николаевич, Шаров Юрий Владимирович и Филатов Дмитрий Александрович, так как являются их стороной. Итоги голосования по пункту 5.2.3 вопроса № 5: «ЗА»: 10. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 5.2.3. Уполномочить Председателя Правления ПАО «Интер РАО» Ковальчука Бориса Юрьевича подписать от имени Общества дополнительные соглашения к трудовым договорам с Заместителем Председателя Правления и членами Правления. 2.2.6. По вопросу № 6 повестки дня: Об определении цены и о согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. По данному вопросу не учитываются голоса следующих членов Совета директоров: Б.Ю. Ковальчук (является Председателем Правления Общества). Итоги голосования по пунктам 6.1.1 – 6.1.2 вопроса № 6: «ЗА»: 10. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: В соответствии с п.15.7 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного Банком России 30.12.2014 № 454-П, не раскрывать сведения об условиях Договора, лицах, являющихся сторонами Договора, одобренного настоящим решением, до его заключения. Итоги голосования по пункту 6.2.1 - 6.2.2 вопроса № 6: «ЗА»: 10. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: В соответствии с п.15.7 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного Банком России 30.12.2014 № 454-П, не раскрывать сведения об условиях Договора, лицах, являющихся сторонами Договора, одобренного настоящим решением, до его заключения. Итоги голосования по пункту 6.3.1 вопроса № 6: «ЗА»: 10. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 6.3.1. Определить условия и одобрить трудовой договор в редакции дополнительного соглашения № 5 между ПАО «Интер РАО» и членом Правления Мирсияповым Ильнаром Ильбатыровичем как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на существенных и иных условиях в соответствии с Приложением № 12 к настоящему Протоколу. Итоги голосования по пункту 6.3.2 вопроса № 6: «ЗА»: 10. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 6.3.2. Принять во внимание, что цена по трудовому договору в редакции дополнительного соглашения № 5 с членом Правления Мирсияповым Ильнаром Ильбатыровичем определяется в соответствии с пунктом 5.2.1 решения по пятому вопросу повестки дня настоящего заседания Совета директоров Общества. Итоги голосования по пункту 6.3.3 вопроса № 6: «ЗА»: 10. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 6.3.3. Уполномочить члена Совета директоров, Председателя Правления ПАО «Интер РАО» Ковальчука Бориса Юрьевича подписать от имени Общества дополнительное соглашение № 5 к трудовому договору с членом Правления Мирсияповым Ильнаром Ильбатыровичем. 2.2.7. По вопросу № 7 повестки дня: Об определении позиции ПАО «Интер РАО» (представителей ПАО «Интер РАО») по вопросам повесток дня органов управления подконтрольных ПАО «Интер РАО» юридических лиц, имеющих существенное значение для деятельности ПАО «Интер РАО». Итоги голосования по вопросу № 7: «ЗА»: 11. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 7.1. Поручить представителям ПАО «Интер РАО» в Совете директоров АО «Мосэнергосбыт» по вопросу повестки дня Совета директоров АО «Мосэнергосбыт» «Об одобрении сделок, связанных с выдачей Обществом займов и/или с привлечением Обществом финансовых ресурсов» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: 7.1.1. Одобрить заключение Договора (-ов) займа между ПАО «Интер РАО», с одной стороны, и АО «Мосэнергосбыт», с другой стороны, как сделку (-и), связанную (-ые) с предоставлением Обществом займов и/или привлечением Обществом финансовых ресурсов, на существенных условиях в соответствии с Приложением № 13 к настоящему Протоколу. 2.2.8. По вопросу № 8 повестки дня: О досрочном прекращении полномочий членов Правления Общества. По данному вопросу не учитываются голоса членов Совета директоров, являющихся Председателем или членами Правления Общества. Итоги голосования по вопросу № 8: «ЗА»: 10. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 8.1. Досрочно прекратить полномочия члена Правления – руководителя Блока трейдинга ПАО «Интер РАО» Цуркан Карины Валерьевны «28» июня 2018 года. 2.2.9. По вопросу № 9 повестки дня: О согласовании совмещения членами Правления Общества должностей в органах управления других организаций. Итоги голосования по вопросу № 9: «ЗА»: 11. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 9.1. Согласовать совмещение членами Правления ПАО «Интер РАО» должностей в органах управления других организаций в соответствии с Приложением № 14 к настоящему Протоколу. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 28.06.2018. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 02.07.2018, № 228. 2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента (в случае, если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента): Повестка дня заседания Совета директоров эмитента не содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента. 3. Подпись 3.1. Руководитель Блока корпоративных и имущественных отношений ПАО «Интер РАО» (на основании доверенности от 17.11.2017 № 1ДС-319/ИРАО) Т.А. Меребашвили (подпись) 3.2. Дата « 02 » июля 2018 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.