Полный текст:

Сообщение об изменении или корректировке информации, ранее опубликованной в Ленте новостей 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО МРСК Северо-Запада 1.3. Место нахождения эмитента: Россия, Санкт-Петербург. Адрес Общества: 196247, город Санкт-Петербург, площадь Конституции, дом 3, литер А, помещение 16Н 1.4. ОГРН эмитента: 1047855175785 1.5. ИНН эмитента: 7802312751 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 03347-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.disclosure.ru/issuer/7802312751/, http://www.mrsksevzap.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 29.07.2019 2. Содержание сообщения Настоящее сообщение публикуется в порядке изменения (корректировки) информации, содержащейся в ранее опубликованном сообщении. Ссылка на ранее опубликованное сообщение, информация в котором изменяется (корректируется): «Решения совета директоров (наблюдательного совета)» (опубликовано 23.07.2019 09:41) http://www.disclosure.ru/rus/corpnews/news.shtml?newsisn=6325579 Полный текст публикуемого сообщения с учетом внесенных изменений, а также краткое описание внесенных изменений: уточнение сведений о результатах голосования по избранию в состав Комитета по аудиту Совета директоров Общества А.Ю. Корнеева. Результаты голосования по подпункту 3 пункта 2 вопроса №1 повестки дня, необходимо читать в следующей редакции: «ЗА» – 8, «ПРОТИВ» –0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 3. Решение принято. Сообщение о существенном факте «Сведения об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» (раскрытие инсайдерской информации) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «МРСК Северо-Запада» 1.3. Место нахождения эмитента Россия, Санкт-Петербург Адрес Общества: 196247, город Санкт-Петербург, площадь Конституции, дом 3, литер А, помещение 16Н 1.4. ОГРН эмитента 1047855175785 1.5. ИНН эмитента 7802312751 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 03347-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.disclosure.ru/issuer/7802312751 http://www.mrsksevzap.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 29.07.2019 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: Кворум заседания совета директоров: в заседании приняли участие 11 из 11 членов совета директоров, кворум имелся. Результаты голосования по вопросам: вопрос №1: пункт №1: «ЗА» – 10, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1; пункт №2: подпункт №1: «ЗА» – 8, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 3; подпункт №2: «ЗА» – 11, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0; подпункт №3: «ЗА» – 8, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 3; подпункт №4: «ЗА» – 11, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0; подпункт №5: «ЗА» – 10, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1; подпункт №6: «ЗА» – 4, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 7; пункт №3: «ЗА» – 11, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0; вопрос №2: «ЗА» – 10, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 не принимал участие в голосовании – 1; вопрос №3: «ЗА» – 10, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 не принимал участие в голосовании – 1; вопрос №4: «ЗА» – 8, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 3. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента: ВОПРОС № 1: О составе Комитета по аудиту Совета директоров Общества. 1.Определить количественный состав Комитета по аудиту Совета директоров Общества – 5 (пять) человек. Решение принято. 2.Избрать следующий персональный состав Комитета по аудиту Совета директоров Общества: № Ф.И.О., должность: 1. Бычко Михаил Александрович - Директор Департамента капитального строительства ПАО «Россети». Решение принято. 2. Головцов Александр Викторович - Член Совета директоров ПАО «МРСК Северо-Запада». Решение принято. 3. Корнеев Александр Юрьевич - Заместитель директора Департамента реализации услуг ПАО «Россети». Решение принято. 4. Морозов Андрей Владимирович - Юридический директор Ассоциации профессиональных инвесторов. Решение принято. 5. Шагина Ирина Александровна - Директор Департамента тарифной политики ПАО «Россети». Решение принято. 6. Федоров Олег Романович - Член Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО), независимый директор. Решение не принято. 3. Избрать Головцова Александра Викторовича Председателем Комитета по аудиту Совета директоров Общества. Решение принято. ВОПРОС № 2: О признании члена Совета директоров ПАО «МРСК Северо-Запада» Головцова Александра Викторовича независимым директором. 1. Руководствуясь п. 2 раздела 2.19 Приложения 2, Приложением 4 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа, утвержденным решением Наблюдательного совета ПАО Московская Биржа 10.09.2018 (протокол № 7) (далее – Правила листинга), признать члена Совета директоров ПАО «МРСК Северо-Запада» (далее также – Общество) Головцова Александра Викторовича независимым директором, несмотря на наличие формальных критериев связанности с эмитентом и существенным акционером эмитента, поскольку такая связанность не оказывает влияния на его способность выносить независимые, объективные и добросовестные суждения по вопросам, выносимым на рассмотрение Совета директоров Общества. В соответствии с критериями определения независимости членов совета директоров (наблюдательного совета) (далее – Критерии независимости), установленными Правилами листинга, Головцов А.В. не является лицом, связанным с существенным контрагентом или конкурентом Общества, или лицом, связанным с государством или муниципальным образованием. Предварительная оценка кандидата в члены Совета директоров Общества Головцова Александра Викторовича, на предмет соответствия критериям независимости в соответствии требованиями Правил листинга, рассмотрена Комитетом по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «МРСК Северо-Запада» при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества (протокол от 07.05.2019 № 13). По результатам проверки соответствия члена Совета директоров Головцова А.В. Критериям независимости, установленным Приложением 4 к Правилам листинга, с учетом выдвижения и избрания Головцова А.В. в советы директоров других обществ, выявлено наличие следующих формальных признаков связанности: 1) с эмитентом (ПАО «МРСК Северо-Запада») по пп. 2 п. 4 Приложения 4 к Правилам листинга, а именно: является членом Советов директоров юридических лиц, подконтрольных лицу, которое контролирует Общество (ПАО «Россети»), а именно: ПАО «МРСК Волги» и ПАО «МРСК Центра»; 2) с существенным акционером эмитента по пп. 3. п. 5 Приложения 4 к Правилам листинга, а именно: является членом Совета директоров более чем в двух юридических лицах, подконтрольных существенному акционеру Общества (ПАО «Россети»): ПАО «МРСК Волги», ПАО «МРСК Центра» и ПАО «МРСК Северо-Запада». Иные критерии связанности, установленные Правилами листинга, не выявлены. В качестве дополнительной гарантии независимости, членом Совета директоров Головцовым А.В. представлена подписанная «Декларация члена совета директоров, признанного независимым» (по форме, разработанной и рекомендованной к применению ПАО Московская Биржа). 2. Решение о признании Головцова Александра Викторовича независимым директором носит исключительный характер и основано на следующих обстоятельствах: 2.1. в качестве кандидата в члены Совета директоров Общества Головцов А.В. выдвигался Компанией «Зе Просперити Квест Фанд» («The Prosperity Quest Fund») – акционером ПАО «МРСК Северо-Запада», не являющимся контролирующим (доля голосующих акций Общества – 4,99%), у него отсутствует обязанность голосовать по вопросам повестки дня заседания Совета директоров Общества в соответствии с директивами Правительства Российской Федерации, Росимущества и поручениями ПАО «Россети». 2.2. Головцов А.В. на протяжении нескольких лет (с 2016 года) избирался в качестве независимого директора в Совет директоров ПАО «МРСК Волги», а также в качестве Председателя в Комитет по аудиту Совета директоров ПАО «МРСК Волги» и имеет профессиональный опыт в работе компании энергетической отрасли, а также многолетний (более 10 лет) опыт работы на должности начальника Управления аналитических исследований АО «Управляющая Компания Уралсиб», что также подтверждает его высокую квалификацию. 2.3. характер участия Головцова А.В. в заседаниях Совета директоров ПАО «МРСК Волги»: голосование в соответствии с собственной позицией, которая нередко отличается от позиции членов Совета директоров, отвечающих критериям связанности, выражение особого мнения по ряду стратегических для общества вопросов свидетельствует о его способности выносить независимые, объективные и добросовестные суждения. Совокупность всех факторов позволяет считать существующую связанность формальной и признать члена Совета директоров Общества Головцова Александра Викторовича независимым директором. Решение принято. ВОПРОС № 3: О признании члена Совета директоров ПАО «МРСК Северо-Запада» Морозова Андрея Владимировича независимым директором. 1. Руководствуясь п. 2 раздела 2.19 Приложения 2, Приложением 4 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа, утвержденным решением Наблюдательного совета ПАО Московская Биржа 10.09.2018 (протокол № 7) (далее – Правила листинга), признать члена Совета директоров ПАО «МРСК Северо-Запада» (далее также – Общество) Морозова Андрея Владимировича независимым директором, несмотря на наличие формальных критериев связанности с эмитентом и существенным акционером эмитента, поскольку такая связанность не оказывает влияния на его способность выносить независимые, объективные и добросовестные суждения по вопросам, выносимым на рассмотрение Совета директоров Общества. В соответствии с критериями определения независимости членов совета директоров (наблюдательного совета) (далее – Критерии независимости), установленными Правилами листинга, Морозов А.В. не является лицом, связанным с существенным контрагентом или конкурентом Общества, или лицом, связанным с государством или муниципальным образованием. Предварительная оценка кандидата в члены Совета директоров Общества Морозова Андрея Владимировича, на предмет соответствия критериям независимости в соответствии требованиями Правил листинга, рассмотрена Комитетом по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «МРСК Северо-Запада» при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества (протокол от 07.05.2019 № 13). По результатам проверки соответствия члена Совета директоров Морозова А.В. Критериям независимости, установленным Приложением 4 к Правилам листинга, с учетом выдвижения и избрания Морозова А.В. в советы директоров других обществ, выявлено наличие следующих формальных признаков связанности: 1) с эмитентом (ПАО «МРСК Северо-Запада») по пп. 2 п. 4 Приложения 4 к Правилам листинга, а именно: является членом Советов директоров юридических лиц, подконтрольных лицу, которое контролирует Общество (ПАО «Россети»), а именно: ПАО «МРСК Юга» и ПАО «МРСК Центра и Приволжья»; 2) с существенным акционером эмитента по пп. 3. п. 5 Приложения 4 к Правилам листинга, а именно: является членом Совета директоров более чем в двух юридических лицах, подконтрольных существенному акционеру Общества (ПАО «Россети»): ПАО «МРСК Северо-Запада», ПАО «МРСК Юга», ПАО «МРСК Центра и Приволжья». Иные критерии связанности, установленные Правилами листинга, не выявлены. В качестве дополнительной гарантии независимости, членом Совета директоров Морозовым А.В. представлена подписанная «Декларация члена совета директоров, признанного независимым» (по форме, разработанной и рекомендованной к применению ПАО Московская Биржа). 2. Решение о признании Морозова Андрея Владимировича независимым директором носит исключительный характер и основано на следующих обстоятельствах: 2.1. в качестве кандидата в члены Совета директоров Общества Морозов Андрей Владимирович выдвигался Компанией «ЭНЕРГИО СОЛЮШНС РАША (САЙПРУС) ЛИМИТЕД» («ENERGYO SOLUTIONS RUSSIA (CYPRUS) LIMITED») – акционером ПАО «МРСК Северо-Запада», не являющимся контролирующим (доля голосующих акций Общества – 14,41%), или связанным с государством, у него отсутствует обязанность голосовать по вопросам повестки дня заседания Совета директоров Общества в соответствии с директивами Правительства Российской Федерации, Росимущества и поручениями ПАО «Россети». 2.2. решением Совета директоров Общества от 21.08.2018 (протокол № 294/7) Морозов А.В. избран в состав Комитета по стратегии и развитию Совета директоров Общества (далее также – Комитет), не являясь членом Совета директоров. С момента избрания Морозов А.В. принял участие во всех заседаниях Комитета. В ходе заседаний Комитета по стратегии и развитию Совета директоров Общества Морозов А.В. при голосовании нередко занимает позицию, отличную от позиции членов Комитета, выдвинутых в состав Комитета контролирующим лицом Общества. Анализ работы Морозова А.В., являющегося Юридическим директором Ассоциации профессиональных инвесторов (далее – АПИ), в заседаниях Комитета указывает на независимость его суждений, соответствует принципам деятельности Ассоциации профессиональных инвесторов. 2.3. профессиональный опыт, в том числе членство в советах директоров компаний энергетической отрасли, квалификация и деловая репутация свидетельствуют о способности Морозова А.В. самостоятельно формировать независимую позицию. Совокупность всех факторов позволяет считать существующую связанность формальной и признать члена Совета директоров Общества Морозова Андрея Владимировича независимым директором. Решение принято. ВОПРОС № 4: О согласовании кандидатур на отдельные должности Общества, определяемые Советом директоров Общества. Согласовать кандидатуру Михайлова Александра Валерьевича на должность заместителя Генерального директора – директора филиала ПАО «МРСК Северо-Запада» «Псковэнерго». Решение принято. 2.3. В случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг: повестка дня заседания Совета директоров эмитента, проведенного 17.07.2019, не содержит вопросов, связанных с осуществлением прав по ценным бумагам эмитента. 2.4. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 17.07.2019 г. 2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: протокол от 22.07.2019 г. №327/4. 3. Подпись 3.1. Заместитель Генерального директора по корпоративному управлению ПАО МРСК Северо-Запада __________________ Д.С. Рудаков (по доверенности от 11.03.2019 №51) подпись И.О. Фамилия 3.2. Дата 29.07.2019г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.