Полный текст:

Сообщение о существенном факте о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Тамбовская энергосбытовая компания» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» 1.3. Место нахождения эмитента город Тамбов 1.4. ОГРН эмитента 1056882285129 1.5. ИНН эмитента 6829010210 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 65100-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.tesk.tmb.ru http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5121 2. Содержание сообщения 2.1. кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: В заседании Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» приняли участие 7 (семь) из 7 (семи) членов Совета директоров Общества: Д.А. Бардеев, К.А. Зверев, И.В. Лозовский, А.В. Маслов, Д.С. Орлов, А.В. Чурилов, Ю.А. Щербаков. Кворум для проведения заседания Совета директоров имеется. 2.2. содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: По вопросу № 1 повестки дня: Об утверждении отчета об исполнении кредитной политики ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» за 3 квартал 2016 года. Результаты голосования: «За»: 7 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение Утвердить отчет об исполнении кредитной политики ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» за 3 квартал 2016 года согласно Приложению №1. По вопросу № 2 повестки дня: О рассмотрении отчета генерального директора ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» о выполнении поручений Совета директоров, в том числе о выполнении плана проведения корпоративных мероприятий за 3 квартал 2016 года. Результаты голосования: «За»: 7 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение 1. Принять к сведению отчет Генерального директора ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» о выполнении поручений Совета директоров, в том числе о выполнении плана корпоративных мероприятий ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» за 3 квартал 2016 года согласно Приложению № 2. 2. По п. 6 Отчета Генерального директора ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» о выполнении поручений Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» за 3 квартал 2016 года отметить необходимость усиления работы в части объема начисления пени за просрочку оплаты потреблённой электрической энергии, в том числе предварительных платежей, а также привлечения к административной ответственности потребителей и сетевые организации по основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 03.11.2015 № 307-ФЗ. По вопросу № 3 повестки дня: Об определении приоритетных направлений деятельности ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания». Результаты голосования по п. 1.1: «За»: 7 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение 1.1. Принимая во внимание важность соблюдения этических норм, стандартов ведения бизнеса, норм в области предупреждения и противодействия коррупции, а также учитывая необходимость обеспечения соответствия деятельности ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» этическим принципам и корпоративным ценностям, которым следует контролирующее лицо Общества - ПАО «Интер РАО», считать соблюдение Кодекса корпоративной этики ПАО «Интер РАО» одним из приоритетных направлений деятельности Общества. 1.2. ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» присоединиться к Кодексу корпоративной этики ПАО «Интер РАО», утверждённому Советом директоров ПАО «Интер РАО» 29.09.2016 (протокол от 03.10.2016 №180) (далее – Кодекс), применять все нормы Кодекса в деятельности ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и распространить положения указанного Кодекса на работников, членов органов управления и контроля ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания». Результаты голосования по п. 2.1: «За»: 7 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение 2.1. Принимая во внимание важность решения задач по предупреждению и противодействию коррупции, соблюдения требований антикоррупционного законодательства, а также учитывая необходимость обеспечения соответствия деятельности ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» принципам и корпоративным ценностям, которым следует холдинговая компания Группы «Интер РАО» - ПАО «Интер РАО», считать соблюдение Политики по противодействию мошенничеству и коррупции ПАО «Интер РАО» одним из приоритетных направлений деятельности Общества. 2.2. ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» присоединиться к Политике по противодействию мошенничеству и коррупции ПАО «Интер РАО», утверждённой решением Совета директоров ПАО «Интер РАО» 29.09.2016 (протокол от 03.10.2016 №180) (далее – Политика); применять все положения Политики в деятельности ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и распространить их на работников, членов органов управления и контроля ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания». 2.3. Признать утратившей силу Политику противодействия мошенничеству и коррупции ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания», утвержденную Советом директоров 30.04.2014 (протокол от 05.05.2014 №6). Результаты голосования по п. 3.1: «За»: 7 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение 3.1. Считать контроль за выполнением Финансовой политики Общества одним из приоритетных направлений деятельности. 3.2. Утвердить перечень опорных банков-контрагентов и лимиты на операции по размещению средств в опорных банках-контрагентах в соответствии с Приложением №3. 3.3. Поручить генеральному директору ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания»: 3.3.1. Обеспечить проведение операций по размещению средств ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» (денежных средств, размещённых до востребования, кассовых остатков, депозитов, неснижаемых остатков, других финансовых вложений, в т.ч. векселей, облигаций и пр.) только в опорных банках-контрагентах и в пределах установленных лимитов; 3.3.2. Обеспечить контроль исполнения указанных в п. 3.2 настоящего решения лимитов на постоянной основе, в том числе путем включения отчетов о соблюдении лимитов в отчет об исполнении бизнес-плана по итогам каждого отчетного квартала; 3.3.3. Усилить контроль за выполнением требований Финансовой политики Общества, обеспечить полноту, корректность, непротиворечивость, своевременность предоставления информации по размещенным средствам в банках-контрагентах, в системе «Корпоративное казначейство». По вопросу № 4 повестки дня: Об утверждении Регламента процесса «Инвестиционное планирование, анализ и контроль ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» РП-004-3 в новой редакции. Результаты голосования: «За»: 7 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение 1. Утвердить Регламент процесса «Инвестиционное планирование, анализ и контроль» ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» РП-004-3 в новой редакции согласно Приложению № 4. 2. Признать утратившим силу Регламент бизнес-процесса «Инвестиционное планирование, анализ и контроль ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания», утвержденный Советом директоров Общества 27.07.2016 года (протокол от 27.07.2016 года № 14). По вопросу № 5 повестки дня: Об утверждении Политики «Поддержка ИТ-услуг в ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» в новой редакции. Результаты голосования: «За»: 7 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение 1. Утвердить Политику «Поддержка ИТ-услуг в ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» в новой редакции согласно Приложению №5. 2. Признать утратившей силу Политику поддержки ИТ-услуг в ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания», утвержденную Советом директоров Общества 30.04.2015 года (протокол от 05.05.2015 года №8). По вопросу № 6 повестки дня: Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Результаты голосования по п. 1.1: «За»: 7 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение 1.1. Определить, что цена (денежная оценка) вознаграждения Исполнителя по договору об оказании услуг в редакции дополнительного соглашения между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ООО «Интер РАО – Центр управления закупками» за период с 01.04.2015 по 01.04.2016 не может превышать 10 742 (Десять тысяч семьсот сорок два) рубля 01 копейка, в том числе НДС 18 % - 1 638 (Одна тысяча шестьсот тридцать восемь) рублей 61 копейка в год. Предельная цена Договора за период с 01.04.2016 по 31.12.2016 не может превышать 8 693 (Восемь тысяч шестьсот девяносто три) рубля 88 копеек, в том числе НДС 18% - 1 326 (Одна тысяча триста двадцать шесть) рублей 18 копеек, а именно сумма вознаграждения Исполнителя за календарный месяц - 965 (Девятьсот шестьдесят пять) рублей 99 копеек, в том числе НДС 18% - 147 (сто сорок семь) рублей 35 копеек. Предельная цена Договора за период с 01.01.2017 по 31.12.2017 не может превышать 12 207 (двенадцать тысяч двести семь) рублей 00 копеек, в том числе НДС 18% - 1 862 (одна тысяча восемьсот шестьдесят два) рубля 08 копейки, а именно сумма вознаграждения Исполнителя за календарный месяц – 1 017 (одна тысяча семнадцать) рублей 25 копеек, в том числе НДС 18% - 155 (сто пятьдесят пять рублей) 17 копеек». 1.2. Одобрить договор об оказании услуг в редакции дополнительного соглашения заключаемый между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ООО «Интер РАО – Центр управления закупками», являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора в редакции дополнительного соглашения: ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - «Заказчик», ООО «Интер РАО – Центр управления закупками» - «Исполнитель». Предмет Договора в редакции дополнительного соглашения: Исполнитель принимает на себя обязательство осуществлять абонентское обслуживание Заказчика по работе с субъектами малого и среднего предпринимательства согласно Приложению №1 к Договору, а Заказчик оплачивает услуги в соответствии с условиями Договора. Цена Договора в редакции дополнительного соглашения: Предельная цена Договора за период с 01.04.2015 по 01.04.2016 года не может превышать 10 742 (десять тысяч семьсот сорок два) рубля 01 копейка, в том числе НДС 18 % - 1 638 (одна тысяча шестьсот тридцать восемь) рублей 61 копейка в год. Предельная цена Договора за период с 01.04.2016 по 31.12.2016 не может превышать 8 693 (Восемь тысяч шестьсот девяносто три) рубля 88 копеек, в том числе НДС 18% - 1 326 (Одна тысяча триста двадцать шесть) рублей 18 копеек, а именно сумма вознаграждения Исполнителя за календарный месяц - 965 (Девятьсот шестьдесят пять) рублей 99 копеек, в том числе НДС 18% - 147 (сто сорок семь рублей) 35 копеек. Предельная цена Договора за период с 01.01.2017 по 31.12.2017 не может превышать 12 207 (двенадцать тысяч двести семь) рублей 00 копеек, в том числе НДС 18% - 1 862 (одна тысяча восемьсот шестьдесят два) рубля 08 копейки, а именно сумма вознаграждения Исполнителя за календарный месяц – 1 017 (одна тысяча семнадцать) рублей 25 копеек, в том числе НДС 18% - 155 (сто пятьдесят пять рублей) 17 копеек». Срок действия Договора в редакции дополнительного соглашения: Договор в редакции дополнительного соглашения действует в период с 01.01.2017 г. по 31.12.2017 г. Другие существенные условия в редакции дополнительного соглашения: В течение 5 (пяти) календарных дней с момента заключения Договора Заказчик обязуется раскрыть Исполнителю сведения о собственниках (номинальных владельцах) акций Заказчика, владеющих не менее 5% размещенных голосующих акций Заказчика по форме, предусмотренной Приложением к Договору, с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/ бенефициара) с предоставлением подтверждающих документов. В случае любых изменений сведений о собственниках (номинальных владельцах) долей/акций, включая бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара), каждая Сторона обязуется в течение 5 (пяти) календарных дней с даты наступления таких изменений предоставить другой Стороне актуализированные сведения. При раскрытии соответствующей информации Стороны обязуются производить обработку персональных данных в соответствии с Федеральным законом № 152-ФЗ от 27.07.2006 г. «О персональных данных». Положения данного раздела Договора стороны признают существенными условиями Договора. В случае невыполнения или ненадлежащего выполнения стороной обязательств, предусмотренных настоящим пунктом, другая сторона вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть Договор. Результаты голосования по п. 2.1: «За»: 7 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение 2.1. Определить, что стоимость услуг по договору между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ООО «Интер РАО – Центр управления закупками», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в редакции дополнительного соглашения не может превышать 181 570 (Сто восемьдесят одна тысяча пятьсот семьдесят) рублей 20 копеек, в том числе НДС 18 % - 27 697 (Двадцать семь тысяч шестьсот девяносто семь) рублей 20 копеек. 2.2. Одобрить Договор оказания услуг между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ООО «Интер РАО – Центр управления закупками» на следующих существенных условиях: Стороны Договора в редакции дополнительного соглашения: ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - «Заказчик». ООО «Интер РАО – Центр управления закупками» - «Исполнитель». Лицо, являющееся выгодоприобретателем по договору, отсутствует. Предмет Договора в редакции дополнительного соглашения: Исполнитель принимает на себя обязательство осуществлять абонентское обслуживание Заказчика в сфере экономической безопасности Заказчика, а Заказчик обязуется принимать оказанные услуги и оплачивать их в соответствии с условиями Договора. Цена Договора в редакции дополнительного соглашения: Предельная цена договора не может превышать 181 570 (Сто восемьдесят одна тысяча пятьсот семьдесят) рублей 20 копеек, в том числе НДС 18 % - 27 697 (Двадцать семь тысяч шестьсот девяносто семь) рублей 20 копеек. Срок действия Договора в редакции дополнительного соглашения: Договор вступает в силу с даты его подписания, распространяется на отношения Сторон, возникшие с 01.01.2017 г., и действует по 31.12.2017 г. Если ни одна из Сторон не заявит о желании прекратить действие Договора не позднее, чем за один месяц до даты его прекращения, Договор считается пролонгированным на следующий год на тех же условиях. Договор пролонгируется на каждый последующий год при отсутствии письменного заявления одной из Сторон о намерении прекратить действие Договора или соглашения Сторон о расторжении Договора. Прочие условия Договора в редакции дополнительного соглашения: В течение 5 (пяти) календарных дней с момента заключения Договора Заказчик обязуется раскрыть Исполнителю сведения о собственниках (номинальных владельцах) акций Заказчика, владеющих не менее 5 % размещенных голосующих акций Заказчика по форме, предусмотренной Приложением № 6 к настоящему решению, с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/ бенефициара) с предоставлением подтверждающих документов на дату подписания договора. В течение 5 (пяти) календарных дней с момента заключения Договора Исполнитель обязуется раскрыть Заказчику сведения о собственниках (номинальных владельцах) долей Исполнителя, по форме, предусмотренной Приложением № 6 к настоящему решению, с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/ бенефициара) с предоставлением подтверждающих документов на дату подписания договора. В случае любых изменений сведений о собственниках (номинальных владельцах) долей/акций, включая бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара), каждая Сторона обязуется в течение 5 (пяти) календарных дней с даты наступления таких изменений предоставить другой Стороне актуализированные сведения. При раскрытии соответствующей информации в соответствии с настоящим пунктом Договора, Стороны обязуются производить обработку персональных данных в соответствии с Федеральным законом № 152-ФЗ от 27.07.2006 г. «О персональных данных». Положения настоящего пункта Стороны признают существенными условиями Договора. В случае невыполнения или ненадлежащего выполнения стороной обязательств, предусмотренных настоящим пунктом, другая сторона вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть Договор. Результаты голосования по п. 3.1: «За»: 7 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение 3.1. Определить, что цена услуг по договору между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ООО «Интегратор ИТ», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность составляет 1 161 346 (Один миллион сто шестьдесят одна тысяча триста сорок шесть) рублей 56 копеек, с учетом НДС (18%) в размере 177 154 (Сто семьдесят семь тысяч сто пятьдесят четыре) рубля 56 копеек. 3.2. Одобрить договор, заключаемый между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ООО «Интегратор ИТ», как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - «Заказчик», ООО «Интегратор ИТ» - «Исполнитель». Лицо, являющееся выгодоприобретателем по договору, отсутствует. Предмет Договора: Исполнитель принимает на себя обязательство оказывать услуги по технической поддержке программы для ЭВМ Автоматизированная система управления энергосбытовой деятельности «БЫТ» (АСУ ЭД «БЫТ») (далее – «услуги»), а Заказчик обязуется принять и оплатить услуги в соответствии с условиями Договора. Исполнитель принимает на себя обязательство выполнить работы по доработке программы для ЭВМ Автоматизированная система управления энергосбытовой деятельности «БЫТ» (АСУ ЭД «БЫТ») (далее – «работы»), а Заказчик обязуется принять и оплатить работы в соответствии с условиями Договора. Цена Договора: Общая стоимость Договора составляет 1 161 346 (Один миллион сто шестьдесят одна тысяча триста сорок шесть) рублей 56 копеек, с учетом НДС (18%) в размере 177 154 (Сто семьдесят семь тысяч сто пятьдесят четыре) рубля 56 копеек. Общая стоимость Договора складывается из расчета: 1. Стоимости услуг по Договору, что составляет 862 211 (Восемьсот шестьдесят две тысячи двести одиннадцать) рублей 84 копейки, с учетом НДС (18%) в размере 131 523 (Сто тридцать одна тысяча пятьсот двадцать три) рубля 84 копейки: Ежемесячная стоимость услуг (с первого числа месяца по последнее число отчетного месяца) за период с 01 февраля 2017 года по 30 ноября 2017 года (10 календарных месяцев) составляет 78 382 (Семьдесят восемь тысяч триста восемьдесят два) рубля 94 копейки, с учетом НДС (18%) в размере 11 956 (Одиннадцать тысяч девятьсот пятьдесят шесть) рублей 72 копейки. Ежемесячная стоимость услуг (с первого числа месяца по последнее число отчетного месяца) за период с 01 декабря 2017 года по 31 декабря 2017 года (1 календарный месяц) составляет 78 382 (Семьдесят восемь тысяч триста восемьдесят два) рубля 44 копейки, с учетом НДС (18%) в размере 11 956 (Одиннадцать тысяч девятьсот пятьдесят шесть) рублей 64 копейки. 2. Стоимости работ по Договору, что составляет 299 134 (Двести девяносто девять тысяч сто тридцать четыре) рубля 72 копейки, с учетом НДС (18%) в размере 45 630 (Сорок пять тысяч шестьсот тридцать) рублей 72 копейки. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с даты его подписания, начинает свое действие с 01.02.2017 и действует по 31 декабря 2017 года. Сроки оказания услуг по Договору: Начало оказания услуг: 01.02.2017. Окончание оказания услуг: 31.12.2017. Сроки выполнения работ по Договору: Начало выполнения работ: 01.02.2017 Окончание выполнения работ: 28.02.2017. Иные существенные условия Договора: Исполнитель обязуется раскрыть Заказчику сведения о собственниках (номинальных владельцах) долей Исполнителя, по форме, предусмотренной Приложением № 6 к настоящему решению, с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) с предоставлением подтверждающих документов. В случае любых изменений сведений о собственниках (номинальных владельцах) долей Исполнителя, включая бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) Исполнитель обязуется в течение 5 (пяти) календарных дней с даты наступления таких изменений предоставить Заказчику актуализированные сведения. При раскрытии соответствующей информации Стороны обязуются производить обработку персональных данных в соответствии с Федеральным законом от 27 июля 2006 года № 152-ФЗ «О персональных данных». Положения настоящего пункта Стороны признают существенным условием Договора. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения, предусмотренных настоящим пунктом обязательств, Заказчик вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть Договор. Результаты голосования по п. 4.1: «За»: 7 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение 4.1. Определить, что цена услуг по договору между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ООО «Интегратор ИТ», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность составляет 351 923 (Триста пятьдесят одна тысяча девятьсот двадцать три) рубля 20 копеек, с учетом НДС (18%) в размере 53 683 (Пятьдесят три тысячи шестьсот восемьдесят три) рубля 20 копеек. 4.2. Одобрить договор, заключаемый между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ООО «Интегратор ИТ», как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - «Заказчик», ООО «Интегратор ИТ» - «Исполнитель». Лицо, являющееся выгодоприобретателем по договору, отсутствует. Предмет Договора: Исполнитель принимает на себя обязательство оказывать услуги по технической поддержке интеграции Автоматизированной системы управления энергосбытовой деятельности «БЫТ» (АСУ ЭД «БЫТ») и ГИС ЖКХ, а Заказчик обязуется принять и оплатить услуги в соответствии с условиями Договора. Цена Договора: Стоимость услуг по Договору составляет 351 923 (Триста пятьдесят одна тысяча девятьсот двадцать три) рубля 20 копеек, с учетом НДС (18%) в размере 53 683 (Пятьдесят три тысячи шестьсот восемьдесят три) рубля 20 копеек. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с даты его подписания, начинает свое действие с 01 января 2017 года и действует по 31 декабря 2017 года. Сроки оказания услуг по Договору: Начало оказания услуг: 01.01.2017 года. Окончание оказания услуг: 31.12.2017 года. Иные существенные условия Договора: Исполнитель обязуется раскрыть Заказчику сведения о собственниках (номинальных владельцах) долей Исполнителя, по форме, предусмотренной Приложением № 6 к настоящему решению, с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) с предоставлением подтверждающих документов. В случае любых изменений сведений о собственниках (номинальных владельцах) долей Исполнителя, включая бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) Исполнитель обязуется в течение 5 (пяти) календарных дней с даты наступления таких изменений предоставить Заказчику актуализированные сведения. При раскрытии соответствующей информации Стороны обязуются производить обработку персональных данных в соответствии с Федеральным законом от 27 июля 2006 года № 152-ФЗ «О персональных данных». Положения настоящего пункта Стороны признают существенным условием Договора. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения, предусмотренных настоящим пунктом обязательств, Заказчик вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть Договор. Результаты голосования по п. 5.1: «За»: 7 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение 5.1. Определить, что стоимость услуг по Договору между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ООО «Интер РАО - ИТ», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет не более 1 525 465 (один миллион пятьсот двадцать пять тысяч четыреста шестьдесят пять) рублей 06 копеек, в том числе НДС (18%) 232 698 (двести тридцать две тысячи шестьсот девяносто восемь) рублей 06 копеек. 5.2. Одобрить Договор оказания услуг между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ООО «Интер РАО - ИТ» на следующих существенных условиях: Стороны договора: ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - «Заказчик». ООО «Интер РАО - ИТ» - «Исполнитель». Лицо, являющееся выгодоприобретателем по договору, отсутствует. Предмет договора: Исполнитель принимает на себя обязательство оказать информационно-технологические (ИТ) Услуги (далее в тексте – «Услуги»), а Заказчик обязуется принять и оплатить Исполнителю оказанные Услуги в порядке, предусмотренном Договором. Цена договора: Общая стоимость Услуг, оказываемых в рамках Договора, составляет не более 1 525 465 (один миллион пятьсот двадцать пять тысяч четыреста шестьдесят пять) рублей 06 копеек, в том числе НДС (18%) 232 698 (двести тридцать две тысячи шестьсот девяносто восемь) рублей 06 копеек. Срок действия договора: Услуги оказываются в период с 01.01.2017 по 31.12.2017. Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами принятых на себя обязательств. Условия Договора распространяются на отношения Сторон, возникшие с 01.01.2017. Иные существенные условия договора: Исполнитель обязуется раскрыть Заказчику сведения о собственниках (номинальных владельцах) долей Исполнителя по форме, предусмотренной Приложением № 6 к настоящему решению, с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) с предоставлением подтверждающих документов. Заказчик обязуется раскрыть Исполнителю сведения о собственниках (номинальных владельцах) акций Заказчика по форме, предусмотренной Приложением № 6 к настоящему решению, с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) и предоставлением подтверждающих документов на дату подписания настоящего Договора. В случае любых изменений сведений о собственниках (номинальных владельцах) долей/акций Исполнителя/Заказчика, включая бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара), Исполнитель/Заказчик обязуются в течение 5 (пяти) календарных дней с даты наступления таких изменений предоставить Исполнителю/Заказчику актуализированные сведения с предоставлением подтверждающих документов. При раскрытии соответствующей информации Стороны обязуются производить обработку персональных данных в соответствии с Федеральным законом от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных». Положения пунктов Стороны признают существенными условиями Договора. В случае невыполнения или ненадлежащего выполнения обязательств, предусмотренных пунктами договора, другая Сторона вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор. Результаты голосования по п. 6.1: «За»: 7 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение 6.1. Определить, что цена по Соглашению об условиях и порядке передачи сообщений SWIFT между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания», ПАО «Интер РАО ЕЭС» и «Газпромбанк» (Акционерное общество), являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность не может превышать 32 400 рублей без НДС. 6.2. Одобрить Соглашение об условиях и порядке передачи сообщений SWIFT, заключаемое между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания», ПАО «Интер РАО ЕЭС» и «Газпромбанк» (Акционерное общество), являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Соглашения: ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - «Общество», ПАО «Интер РАО ЕЭС» - «Компания», «Газпромбанк» (Акционерное общество) – «Банк». Лицо, являющееся выгодоприобретателем по соглашению, отсутствует. Предмет Соглашения: Соглашение определяет условия и порядок предоставления Банком Компании Документов банка с использованием SWIFT (далее – Услуга). Услуга предоставляется при осуществлении операций по банковским счетам Общества (далее – Счета) в рублях и иностранной валюте, указанным в Списке. Цена Соглашения: Общество уплачивает Банку комиссионное вознаграждение за подключение к Услуге банковских счетов Общества и предоставление Услуги по банковским счетам Общества, указанным в Списке, в соответствии с тарифами Банка, с которыми Общество ознакомлено и согласно. Комиссионное вознаграждение взимается Банком без дополнительного распоряжения Общества со счета Общества, для чего Общество обеспечивает на счете, открытом в Банке, необходимый для уплаты тарифов остаток денежных средств. Срок действия Соглашения: Соглашение вступает в силу с даты его подписания Сторонами. Соглашение действует до момента прекращения Договора (ов) счета, на основании которых Обществу были открыты Счета. Иные существенные условия Соглашения: Банк имеет право в одностороннем порядке изменять тарифы комиссионного вознаграждения, указанные в Соглашении, уведомив об этом Компанию и/или Общество не менее чем за 10 (десять) календарных дней до даты ввода в действие нового тарифа одним из способов, указанных в Соглашении. Банк имеет право вносить изменения в форматы SWIFT-сообщений и производить замену Комплекта сервисной документации, а также изменять Список Документов банка (приложение № 7 к настоящему решению). В этом случае Банк обязан одним из способов, указанных в Соглашении, уведомить Компанию о предстоящих изменениях не менее, чем за 30 (тридцать) календарных дней. Уведомления в рамках Соглашения могут быть направлены одним из способов: Компанией (Обществом) Банку: - курьером под расписку ответственному представителю Банка; - по почте заказным письмом с уведомлением. Банком Компании (Обществу): - под расписку уполномоченному представителю Компании (Общества); - путем помещения в банковскую ячейку Компании (Общества); - по почте заказным письмом с уведомлением по адресу, предоставленному Компанией (Обществом) Банку и известному Банку на дату исполнения своих обязательств. Стороны не несут ответственности за какие-либо задержки, невозможность оказания услуг, недостатки в процессе выполнения работ и исполнения обязательств по Соглашению, причинами которых прямо или косвенно являются обстоятельства, выходящие за сферу их реального контроля, включая стихийные бедствия, забастовки, отказ оборудования, систем связи, военные действия, правительственные ограничения, запрещения и др. Общество на весь период действия Соглашения дает согласие (заранее данный акцепт) и предоставляет безусловное и безотзывное право Банку списывать со счетов Общества, открытых в Банке, суммы комиссионного вознаграждения за предоставление Услуги в соответствии с тарифами Банка на основании расчетных документов, предусмотренных законодательством Российской Федерации, без дополнительного распоряжения Общества. В случае возникновения споров между Сторонами по вопросам исполнения Соглашения Стороны обязуются урегулировать их путем переговоров между собой. Результаты голосования по п. 7.1: Голоса Председателя Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Орлова Д.С., членов Совета директоров Зверева К.А., Лозовского И.В., Щербакова Ю.А. не учитываются при голосовании по данному пункту вопроса, так как они являются членами Совета директоров ПАО «Мосэнергосбыт» - стороны в сделке, и не могут признаваться незаинтересованными директорами Общества. «За»: 3 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение 7.1. Определить, что цена (денежная оценка) вознаграждения Агента по агентскому договору в редакции дополнительного соглашения между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ПАО «Мосэнергосбыт» в 2017 году не может превышать сумму в размере 440 508 (Четыреста сорок тысяч пятьсот восемь) рублей 29 копеек, в том числе НДС (18%) в размере 67 196 (Шестьдесят семь тысяч сто девяносто шесть) рублей 18 копеек. 7.2. Одобрить агентский договор в редакции дополнительного соглашения заключаемый между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ПАО «Мосэнергосбыт», являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора в редакции дополнительного соглашения: ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - «Принципал», ПАО «Мосэнергосбыт» - «Агент». Предмет Договора в редакции дополнительного соглашения: 1. Агент обязуется за вознаграждение совершать по поручению Принципала юридические и иные действия согласно Перечню действий (Приложение № 8 к настоящему решению) (далее – «действия») от имени и за счет Принципала. 2. Порядок совершения действий Агентом, указанных в Перечне действий, порядок взаимодействия Сторон в ходе исполнения Договора, требования к отчетным документам по Договору, определяются Регламентом информационного обмена (Приложение № 2 к Договору). Цена Договора в редакции дополнительного соглашения: Предельная сумма вознаграждения Агента в 2017 году по Договору в редакции дополнительного соглашения не может превышать сумму в размере 440 508 (Четыреста сорок тысяч пятьсот восемь) рублей 29 копеек, в том числе НДС (18%) в размере 67 196 (Шестьдесят семь тысяч сто девяносто шесть) рублей 18 копеек. Срок действия Договора в редакции дополнительного соглашения: Договор в редакции дополнительного соглашения вступает в силу с даты его заключения и действует с «1» января 2017 года до окончания срока действия Договора. В случае если ни одна из Сторон за 30 (Тридцать) календарных дней до даты прекращения действия Договора не направит другой Стороне письменное уведомление о прекращении Договора, то срок действия Договора каждый раз автоматически пролонгируется на 1 (Один) календарный год на тех же условиях. В случае расторжения Договора Стороны проводят взаиморасчеты в соответствии с законодательством Российской Федерации. Другие существенные условия в редакции дополнительного соглашения: Агент обязуется раскрыть Принципалу сведения о собственниках (номинальных владельцах) акций Агента, владеющих не менее чем 5% общего количества размещенных голосующих акций общества, по форме, предусмотренной Приложением № 6 к настоящему решению, с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/ бенефициара) с предоставлением подтверждающих документов. В случае любых изменений сведений о собственниках (номинальных владельцах) акций Агента, включая бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) Агент обязуется в течение 5 (пяти) календарных дней с даты соответствующего изменения предоставить Принципалу актуализированные сведения. Принципал обязуется раскрыть Агенту сведения о собственниках (номинальных владельцах) акций Принципала, владеющих не менее чем 5% общего количества размещенных голосующих акций общества, по форме, предусмотренной приложением № 6 к настоящему решению, с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) с предоставлением подтверждающих документов. В случае любых изменений сведений о собственниках (номинальных владельцах) акций Принципала, включая бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) Принципал обязуется в течение 5 (пяти) календарных дней с даты соответствующего изменения предоставить Агенту актуализированные сведения. При раскрытии соответствующей информации Стороны обязуются производить обработку персональных данных в соответствии с Федеральным законом от 27 июля 2006 года № 152-ФЗ «О персональных данных». Положения указанных пунктов Договора Стороны признают существенными условиями Договора. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения одной из Сторон обязательств, предусмотренных пунктами Договора, другая Сторона вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть Договор. Результаты голосования по п. 8.1: Голоса Председателя Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Орлова Д.С., членов Совета директоров Зверева К.А., Лозовского И.В., Щербакова Ю.А. не учитываются при голосовании по данному пункту вопроса, так как они являются членами Совета директоров ПАО «Мосэнергосбыт» - стороны в сделке, и не могут признаваться незаинтересованными директорами Общества. «За»: 3 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение 8.1. Определить, что цена услуг по договору между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ПАО «Мосэнергосбыт», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность не может превышать 3 238 999 (три миллиона двести тридцать восемь тысяч девятьсот девяносто девять) рублей 15 копеек, в том числе НДС 494 084 (четыреста девяносто четыре тысячи восемьдесят четыре) рубля 62 копейки. 8.2. Одобрить договор между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ПАО «Мосэнергосбыт», как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - «Заказчик», ПАО «Мосэнергосбыт» - «Исполнитель». Лицо, являющееся выгодоприобретателем по договору, отсутствует. Предмет Договора: Исполнитель обязуется по Заданию Заказчика (Приложение № 9 к настоящему решению) оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность) по дистанционному обслуживанию клиентов Заказчика, а Заказчик обязуется оплатить эти услуги. Цена Договора: Стоимость услуг определяется Сметой (Приложение № 10 к настоящему решению) и не может превышать 3 238 999 (три миллиона двести тридцать восемь тысяч девятьсот девяносто девять) рублей 15 копеек, в том числе НДС 494 084 (четыреста девяносто четыре тысячи восемьдесят четыре) рубля 62 копейки. Срок действия Договора: Договор вступает в силу и становится обязательным для Сторон с момента получения Стороной, направившей оферту, ее акцепта. Моментом получения акцепта Стороной, направившей оферту, является позднейшая из дат подписания Договора от имени Сторон, если иной момент получения акцепта Стороной, направившей оферту, документально не подтвержден. Договор признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения Сторонами всех обязательств. Иные существенные условия Договора: Заказчик обязуется раскрыть Исполнителю сведения о собственниках (номинальных владельцах) акций Заказчика по форме, предусмотренной Приложением № 6 к настоящему решению, с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) с предоставлением подтверждающих документов на дату подписания настоящего решения. В случае любых изменений сведений о собственниках (номинальных владельцах) акций Заказчика, включая бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара), Заказчик обязуется в течение 5 (Пяти) календарных дней с даты наступления таких изменений предоставить Исполнителю актуализированные сведения. Исполнитель обязуется раскрыть Заказчику сведения о собственниках (номинальных владельцах) акций Исполнителя, владеющих не менее чем 5% общего количества размещенных голосующих акций общества, по форме, предусмотренной Приложением № 6 к настоящему решению, с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) с предоставлением подтверждающих документов на дату подписания настоящего решения. В случае любых изменений сведений о собственниках (номинальных владельцах) акций Исполнителя, включая бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара), а также о смене единоличного исполнительного органа, Исполнитель обязуется в течение 5 (пяти) календарных дней с даты наступления таких изменений предоставить Заказчику актуализированные сведения. При раскрытии соответствующей информации Стороны обязуются производить обработку персональных данных в соответствии с Федеральным законом от 27 июля 2006 года № 152-ФЗ «О персональных данных». Положения настоящего пункта Стороны признают существенным условием Договора. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения, предусмотренных настоящим пунктом обязательств, Заказчик вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть Договор. Результаты голосования по п. 9.1: Голоса Председателя Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Орлова Д.С., членов Совета директоров Зверева К.А., Лозовского И.В., Щербакова Ю.А. не учитываются при голосовании по данному пункту вопроса, так как они являются членами Совета директоров ПАО «Мосэнергосбыт» - стороны в сделке, и не могут признаваться незаинтересованными директорами Общества. «За»: 3 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение 9.1. Определить, что цена услуг по договору между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ПАО «Мосэнергосбыт», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 5 262 800 (пять миллионов двести шестьдесят две тысячи восемьсот) рублей 00 копеек, в том числе НДС 802 800 (восемьсот две тысячи восемьсот) рублей 00 копеек. 9.2. Одобрить договор, заключаемый между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ПАО «Мосэнергосбыт», являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - «Заказчик», ПАО «Мосэнергосбыт» - «Исполнитель». Лицо, являющееся выгодоприобретателем по договору, отсутствует. Предмет Договора: Исполнитель обязуется оказывать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность) в рамках работы с клиентами Заказчика - физическими лицами (далее – «абоненты»), а Заказчик обязуется принимать и оплачивать услуги, оказываемые Исполнителем согласно Каталогу услуг (Приложение № 11 к настоящему решению) по Заданиям Заказчика (по форме Приложения № 12 к настоящему решению), определяющим объем и содержание услуг. Цена Договора: Стоимость услуг на 12 месяцев составляет 5 262 800 (пять миллионов двести шестьдесят две тысячи восемьсот) рублей 00 копеек, в том числе НДС (18%) 802 800 (восемьсот две тысячи восемьсот) рублей 00 копеек. Стоимость услуг в месяц составляет 438 566 (четыреста тридцать восемь тысяч пятьсот шестьдесят шесть) рублей 67 копеек, в том числе НДС (18%) 66 900 (шестьдесят шесть тысяч девятьсот) рублей 00 копеек. Срок действия Договора: Договор вступает в силу и становится обязательным для Сторон с момента получения Стороной, направившей оферту, ее акцепта. Моментом получения акцепта Стороной, направившей оферту, является позднейшая из дат подписания Договора от имени Сторон, если иной момент получения акцепта Стороной, направившей оферту, документально не подтвержден. Договор признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения Сторонами всех обязательств. Сроки оказания услуг по Договору: Начало оказания услуг: 01 января 2017 года. Окончание оказания услуг: 31 декабря 2017 года. Иные существенные условия Договора: Заказчик обязуется раскрывать Исполнителю сведения о собственниках (номинальных владельцах) акций Заказчика, владеющих не менее чем 5% общего количества размещенных голосующих акций общества, по форме, предусмотренной Приложением №6 к настоящему решению, с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/ бенефициара) с предоставлением подтверждающих документов. Исполнитель обязуется раскрывать Заказчику сведения о собственниках (номинальных владельцах) акций Исполнителя, владеющих не менее чем 5% общего количества размещенных голосующих акций общества, по форме, предусмотренной Приложением №6 к настоящему решению, с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/ бенефициара) с предоставлением подтверждающих документов. В случае любых изменений сведений о собственниках (номинальных владельцах) акций Заказчика/Исполнителя, включая бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) Заказчик/Исполнитель обязуется в течение 5 (пяти) календарных дней с даты наступления таких изменений предоставить Заказчику/Исполнителю актуализированные сведения. При раскрытии соответствующей информации Стороны обязуются производить обработку персональных данных в соответствии с Федеральным законом от 27 июля 2006 года № 152-ФЗ «О персональных данных». Положения настоящего пункта Стороны признают существенным условием Договора. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения, предусмотренных настоящим пунктом обязательств, Заказчик/Исполнитель вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть Договор. Результаты голосования по п. 10.1: Голоса Председателя Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Орлова Д.С. и члена Совета директоров Зверева К.А. не учитываются при голосовании по данному пункту вопроса, так как они являются членами Совета директоров АО «Петербургская сбытовая компания» - стороны в сделке, и не могут признаваться незаинтересованными директорами Общества. «За»: 5 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение 10.1. Определить, что цена арендной платы по договору между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и АО «Петербургская сбытовая компания», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 925 828 (девятьсот двадцать пять тысяч восемьсот двадцать восемь) рублей 00 копеек, в том числе НДС 18%, в размере 141 228 (сто сорок одна тысяча двести двадцать восемь) рублей 00 копеек. 10.2. Одобрить Договор аренды между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и АО «Петербургская сбытовая компания» на следующих существенных условиях: Стороны договора: ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - «Арендатор». АО «Петербургская сбытовая компания» - «Арендодатель». Лицо, являющееся выгодоприобретателем по договору, отсутствует. Предмет договора: Арендодатель обязуется предоставить Арендатору за плату во временное пользование оборудование, указанное в Приложении № 13 к настоящему решению (далее – Оборудование), с выделением гарантированных мощностей и быстродействия, необходимых для корректной работы программного обеспечения (далее ПО) Арендатора (мощностью предоставляемых ресурсов не более 4,04% от общей мощности оборудования). Цена договора: Цена договора составляет 925 828 (девятьсот двадцать пять тысяч восемьсот двадцать восемь) рублей 00 копеек, в том числе НДС 18%, в размере 141 228 (сто сорок одна тысяча двести двадцать восемь) рублей 00 копеек. Цена Договора включает, в том числе, стоимость услуг Арендодателя по техническому обслуживанию и эксплуатации Оборудования. Срок действия договора: Срок действия Договора устанавливается с момента его подписания Сторонами и действует по 31 декабря 2017 года. Иные существенные условия договора: В течение 5 (пяти) календарных дней с момента заключения Договора каждая из Сторон обязуется раскрыть другой Стороне сведения о собственниках (номинальных владельцах) акций Стороны, по форме, предусмотренной Приложением № 6 к настоящему решению, с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) с предоставлением подтверждающих документов. В случае любых изменений сведений о собственниках (номинальных владельцах) акций любой из Сторон, включая бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара), а также о смене единоличного исполнительного органа, эта Сторона обязуется в течение 5 (пяти) календарных дней с даты наступления таких изменений предоставить другой Стороне актуализированные сведения с предоставлением подтверждающих документов. При раскрытии соответствующей информации Стороны обязуются производить обработку персональных данных в соответствии с Федеральным законом от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных». Положения настоящего пункта Стороны признают существенными условиями Договора. В случае невыполнения или ненадлежащего выполнения обязательств, предусмотренных настоящим пунктом договора, любая из Сторон вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 30.11.2016 г. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 01.12.2016 г. № 19. 2.5. Идентификационные признаки таких ценных бумаг эмитента, в случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента: Повестка дня заседания совета директоров эмитента не содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» А.С. Мурзин 3.2. Дата «02» декабря 2016 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.