Полный текст:

Решения совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО ГК «ТНС энерго» 1.3. Место нахождения эмитента: 127006, Российская Федерация, г. Москва, Настасьинский пер., д. 4, корп. 1 1.4. ОГРН эмитента: 1137746456231 1.5. ИНН эмитента: 7705541227 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 15521-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=33277; http://corp.tns-e.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 10.07.2020 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: Общее количество членов Совета директоров - 9 человек. Всего в заседании Совета директоров, проведенном в форме заочного голосования, приняли участие 9 членов Совета директоров. Кворум имеется. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров ПАО ГК «ТНС энерго» и результаты голосования по ним. Вопрос № 1: Об утверждении отчета об итогах предъявления акционерами ПАО ГК «ТНС энерго» требований о выкупе принадлежащих им акций. Утвердить отчет об итогах предъявления акционерами ПАО ГК «ТНС энерго» требований о выкупе принадлежащих им акций в соответствии с Приложением №1. Итоги голосования: ЗА – 9 ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. Вопрос № 2: Об утверждении отчета о выполнении бизнес-плана Общества за 2019 год. О рассмотрении отчета о выполнении бизнес-плана Группы компаний «ТНС энерго» за 2019 год. 1. Утвердить отчет о выполнении бизнес-плана Общества за 2019 год (Приложение №2). 2. Принять к сведению отчет о выполнении бизнес-плана Группы компаний «ТНС энерго» за 2019 год согласно Приложению №3. Итоги голосования: ЗА – 9 ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. Вопрос № 3: О предварительном утверждении Изменений в Устав ПАО ГК «ТНС энерго». 1. Предварительно утвердить Изменения в Устав Общества в соответствии с Приложением №4. 2. Предложить Общему собранию акционеров Общества утвердить Изменения в Устав Общества. Итоги голосования: ЗА – 9 ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. Вопрос № 4: О предварительном утверждении Положения о порядке созыва и проведения Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго» в новой редакции. 1. Предварительно утвердить Положение о порядке созыва и проведения Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго» в новой редакции в соответствии с Приложением №5. 2. Предложить Общему собранию акционеров Общества утвердить Положение о порядке созыва и проведения Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго» в новой редакции. Итоги голосования: ЗА – 9 ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. Вопрос № 5: О внесении изменений в повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества. Внести изменения и утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества: Вопрос №1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2019 финансовый год. Вопрос №2. О распределении прибыли и убытков Общества по результатам 2019 финансового года. Вопрос №3. Об избрании членов Совета директоров Общества. Вопрос №4. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества. Вопрос №5. Об утверждении аудиторов Общества. Вопрос №6: О последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – договора №197900/0054-8 поручительства юридического лица от 14 мая 2020 г., заключенного между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Россельхозбанк» в обеспечение исполнения обязательств АО «ТНС энерго Тула» по Договору №197900/0054 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 19 декабря 2019 г., заключенному между АО «Россельхозбанк» и АО «ТНС энерго Тула». Вопрос №7: О последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – договора №197900/0055-8 поручительства юридического лица от 14 мая 2020 г., заключенного между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Россельхозбанк» в обеспечение исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Воронеж» по Договору №197900/0055 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 19 декабря 2019 г., заключенному между АО «Россельхозбанк» и ПАО «ТНС энерго Воронеж». Вопрос №8: О последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – договора №197900/0056-8 поручительства юридического лица от 14 мая 2020 г., заключенного между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Россельхозбанк» в обеспечение исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» по Договору №197900/0056 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 19 декабря 2019 г., заключенному между АО «Россельхозбанк» и ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону». Вопрос №9: О последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – договора №197900/0057-8 поручительства юридического лица от 14 мая 2020 г., заключенного между ПАО ГК «ТНС энерго» и АО «Россельхозбанк» в обеспечение исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Ярославль» по Договору №197900/0057 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 19 декабря 2019 г., заключенному между АО «Россельхозбанк» и ПАО «ТНС энерго Ярославль». Вопрос №10: О последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Вопрос №11: О последующем одобрении крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 12-16 настоящего решения, а также с ранее заключенными договорами поручительства №ДП01-25000/0023/В-19, №ДП1-30750/0009/В-19, №ДП1-24000/0006/Н-19, №ДП1-30000/0003/В-19, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО ГК «ТНС энерго» и в совершении которой имеется заинтересованность, – договора поручительства (с юридическим лицом) № 5071-П1 (далее – «Договор поручительства») между ПАО ГК «ТНС энерго» (далее «Поручитель») и Банк ВТБ (Публичное акционерное общество) (далее «Банк») в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Великий Новгород» (далее «Заемщик») обязательств по Кредитному соглашению № 5071 (далее «Кредитное соглашение» или Соглашение»). Вопрос №12: О последующем одобрении крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 11, 13 - 16 настоящего решения, а также с ранее заключенными договорами поручительства №ДП01-25000/0023/В-19, №ДП1-30750/0009/В-19, №ДП1-24000/0006/Н-19, №ДП1-30000/0003/В-19, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО ГК «ТНС энерго» и в совершении которой имеется заинтересованность, – договора поручительства (с юридическим лицом) № ДП1-24000/0007/В-20 (далее – «Договор поручительства») между ПАО ГК «ТНС энерго» (далее «Поручитель») и Банк ВТБ (Публичное акционерное общество) (далее «Банк») в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго НН» (далее «Заемщик») обязательств по Кредитному соглашению № КС-24000/0007/В-20 (далее «Кредитное соглашение» или Соглашение»). Вопрос №13: О последующем одобрении крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 11, 12, 14-16 настоящего решения, а также с ранее заключенными договорами поручительства №ДП01-25000/0023/В-19, №ДП1-30750/0009/В-19, №ДП1-24000/0006/Н-19, №ДП1-30000/0003/В-19, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО ГК «ТНС энерго» и в совершении которой имеется заинтересованность, – договора поручительства (с юридическим лицом) №5171-П1 (далее – «Договор поручительства») между ПАО ГК «ТНС энерго» (далее «Поручитель») и Банк ВТБ (Публичное акционерное общество) (далее «Банк») в качестве обеспечения исполнения ООО «ТНС энерго Пенза» (далее «Заемщик») обязательств по Кредитному соглашению № 5171 (далее «Кредитное соглашение» или Соглашение»). Вопрос №14: О последующем одобрении крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 11-13, 15, 16 настоящего решения, а также с ранее заключенными договорами поручительства №ДП01-25000/0023/В-19, №ДП1-30750/0009/В-19, №ДП1-24000/0006/Н-19, №ДП1-30000/0003/В-19, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО ГК «ТНС энерго» и в совершении которой имеется заинтересованность, – договора поручительства (с юридическим лицом) № 5064-П1 (далее – «Договор поручительства») между ПАО ГК «ТНС энерго» (далее «Поручитель») и Банк ВТБ (Публичное акционерное общество) (далее «Банк») в качестве обеспечения исполнения АО «ТНС энерго Тула» (далее «Заемщик») обязательств по Кредитному соглашению № 5064 (далее «Кредитное соглашение» или Соглашение»). Вопрос №15: О последующем одобрении крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 11-14, 16 настоящего решения, а также с ранее заключенными договорами поручительства №ДП01-25000/0023/В-19, №ДП1-30750/0009/В-19, №ДП1-24000/0006/Н-19, №ДП1-30000/0003/В-19, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО ГК «ТНС энерго» и в совершении которой имеется заинтересованность, – договора поручительства (с юридическим лицом) № 5169-П1 (далее – «Договор поручительства») между ПАО ГК «ТНС энерго» (далее «Поручитель») и Банк ВТБ (Публичное акционерное общество) (далее «Банк») в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ярославль» (далее «Заемщик») обязательств по Кредитному соглашению №5169 (далее «Кредитное соглашение» или Соглашение»). Вопрос №16: О последующем одобрении крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 11-15 настоящего решения, а также с ранее заключенными договорами поручительства №ДП01-25000/0023/В-19, №ДП1-30750/0009/В-19, №ДП1-24000/0006/Н-19, №ДП1-30000/0003/В-19, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО ГК «ТНС энерго» и в совершении которой имеется заинтересованность, – договора поручительства (с юридическим лицом) № 5170-П1 (далее – «Договор поручительства») между ПАО ГК «ТНС энерго» (далее «Поручитель») и Банк ВТБ (Публичное акционерное общество) (далее «Банк») в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Марий Эл» (далее «Заемщик») обязательств по Кредитному соглашению № 5170 (далее «Кредитное соглашение» или Соглашение»). Вопрос №17: Об утверждении Изменений в Устав ПАО ГК «ТНС энерго». Вопрос №18: Об утверждении Положения о порядке созыва и проведения Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго» в новой редакции. Итоги голосования: ЗА – 9 ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. Вопрос № 6: О внесении изменений в текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров, а также в формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества. Внести изменения в текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров, а также в формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества в соответствии с Приложением № 6. Итоги голосования: ЗА – 9 ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. Вопрос № 7: О внесении изменений в текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров ПАО ГК «ТНС энерго» и о наличии права требовать выкупа Обществом принадлежащих акционерам обыкновенных акций. Внести изменения в текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров ПАО ГК «ТНС энерго» и о наличии права требовать выкупа Обществом принадлежащих акционерам обыкновенных акций в соответствии с Приложением № 7. Итоги голосования: ЗА – 9 ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. Вопрос № 8: Об оказании благотворительной помощи. 1. Одобрить оказание благотворительной помощи Благотворительному фонду помощи участникам сделок с недвижимостью «КВАРТАЛ» для осуществления уставной деятельности фонда в целях помощи лицам, пострадавшим в сфере недвижимости в соответствии с Приложением №8. 2. Рекомендовать заместителю Генерального директора Общества – управляющему директору дочернего общества ПАО «ТНС энерго Ярославль» организовать исполнение вопроса по оказанию благотворительной помощи Благотворительному фонду помощи участникам сделок с недвижимостью «КВАРТАЛ» для осуществления уставной деятельности фонда в целях помощи лицам, пострадавшим в сфере недвижимости. Итоги голосования: ЗА – 5 ПРОТИВ – 2 ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 2 Решение принято. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции обыкновенные бездокументарные, номинальной стоимостью 1 (один) рубль, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0JUCQ5; государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-15521-А от 18.07.2013 г. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 10 июля 2020 г. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 10 июля 2020 г., Протокол № б/н. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор С.Б. Афанасьев 3.2. Дата 10.07.2020г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.