Полный текст:

В соответствии с Главой 38 Правил, регулирующих листинг ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже, листинг акций United Company RUSAL Plc на Гонконгской фондовой бирже регулируется Комиссией по ценным бумагам и фьючерсам. Комиссия по ценным бумага и фьючерсам не несет ответственность за содержание настоящего сообщения, не подтверждает его точность и полноту и прямо отказывается от какой бы то ни было ответственности за любые убытки, понесённые в результате действий на основе всего содержания настоящего сообщения или его части. UNITED COMPANY RUSAL PLC (зарегистрировано как юридическое лицо с ограниченной ответственностью в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ ДОГОВОРЫ ОБ ОКАЗАНИИ ТРАНСПОРТНЫХ УСЛУГ Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 2 января 2014 г., 28 января 2014 г. и 21 февраля 2014 г. в отношении Ранее раскрытых договоров об оказании транспортных услуг в 2014 г., заключенных между участниками Группы и ассоциированными лицами En+. ДОГОВОР ОБ ОКАЗАНИИ ТРАНСПОРТНЫХ УСЛУГ С ООО «КРАМЗ-АВТО» Компания сообщает, что 4 марта 2014 г. между ОАО «РУСАЛ САЯНАЛ», участником Группы, и ООО «КраМЗ-Авто», ассоциированным лицом En+, был заключен договор, по которому ООО «КраМЗ-Авто» окажет ОАО «РУСАЛ САЯНАЛ» транспортные услуги, в том числе услуги по предоставлению автотранспорта и услуги по оказанию специальных транспортных услуг («Договор об оказании транспортных услуг с ООО «КраМЗ-Авто») на общую сумму примерно до 33 454 долларов США без НДС за год, оканчивающийся 31 декабря 2014 г. Запланированная дата окончания действия Договора об оказании транспортных услуг с ООО «КраМЗ-Авто» - 31 декабря 2014 г. В соответствии с условиями Договора об оказании транспортных услуг с ООО «КраМЗ-Авто», вознаграждение выплачивается денежными средствами посредством банковского перевода в течение 10 дней с момента получения счета. ОБЩИЕ ГОДОВЫЕ СУММЫ СДЕЛОК В соответствии с Правилом 14А.25 Правил листинга, Договор об оказании транспортных услуг с ООО «КраМЗ-Авто» должен быть агрегирован с Ранее раскрытыми договорами об оказании транспортных услуг в 2014 г., поскольку они были заключены участниками Группы с ассоциированными лицами En+ и предмет каждого договора относился к оказанию транспортных услуг Группе ассоциированными лицами En+. Общая годовая сумма сделок, подлежащая выплате Группой в пользу ассоциированных лиц En+ по Договору об оказании транспортных услуг с ООО «КраМЗ-Авто» и Ранее раскрытым договорам об оказании транспортных услуг в 2014 г. за финансовый год, оканчивающийся 31 декабря 2014 г., оценивается в размере примерно 19,36 миллионов долларов США. Расчет выплат по Договору об оказании транспортных услуг с ООО «КраМЗ-Авто» основывается на ежемесячной абонентской плате, предложенной ООО «КраМЗ-Авто» (2 787,87 долларов США в месяц), за перевозку персонала Группы по согласованному сторонами графику и маршруту. Компания провела тендер среди поставщиков данной услуги и выбрала в качестве победителя ООО «КраМЗ-Авто», которое предложило наилучшие условия (с учетом соотношения цены и качества услуг). Контрактная цена по Договору об оказании транспортных услуг с ООО «КраМЗ-Авто» была достигнута в результате коммерческих переговоров с учетом рыночных цен и условий, не менее привлекательных, чем превалирующие на российским рынке транспортных услуг аналогичного вида и качества, которые предлагаются ассоциированными лицами En+ независимым третьим лицам. Общая годовая сумма сделок получена из общей контрактной цены, указанной в Договоре об оказании транспортных услуг с ООО «КраМЗ-Авто» и Ранее раскрытых договорах об оказании транспортных услуг в 2014 г., которая была основана на потребностях Группы в транспортных услугах за год, оканчивающийся 31 декабря 2014 г., и исторических показателях за годы, окончившиеся 31 декабря 2011 г., 31 декабря 2012 г. и 31 декабря 2013 г. ПРИЧИНЫ ЗАКЛЮЧЕНИЯ И ПРЕИМУЩЕСТВА СДЕЛОК Договор об оказании транспортных услуг с ООО «КраМЗ-Авто» был заключен с целью транспортировки персонала Группы. Компания считает, что сделки по Договору об оказании транспортных услуг с ООО «КраМЗ-Авто», выгодны Компании, поскольку оказываемые услуги обуславливаются производственной деятельностью Группы и заключаются на коммерческих условиях. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) полагают, что Договор об оказании транспортных услуг с ООО «КраМЗ-Авто» был заключен на коммерческих условиях, которые являются справедливыми и разумными, и что сделки по Договору об оказании транспортных услуг с ООО «КраМЗ-Авто», заключаются в рамках обычной хозяйственной деятельности Группы и служат наилучшим интересам Компании и ее акционеров в целом. Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках по Договору об оказании транспортных услуг с ООО «КраМЗ-Авто», за исключением г-на Олега Дерипаска, который имеет бенефициарную заинтересованность более чем в 50% выпущенного акционерного капитала En+, а также г-на Владислава Соловьева, г-на Максима Сокова, г-жи Ольги Машковской и г-жи Гульжан Молдажановой, которые являются директорами En+. Соответственно, г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьев, г-н Максим Соков, г-жа Ольга Машковская и г-жа Гульжан Молдажанова не голосовали по резолюциям Совета по одобрению Договора об оказании транспортных услуг с ООО «КраМЗ-Авто». ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА ООО «КраМЗ-Авто» является косвенным дочерним обществом En+ и, следовательно, ассоциированным лицом En+, являющимся существенным акционером Компании. Соответственно, ООО «КраМЗ-Авто» является связанным лицом Компании в соответствии с Правилами листинга, и сделки по Договору об оказании транспортных услуг с ООО «КраМЗ-Авто», считаются длящимися связанными сделками Компании. Оценочная общая годовая сумма сделок за финансовый год, оканчивающийся 31 декабря 2014 г., по Договору об оказании транспортных услуг с ООО «КраМЗ-Авто» и Ранее раскрытым договорам об оказании транспортных услуг в 2014 г. составляет более 0.1%, но менее 5% согласно применимым процентным соотношениям. Таким образом, в соответствии с Правилом 14А.34 Правил листинга, сделки по Договору об оказании транспортных услуг с ООО «КраМЗ-Авто» и Ранее раскрытым договорам об оказании транспортных услуг в 2014 г., попадают только под действие требований к отчетности и уведомлению, изложенным в Правилах 14А.45 – 14А.47, требований к ежегодному обзору, изложенных в Правилах 14А.37 – 14А.40 и требований, изложенных в Правилах 14А.35 (1) и 14А.35 (2) Правил листинга. Данные сделки не попадают под действие требований к получению одобрения со стороны независимых акционеров согласно Главе 14А Правил листинга. Информация о Договоре об оказании транспортных услуг с ООО «КраМЗ-Авто» и Ранее раскрытых договорах об оказании транспортных услуг в 2014 г. будет включена в соответствующий годовой отчет и финансовую отчетность Компании в соответствии с Правилом 14А.46 Правил листинга, где это будет необходимо. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Компания, главным образом, занимается производством алюминия и глинозема. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глиноземные заводы, алюминиевые заводы, литейное производство для изготовления сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги и алюминиевых упаковочных материалов, а также мощности по производству электроэнергии. В производственной и административной деятельности Компании, осуществляемой в 19 странах на 5 континентах, задействовано более 69 000 человек. ООО «КраМЗ-Авто», в основном, занимается оказанием транспортных услуг. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Если контекст не предполагает иного, то в настоящем сообщении следующие слова и выражения имеют следующие значения: «Ассоциированное лицо» Имеет то же значение, что и в Правилах Листинга «Совет» Совет директоров Компании «Компания» United Company RUSAL Plc – компания с ограниченной ответственностью, зарегистрированная как юридическое лицо на острове Джерси, акции которой зарегистрированы на основной площадке Фондовой биржи «Связанное лицо» Имеет то же значение, что и в Правилах Листинга «Длящаяся связанная сделка» Имеет то же значение, что и в Правилах Листинга «Директор(а)» Директор(а) Компании «En+» Компания En+ Group Limited, созданная в Джерси и являющаяся существенным акционером Компании «Группа» Компания и ее дочерние и зависимые общества «Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Фондовой бирже «Процентные соотношения» Процентные соотношения согласно правилу 14.07 Правил Листинга «Ранее раскрытые договоры об оказании транспортных услуг в 2014 г.» Договоры между участниками Группы и ассоциированными лицами En+, по которым ассоциированные лица En+ согласились оказать транспортные услуги участникам Группы в году, оканчивающемся 31 декабря 2014 г., как это было раскрыто в сообщениях Компании от 2 января 2014 г., 28 января 2014 г. и 21 февраля 2014 г. «Фондовая биржа» Гонконгская фондовая биржа «Дочернее общество» Имеет то же значение, что и в Правилах Листинга «Существенный акционер» Имеет то же значение, что и в Правилах Листинга. «доллар США» доллар Соединённых Штатов Америки, законная валюта Соединённых Штатов Америки «НДС» Налог на добавленную стоимость По поручению Совета директоров United Company RUSAL Plc Эби Вонг По Йинг Секретарь Компании 6 марта 2014 г. На дату публикации настоящего сообщения исполнительными директорами Компании являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьёв, г-жа Вера Курочкина, г-н Максим Соков и г-н Сталбек Мишаков. Неисполнительными директорами Компании являются г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Кристоф Шарлье, г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина. Независимыми неисполнительными директорами Компании являются д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-жа Элси Льюнг Ой-си, г-н Марк Гарбер и г-н Маттиас Варниг (Председатель). Все публикуемые Компанией сообщения и пресс-релизы доступны на её веб-сайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx, соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.