Полный текст:

Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента Сообщение об инсайдерской информации 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество энергетики и электрификации “Сахалинэнерго” 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Сахалинэнерго» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск 1.4. ОГРН эмитента 1026500522685 1.5. ИНН эмитента 6500000024 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00272-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4842; http://www.sakhalinenergo.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 02.02.2021 2. Содержание сообщения Информация о решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных п. 15.1 Положения: Кворум 85,7% Результаты голосования: ВОПРОС № 1: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Недотко В.В., Бутовский И.А., Сорокин Р.Ю., Перелыгин А.В., Куликов Е.В.) – 6 голосов. «ПРОТИВ»: 0 голосов. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. ВОПРОС № 2: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Недотко В.В., Бутовский И.А., Сорокин Р.Ю., Перелыгин А.В., Куликов Е.В.) – 6 голосов. «ПРОТИВ»: 0 голосов. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. ВОПРОС № 3: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Недотко В.В., Бутовский И.А., Сорокин Р.Ю., Перелыгин А.В., Куликов Е.В.) – 6 голосов. «ПРОТИВ»: 0 голосов. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. ВОПРОС № 4: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Недотко В.В., Бутовский И.А., Сорокин Р.Ю., Перелыгин А.В., Куликов Е.В.) – 6 голосов. «ПРОТИВ»: 0 голосов. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. ВОПРОС № 5: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Недотко В.В., Бутовский И.А., Сорокин Р.Ю., Перелыгин А.В., Куликов Е.В.) – 6 голосов. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. ВОПРОС № 6: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Недотко В.В., Бутовский И.А., Сорокин Р.Ю., Перелыгин А.В., Куликов Е.В.) – 6 голосов. «ПРОТИВ»: 0 голосов. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. ВОПРОС № 7: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Недотко В.В., Бутовский И.А., Сорокин Р.Ю., Перелыгин А.В., Куликов Е.В.) – 6 голосов. «ПРОТИВ»: 0 голосов. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. ВОПРОС № 8: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Недотко В.В., Бутовский И.А., Сорокин Р.Ю., Перелыгин А.В., Куликов Е.В.) – 6 голосов. «ПРОТИВ»: 0 голосов. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. ВОПРОС № 9: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Недотко В.В., Сорокин Р.Ю., Перелыгин А.В., Куликов Е.В.) – 5 голосов. «ПРОТИВ»: 0 голосов. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. ВОПРОС № 10: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Недотко В.В., Сорокин Р.Ю., Перелыгин А.В., Куликов Е.В.) – 5 голосов. «ПРОТИВ»: 0 голосов. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. ВОПРОС № 11: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Недотко В.В., Бутовский И.А., Сорокин Р.Ю., Перелыгин А.В., Куликов Е.В.) – 6 голосов. «ПРОТИВ»: 0 голосов. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. ВОПРОС № 12: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Недотко В.В., Сорокин Р.Ю., Перелыгин А.В., Куликов Е.В.) – 5 голосов. «ПРОТИВ»: 0 голосов. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. 2.2. Содержание решений, предусмотренных пунктом 15.1. Положения, принятых Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: ВОПРОС № 1: О согласии на совмещение Генеральным директором должностей в органах управления других организаций. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Дать согласие на совмещение Генеральным директором Общества Бутовским Игорем Алексеевичем должности Генерального директора АО «СЭК». ВОПРОС № 2: Об утверждении внутреннего документа Общества: о присоединении к Единому положению о порядке инициирования закупки в Группе РусГидро. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Присоединиться к Единому положению о порядке инициирования закупки в Группе РусГидро (приложение №1 к решению) (далее - Положение), утвержденному приказом ПАО «РусГидро» от 03.12.2020 № 1031, и всем последующим изменениям к нему. 2. Признать Положение внутренним документом ПАО «Сахалинэнерго» (далее -Общество), а его требования - обязательными для Общества. ВОПРОС № 3: Об утверждении внутреннего документа Общества: о присоединении к Методике по определению засоренности лома и отходов черных и цветных металлов (за исключением электронного лома, лома приборов и другого трудноизвлекаемого лома и отходов цветных металлов) в филиалах ПАО «РусГидро» и его подконтрольных организациях. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Присоединиться к Методике по определению засоренности лома и отходов черных и цветных металлов (за исключением электронного лома, лома приборов и другого трудноизвлекаемого лома и отходов цветных металлов) в филиалах ПАО «РусГидро» и его подконтрольных организациях, утвержденной приказом ПАО «РусГидро» от 11.12.2020 № 1049 (приложение № 2 к решению) (далее – Методика), и всем последующим изменениям к нему. 2. Считать Методику внутренним документом ПАО «Сахалинэнерго» (далее – Общество), а ее требования – обязательными для Общества. ВОПРОС № 4: О рассмотрении отчета Генерального директора о выполнении решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества за 4 квартал 2020 года. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Принять отчет Генерального директора ПАО «Сахалинэнерго» о выполнении решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества за 4 квартал 2020 года согласно приложению № 3 к решению. ВОПРОС № 5: Об утверждении внутреннего документа, регулирующего деятельность Общества в области внутреннего контроля и управления рисками: Об утверждении плана управления рисками бизнес-процессов ПАО «Сахалинэнерго» на 2021 год. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Утвердить план управления рисками бизнес-процессов ПАО «Сахалинэнерго» на 2021 год согласно приложению № 4 к решению. ВОПРОС № 6: О рассмотрении отчета Генерального директора о работе с непрофильными активами, включенными в реестр непрофильных активов с вариантом действия, направленным на отчуждение актива (продажа, ликвидация, безвозмездная передача), ПАО «Сахалинэнерго» за 12 месяцев 2020 года. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Принять отчет о работе с непрофильными активами, включенными в реестр непрофильных активов с вариантом действия, направленным на отчуждение актива (продажа, ликвидация, безвозмездная передача), за 12 месяцев 2020 года согласно приложению № 5 к решению. ВОПРОС № 7: Об одобрении заключения между ПАО «Сахалинэнерго» и АО «СКК» Дополнительного соглашения № 1 к Договору аренды объектов недвижимого имущества и оборудования № 264/СКК/19 от 29.08.2019, являющегося сделкой, предметом которой является имущество, составляющее основные средства, целью использования которых является передача тепловой энергии. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Одобрить заключение между ПАО «Сахалинэнерго» и АО «СКК» Дополнительного соглашения № 1 к Договору аренды объектов недвижимого имущества и оборудования от 29.08.2019 № 264/СКК/19 (далее по тексту - Дополнительное соглашение), являющегося сделкой, предметом которой является имущество, составляющее основные средства, целью использования которых является передача тепловой энергии на следующих существенных условиях: Стороны Дополнительного соглашения: Арендодатель - ПАО «Сахалинэнерго»; Арендатор - АО «СКК». Предмет Дополнительного соглашения: Предметом Дополнительного соглашения является изменение состава движимого имущества, передаваемого в аренду согласно перечню, указанному в приложении № 6 к решению и уточнение размера арендной платы на 2020 год согласно Порядку расчета арендной платы (приложение № 7 к решению). Цена Дополнительного соглашения: Ежемесячный размер арендной платы с 01 января 2020 года по 31 декабря 2020 года за все арендуемое имущество составляет 365 351 (Триста шестьдесят пять тысяч триста пятьдесят один) рубль 38 копеек, в том числе НДС 20% - 60 891 (Шестьдесят тысяч восемьсот девяносто один) рубль 89 копеек и определяется в соответствии с Порядком расчета арендной платы (приложение № 7 к решению). Срок действия Дополнительного соглашения: Дополнительное соглашение к Договору аренды подлежит государственной регистрации, вступает в силу с даты регистрации и на основании п. 2 ст. 425 ГК РФ распространяет свое действие на отношения, возникшие с 01 января 2020 года. ВОПРОС № 8: Об одобрении заключения между ПАО «Сахалинэнерго» и АО «СКК» Дополнительного соглашения №5 к Договору аренды объектов теплосетевого комплекса № 139/СКК/16-727-18/16 от 29.07.2016, являющегося сделкой, предметом которой является имущество, составляющее основные средства, целью использования которых является передача тепловой энергии. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Одобрить заключение между ПАО «Сахалинэнерго» и АО «СКК» Дополнительного соглашения № 5 к Договору аренды объектов теплосетевого комплекса от 29.07.2016 № 139/СКК/16-727-18/16 (далее по тексту – Дополнительное соглашение), являющегося сделкой, предметом которой является имущество, составляющее основные средства, целью использования которых является передача тепловой энергии на следующих существенных условиях: Стороны Дополнительного соглашения: Арендодатель - ПАО «Сахалинэнерго»; Арендатор -АО «СКК». Предмет Дополнительного соглашения: В соответствии с п.3.2. Договора уточнение размера арендной платы на 2020 год. Цена Дополнительного соглашения: Ежемесячный размер арендной платы с 01 января 2020 года по 31 декабря 2020 года за все арендуемое имущество составляет 3 289 477 (Три миллиона двести восемьдесят девять тысяч четыреста семьдесят семь) рублей 30 копеек, в том числе НДС 20% - 548 246 (Пятьсот сорок восемь тысяч двести сорок шесть) рублей 22 копейки и определяется в соответствии с Порядком расчета арендной платы (приложение № 8 к решению). Срок действия Дополнительного соглашения: Дополнительное соглашение к Договору аренды подлежит государственной регистрации, вступает в силу с даты регистрации и на основании п. 2 ст. 425 ГК РФ распространяет свое действие на отношения, возникшие с 01 января 2020 года. ВОПРОС № 9: О согласии на заключение между ПАО «Сахалинэнерго» и ПАО «ДЭК» дополнительных соглашений №1 к Договорам аренды имущества № ДЭК-71-13/339 от 06.02.2019, № ДЭК-71-13/334 от 06.02.2019, № ДЭК-71-13/331 от 06.02.2019, № ДЭК-71-13/405 от 20.02.2019, № ДЭК-71-13/332 от 06.02.2019 и дополнительного соглашения № 2 к Договору аренды имущества № ДЭК-71-13/339 от 06.02.2019, являющихся взаимосвязанными сделками, в совершении которых имеется заинтересованность. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Определить, что предельный размер арендной платы по 5 (пяти) заключенным Договорам аренды имущества № ДЭК-71-13/339 от 06.02.2019, № ДЭК-71-13/334 от 06.02.2019, № ДЭК-71-13/331 от 06.02.2019, № ДЭК-71-13/405 от 20.02.2019, № ДЭК-71-13/332 от 06.02.2019, между ПАО «Сахалинэнерго» и ПАО «ДЭК» (далее – Дополнительные соглашения), являющимся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, с учетом заключаемых сторонами дополнительных соглашений № 1 и № 2 определяется в соответствии с Порядком расчета арендной платы (приложение № 9 к решению) и Расчетом стоимости договоров аренды (приложение № 10 к решению) и составляет 46 928 005 (Сорок шесть миллионов девятьсот двадцать восемь тысяч пять) рублей 16 копеек, в том числе НДС (20%). Арендная плата вносится Арендатором ежемесячно. Изменение арендной платы предусмотрено путем подписания дополнительного соглашения к договору. 2. Дать согласие на заключение дополнительных соглашений № 1 к Договорам № ДЭК-71-13/339 от 06.02.2019, № ДЭК-71-13/334 от 06.02.2019, № ДЭК-71-13/331 от 06.02.2019, № ДЭК-71-13/405 от 20.02.2019, № ДЭК-71-13/332 от 06.02.2019 и дополнительного соглашения № 2 к Договору № ДЭК-71-13/339 от 06.02.2019, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Дополнительных соглашений: Арендодатель - ПАО «Сахалинэнерго». Арендатор - ПАО «ДЭК». Предмет Дополнительных соглашений: Изменение перечня передаваемого имущества и изменение размера арендной платы по дополнительным соглашениям №1 к Договорам № ДЭК-71-13/339 от 06.02.2019, № ДЭК-71-13/334 от 06.02.2019, № ДЭК-71-13/331 от 06.02.2019, № ДЭК-71-13/405 от 20.02.2019, № ДЭК-71-13/332 от 06.02.2019 и дополнительному соглашению № 2 к Договору № ДЭК-71-13/339 от 06.02.2019. Порядок расчета арендной платы и перечень имущества представлены в приложениях № 9 и № 11 к решению. Цена Договоров с учетом Дополнительных соглашений: Определяется в соответствии с п. 1 настоящего решения и составляет: - Договор аренды автотранспортного средства №ДЭК-71/13/339 от 06.02.2019: 3 043 962 (три миллиона сорок три тысячи девятьсот шестьдесят два) рубля 90 копеек, в том числе НДС (20%); - Договор аренды подсистемы АСКУЭ (приборов учета) № ДЭК-71-13/334 от 06.02.2019: 32 286 252 (Тридцать два миллиона двести восемьдесят шесть тысяч двести пятьдесят два) рубля 72 копейки, в том числе НДС (20%); - Договор аренды оборудования № ДЭК-71-13/331 от 06.02.2019: 4 864 246 (Четыре миллиона восемьсот шестьдесят четыре тысячи двести сорок шесть) рублей 32 копейки, в том числе НДС (20%); - Договор аренды нежилого помещения (здания обособленного подразделения «Энергосбыт» ПАО «Сахалинэнерго») №ДЭК-71-13/405 от 20.02.2019: 4 861 295 (Четыре миллиона восемьсот шестьдесят одна тысяча двести девяносто пять) рублей 98 копеек, в том числе НДС (20%); - Договор аренды нежилого помещения (здания Филиала «Распределительные сети» ПАО «Сахалинэнерго» № ДЭК-71-13/332 от 06.02.2019: 1 872 247 (Один миллион восемьсот семьдесят две тысячи двести сорок семь) рублей 24 копейки, в том числе НДС (20%). Срок действия договоров с учетом Дополнительный соглашений: Дополнительное соглашение №1 по договору аренды автотранспортного средства № ДЭК-71-13/339 от 06.02.2019, вступает в силу с момента его подписания Сторонами, распространяет свое действие с 01.11.2019 и действует до окончания срока действия Договора. Дополнительное соглашение №2 по договору аренды автотранспортного средства № ДЭК-71-13/339 от 06.02.2019, вступает в силу с момента его подписания Сторонами, распространяет свое действие с 01.01.2020 и действует до окончания срока действия Договора. Дополнительные соглашения № 1 по договорам № ДЭК-71-13/334 от 06.02.2019, № ДЭК-71-13/331 от 06.02.2019, № ДЭК-71-13/405 от 20.02.2019, № ДЭК-71-13/332 от 06.02.2019 вступают в силу с момента их подписания Сторонами, распространяют свои действия на правоотношения Сторон, возникших с 01.01.2020 и действуют до окончания срока действия Договоров. Заинтересованные лица и основания их заинтересованности в совершении сделки: - АО «РАО ЭС Востока» - является контролирующим лицом ПАО «ДЭК» (прямой контроль) и имеет подконтрольную организацию - ПАО «Сахалинэнерго» (прямой контроль), являющегося стороной в сделке; - ПАО «РусГидро» - является контролирующим лицом ПАО «ДЭК» (косвенный контроль) и имеет подконтрольную организацию - ПАО «Сахалинэнерго» (косвенный контроль), являющегося стороной в сделке. 3. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» определить, что информация об условиях сделок, а также о лицах, являющихся их сторонами, не раскрывается до их совершения. ВОПРОС № 10: О согласии на заключение между ПАО «Сахалинэнерго» и ПАО «ДЭК» соглашения о расторжении договора аренды автотранспортного средства № ДЭК-71-13/339 от 06.02.2019 и дополнительных соглашений № 2 к Договорам аренды имущества № ДЭК-71-13/405 от 20.02.2019, № ДЭК-71-13/332 от 06.02.2019, являющихся взаимосвязанными сделками, в совершении которых имеется заинтересованность. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Определить, что предельный размер арендной платы по 5 (пяти) заключенным Договорам аренды имущества № ДЭК-71-13/334 от 06.02.2019, № ДЭК-71-13/331 от 06.02.2019, № ДЭК-71-13/405 от 20.02.2019, № ДЭК-71-13/332 от 06.02.2019, № ДЭК-71-13/339 от 06.02.2019 между ПАО «Сахалинэнерго» и ПАО «ДЭК» (далее - Договоры), являющимся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, с учетом заключаемых сторонами соглашения о расторжении договора № ДЭК-71-13/339 от 06.02.2019 и дополнительных соглашений № 2 к Договорам аренды имущества № ДЭК-71-13/405 от 20.02.2019 и № ДЭК-71-13/332 от 06.02.2019 определяется в соответствии с Порядком расчета арендной платы (приложение № 12 к решению) и Расчетом стоимости договоров аренды (приложение № 13 к решению) и составляет 45 423 912 (Сорок пять миллионов четыреста двадцать три тысячи девятьсот двенадцать) рублей 59 копеек, в том числе НДС 20 %. Арендная плата вносится Арендатором ежемесячно. Изменение арендной платы предусмотрено путем подписания доп. соглашения к договору. 2. Дать согласие на заключение соглашения о расторжении договора № ДЭК-71-13/339 от 06.02.2019 и дополнительных соглашений № 2 к Договорам аренды имущества № ДЭК-71-13/405 от 20.02.2019 и № ДЭК-71-13/332 от 06.02.2019, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Соглашения о расторжении и Дополнительных соглашений № 2: Арендодатель - ПАО «Сахалинэнерго». Арендатор - ПАО «ДЭК». Предмет Соглашения о расторжении и Дополнительных соглашений № 2: По соглашению о расторжении договора аренды автотранспортного средства №ДЭК-71-13/339 от 06.02.2019: по обоюдному согласию сторон принято решение расторгнуть договор аренды автотранспортного средства № ДЭК-71-13/339 от 06.02.2019 в соответствии с п. 6.1 договора и ч. 1 Гражданского кодекса РФ с 31.03.2020. По дополнительным соглашениям № 2 к договору аренды нежилого помещения (здания обособленного подразделения «Энергосбыт» ПАО «Сахалинэнерго») № ДЭК-71-13/405 от 20.02.2019 и договору аренды нежилого помещения (здания филиала «Распределительные сети» ПАО «Сахалинэнерго») №ДЭК-71-13/332 от 06.02.2019: изменение перечня передаваемого имущества и изменение размера арендной платы. Порядок расчета арендной платы и перечень имущества представлены в приложениях № 12 и 14 к решению. Цена Договоров с учетом Соглашения о расторжении и Дополнительных соглашений № 2: Определяется в соответствии с п. 1 настоящего решения и составляет: - Договор аренды автотранспортного средства №ДЭК-71/13/339 от 06.02.2019: 1 944 410 (Один миллион девятьсот сорок четыре тысячи четыреста десять) рублей 76 копеек, в том числе НДС (20%); - Договор аренды подсистемы АСКУЭ (приборов учета) № ДЭК-71-13/334 от 06.02.2019: 32 286 252 (Тридцать два миллиона двести восемьдесят шесть тысяч двести пятьдесят два) рубля 72 копейки, в том числе НДС (20%); - Договор аренды оборудования № ДЭК-71-13/331 от 06.02.2019: 4 864 246 (Четыре миллиона восемьсот шестьдесят четыре тысячи двести сорок шесть) рублей 32 копейки, в том числе НДС (20%); - Договор аренды нежилого помещения (здания обособленного подразделения «Энергосбыт» ПАО «Сахалинэнерго») № ДЭК-71-13/405 от 20.02.2019: 4 501 377 (Четыре миллиона пятьсот одна тысяча триста семьдесят семь) рублей 68 копеек, в том числе НДС (20%); - Договор аренды нежилого помещения (здания Филиала «Распределительные сети» ПАО «Сахалинэнерго» № ДЭК-71-13/332 от 06.02.2019: 1 827 625 (Один миллион восемьсот двадцать семь тысяч шестьсот двадцать пять) рублей 11 копеек, в том числе НДС (20%). Срок действия договоров с учетом Дополнительных соглашений № 2: Соглашение о расторжении по договору аренды автотранспортного средства № ДЭК-71-13/339 от 06.02.2019 вступает в силу с 31.03.2020 года. Дополнительные соглашения №2 по договорам № ДЭК-71-13/405 от 20.02.2019 и № ДЭК-71-13/332 от 06.02.2019 вступают в силу с 01.04.2020 и действуют до окончания срока действия Договоров. Заинтересованные лица и основания их заинтересованности в совершении сделки: - АО «РАО ЭС Востока» - является контролирующим лицом ПАО «ДЭК» (прямой контроль) и имеет подконтрольную организацию - ПАО «Сахалинэнерго» (прямой контроль), являющегося стороной в сделке; - ПАО «РусГидро» - является контролирующим лицом ПАО «ДЭК» (косвенный контроль) и имеет подконтрольную организацию - ПАО «Сахалинэнерго» (косвенный контроль), являющегося стороной в сделке. 3. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» определить, что информация об условиях сделок, а также о лицах, являющихся их сторонами, не раскрывается до их совершения. ВОПРОС № 11: Об одобрении заключения между ПАО «Сахалинэнерго» и СНТ «Элита» договора аренды имущества, являющегося сделкой, предметом которой является имущество, составляющее основные средства, целью использования которых является производство, передача, распределение электрической энергии. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Одобрить заключение между ПАО «Сахалинэнерго» и СНТ «Элита» договора аренды имущества (далее – Договор), являющегося сделкой, предметом которой является имущество, составляющее основные средства, целью использования которых является передача, распределение электрической энергии на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Арендодатель – СТН «Элита» Арендатор – ПАО «Сахалинэнерго» Предмет Договора: Арендодатель обязуется предоставить Арендатору за плату во временное владение и пользование, а Арендатор в соответствии с условиями Договора принять во временное владение и пользование ВЛ-0,4кВ от КТП-675. Цена Договора: Размер арендной платы за весь период Договора составляет 5 999 (пять тысяч девятьсот девяносто девять) рублей 75 копеек, в том числе НДС 20% – 999 (девятьсот девяносто девять) рублей 96 копеек Срок действия Договора: Договор считается заключенным с даты подписания. Срок аренды имущества устанавливается с 01.01.2021 до 31.12.2025. ВОПРОС № 12: О согласии на заключение между ПАО «Сахалинэнерго» и ПАО «ДЭК» агентского договора по осуществлению энергосбытовой деятельности на розничном рынке электрической энергии, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Определить, что общая сумма (размер) агентского вознаграждения по агентскому договору, заключаемому между ПАО «ДЭК» и ПАО «Сахалинэнерго», по осуществлению энергосбытовой деятельности на розничном рынке электрической энергии в отношении физических и юридических лиц, расположенных на территории зоны деятельности гарантирующего поставщика электрической энергии ПАО «Сахалинэнерго» (далее – Договор), являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 788 293 245 (семьсот восемьдесят восемь миллионов двести девяносто три тысячи двести сорок пять) руб. 30 копеек, кроме того НДС (20%) 157 658 649 (сто пятьдесят семь миллионов шестьсот пятьдесят восемь тысяч шестьсот сорок девять) рублей 06 копеек. Общая стоимость договора с учетом НДС составляет 945 951 894 (Девятьсот сорок пять миллионов девятьсот пятьдесят одна тысяча восемьсот девяносто четыре) рубля 36 копеек. Расчетный период для определения размера агентского вознаграждения устанавливается равным календарному месяцу. Размер ежемесячного агентского вознаграждения определяется как 1/12 от годового вознаграждения и составляет 65 691 103 (шестьдесят пять миллионов шестьсот девяносто одна тысяча сто три) рубля 77 коп. в месяц, кроме того НДС (20%) 13 138 220 (тринадцать миллионов сто тридцать восемь тысяч двести двадцать) рублей 75 копеек и включает две составляющие: 1) 85% - фиксированная составляющая от суммы ежемесячного агентского вознаграждения. 2) 15% - переменная составляющая от суммы ежемесячного агентского вознаграждения, которая зависит от степени выполнения показателей энергосбытовой деятельности: уровень оплаты электро и теплоэнергии и уровень потерь электроэнергии за отчетный период, и определяемая в соответствии со шкалой исполнения показателей энергосбытовой деятельности для каждого отчетного периода. Размер агентского вознаграждения устанавливается с 01.01.2021 и действует до 31.12.2021. Размер агентского вознаграждения в период действия Договора может быть уменьшен по соглашению Сторон в случае, если Принципалом самостоятельно понесены расходы, связанные с исполнением функций, переданных Агенту по настоящему договору, и включенные в агентское вознаграждение, за исключением расходов на оплату госпошлины. В случае получения в установленном п. 3.6 Договора порядке от Принципала согласования объективных причин невыполнения Агентом плановых заданий, определение размера ежемесячного агентского вознаграждения производится на основании скорректированного отчета агента и Акта оказанных услуг, учитывающих полученное от Принципала согласование. 2. Дать согласие на заключение между ПАО «Сахалинэнерго» и ПАО «ДЭК» Договора, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Принципал - ПАО «Сахалинэнерго»; Агент - ПАО «ДЭК». Предмет Договора: Принципал поручает, а Агент принимает на себя обязательство осуществлять все необходимые юридические и фактические действия по осуществлению энергосбытовой деятельности на розничном рынке электрической энергии в отношении физических и юридических лиц, расположенных на территории зоны деятельности гарантирующего поставщика электрической энергии ПАО «Сахалинэнерго», определённых в приказе Региональной энергетической комиссии Сахалинской области от 15.02.2018 № 4 «О внесении изменений в приказ региональной энергетической комиссии Сахалинской области от 30 августа 2013 года № 50 «Об определении границ зон деятельности гарантирующих поставщиков в Сахалинской области», в соответствии с пунктами 2.1 и 2.2 раздела 2 Договора. Принципал поручает Агенту выполнять действия от имени Принципала по Закону «Об энергосбережении и энергоэффективности» в тех случаях, когда потребители в соответствии с этим законом обращаются к Принципалу, о выполнении действий по этому закону, либо, когда законом предусмотрено обязательное выполнение этих действий Принципалом. Исполнение Агентом обязательств по Договору распространяется на договорные отношения Принципала с Потребителями, как существующие на день заключения Сторонами Договора, так и на вновь возникшие после заключения Сторонами Договора. За выполнение указанных поручений Принципал выплачивает Агенту вознаграждение в соответствии с условиями Договора. Функции Агента по Договору выполняет филиал ПАО «ДЭК» - «Сахалинэнергосбыт». Цена Договора: Определяется согласно пункту 1 решения. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с 1 января 2021 года и действует до 31 декабря 2021 года, а в части неисполненных обязательств - до полного их исполнения. Заинтересованные лица и основания их заинтересованности в совершении сделки: - АО «РАО ЭС Востока» - является контролирующим лицом ПАО «ДЭК» (прямой контроль) и имеет подконтрольную организацию - ПАО «Сахалинэнерго» (прямой контроль), являющегося стороной в сделке; - ПАО «РусГидро» - является контролирующим лицом ПАО «ДЭК» (косвенный контроль) и имеет подконтрольную организацию - ПАО «Сахалинэнерго» (косвенный контроль), являющегося стороной в сделке. 3. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» информация об условиях вышеуказанного Договора, заключаемого между ПАО «Сахалинэнерго» и ПАО «ДЭК», не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 01.02.2021 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 02.02.2021, протокол № 16 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ПАО «Сахалинэнерго» И.А. Бутовский (подпись) 3.2. Дата “ 02 ” февраля 20 21 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.