Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «ИНТЕР РАО ЕЭС» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 119435, г. Москва, ул. Большая Пироговская, д. 27, стр. 3 1.4. ОГРН эмитента 1022302933630 1.5. ИНН эмитента 2320109650 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 33498 – E 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.interrao.ru, www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12213 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам: В заседании Совета директоров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» приняли участие 10 (десять) из 11 (одиннадцати) членов Совета директоров Общества: Ф. Беккалли, О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, Б.Ю. Ковальчук, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, В.И. Стржалковский, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев. Не принимал участия в заседании: В.М. Кравченко. Кворум имеется, Совет директоров вправе принимать решения по всем вопросам повестки дня. Итоги голосования по вопросу 1: «ЗА» - 8 человек: О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, Б.Ю. Ковальчук, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев «ПРОТИВ»: - нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 человека: Ф. Беккалли, В.И. Стржалковский Итоги голосования по вопросу 2.1: «ЗА» - 9 человек: Ф. Беккалли, О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, Б.Ю. Ковальчук, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев «ПРОТИВ»: - нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 человек: В.И. Стржалковский Итоги голосования по вопросу 2.2: «ЗА» - 9 человек: Ф. Беккалли, О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, Б.Ю. Ковальчук, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев «ПРОТИВ»: - нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 человек: В.И. Стржалковский Итоги голосования по вопросу 2.3: «ЗА» - 9 человек: Ф. Беккалли, О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, Б.Ю. Ковальчук, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев «ПРОТИВ»: - нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 человек: В.И. Стржалковский Итоги голосования по вопросу 2.4.1: «ЗА» - 7 человек: Ф. Беккалли, О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев «ПРОТИВ»: - нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 человек: В.И. Стржалковский Не принимали участия в голосовании: Б.Ю. Ковальчук, Г.М. Курцер Итоги голосования по вопросу 2.4.2: «ЗА» - 7 человек: Ф. Беккалли, О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев «ПРОТИВ»: - нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 человек: В.И. Стржалковский Не принимали участия в голосовании: Б.Ю. Ковальчук, Г.М. Курцер Итоги голосования по вопросу 3.1: «ЗА» - 9 человек: Ф. Беккалли, О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, Б.Ю. Ковальчук, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев «ПРОТИВ»: - нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 человек: В.И. Стржалковский. Итоги голосования по вопросу 3.2: «ЗА» - 9 человек: Ф. Беккалли, О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, Б.Ю. Ковальчук, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев «ПРОТИВ»: - нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 человек: В.И. Стржалковский. Итоги голосования по вопросу 4: «ЗА» - 10 человек: Ф. Беккалли, О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, Б.Ю. Ковальчук, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, В.И. Стржалковский Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев «ПРОТИВ»: - нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: - нет Итоги голосования по вопросу 5: «ЗА» - 10 человек: Ф. Беккалли, О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, Б.Ю. Ковальчук, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, В.И. Стржалковский Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев «ПРОТИВ»: - нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: - нет Итоги голосования по вопросу 6: «ЗА» - 9 человек: Ф. Беккалли, О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, Б.Ю. Ковальчук, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев «ПРОТИВ»: - нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 человек: В.И. Стржалковский. Итоги голосования по вопросу 7.1: «ЗА» - 8 человек: О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, Б.Ю. Ковальчук, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев «ПРОТИВ»: - нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 человека: Ф. Беккалли, В.И. Стржалковский. Итоги голосования по вопросу 7.2: «ЗА» - 8 человек: О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, Б.Ю. Ковальчук, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев «ПРОТИВ»: - нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 человека: Ф. Беккалли, В.И. Стржалковский. Итоги голосования по вопросу 8: «ЗА»: - 10 человек: Ф. Беккалли, О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, Б.Ю. Ковальчук, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, В.И. Стржалковский Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев «ПРОТИВ»: - нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества: По вопросу 1: О стратегических приоритетах развития ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» на 2012 год. Принятое решение: Утвердить стратегические приоритеты развития ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» на 2012 год согласно Приложению № 1. По вопросу 2: Об участии ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в других организациях. Принятые решения: 2.1. Одобрить прекращение участия (выход) ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» из Некоммерческого партнерства «Инновации в электроэнергетике» (НП «ИНВЭЛ»). 2.2. Одобрить прекращение участия ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в Открытом акционерном обществе энергетики и электрификации Новосибирскэнерго (ОАО Новосибирскэнерго), ОГРН: 1025403195674. 2.2.1. Способ прекращения участия: отчуждение принадлежащих ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»: обыкновенных именных акций ОАО «Новосибирскэнерго» (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-00105-А) номинальной стоимостью 10 (десять) рублей каждая (далее – Акции) в количестве до 12 747 (двенадцати тысяч семисот сорока семи) штук и привилегированных именных акций ОАО «Новосибирскэнерго» (государственный регистрационный номер выпуска 2-02-00105-А) типа А номинальной стоимостью 10 (десять) рублей каждая (далее – Акции) в количестве до 15 895 (пятнадцати тысяч восьмисот девяноста пяти) штук путем предъявления указанных акций к выкупу в случае непринятия Обществом участия в голосовании или голосования «ПРОТИВ» по вопросу повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «Новосибирскэнерго» о реорганизации ОАО «Новосибирскэнерго» в форме выделения ОАО «Региональные сети», проводимого 30 августа 2012 года, по цене выкупа, определенной Советом директоров ОАО «Новосибирскэнерго» и составляющей: 353,00 (триста пятьдесят три) рубля за одну обыкновенную именную акцию ОАО «Новосибирскэнерго», и 300,00 (триста) рублей за одну привилегированную именную акцию типа А ОАО «Новосибирскэнерго». 2.2.2. Доля принадлежащих ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» обыкновенных акций ОАО «Новосибирскэнерго» (от уставного капитала общества / от общего числа обыкновенных акций): - до сделки: 0,08703% / 0,10739%; - после сделки: до 0% / 0% . 2.2.3. Доля принадлежащих ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» привилегированных акций ОАО Новосибирскэнерго (от уставного капитала общества / от общего числа привилегированных акций): - до сделки: 0,10852% / 0,5722 %; - после сделки: до 0% / 0% . 2.3. Информация, содержащаяся в настоящем решении, является конфиденциальной до даты заключения договора и не подлежит раскрытию в соответствии с законодательством Российской Федерации. 2.4.1. Одобрить изменение количества принадлежащих ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» обыкновенных именных акций ОАО «ОГК-1» (ОГРН: 1057200597960) номинальной стоимостью 0,57478 руб. (ноль целых пятьдесят семь тысяч четыреста семьдесят восемь стотысячных) руб. каждая, государственный регистрационный номер 1-02-65107-D (далее – Акции) путем приобретения (покупки) по договору купли-продажи (далее – Договор) на следующих существенных условиях: 2.4.1.1. Стороны Договора: ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» - Покупатель; ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» - Продавец. 2.4.1.2. Предмет Договора: Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять Акции и оплатить их. 2.4.1.3. Количество Акций: до 18 323 133 124 (восемнадцати миллиардов трехсот двадцати трех миллионов ста тридцати трех тысяч ста двадцати четырех) штук. 2.4.1.4. Цена покупки 1 (одной) Акции: 0,6816 (ноль целых шесть тысяч восемьсот шестнадцать десятитысячных) руб. 2.4.1.5. Цена по Договору: до 12 489 047 537 (двенадцати миллиардов четырехсот восьмидесяти девяти миллионов сорока семи тысяч пятисот тридцати семи) руб. 32 (тридцати двух) коп. 2.4.1.6. Форма оплаты приобретаемых Акций: денежные средства в валюте Российской Федерации. 2.4.1.7. Доля принадлежащих ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» Акций ОАО «ОГК-1» от уставного капитала ОАО «ОГК-1» до совершения сделки: 31,02%. 2.4.1.8. Доля принадлежащих ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» Акций ОАО «ОГК-1» от уставного капитала ОАО «ОГК-1» после совершения сделки: до 59,01%. 2.4.2. Одобрить изменение количества принадлежащих ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» обыкновенных именных акций ОАО «ОГК-3» (ОГРН: 1040302983093) номинальной стоимостью 1 (один) руб. каждая, государственный регистрационный номер 1-01-50079-А (далее – Акции) путем приобретения (покупки) по договору купли-продажи (далее – Договор) на следующих существенных условиях: 2.4.2.1. Стороны Договора: ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» - Покупатель; ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» - Продавец. 2.4.2.2. Предмет Договора: Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять Акции и оплатить их. 2.4.2.3. Количество Акций: до 15 979 003 047 (пятнадцати миллиардов девятисот семидесяти девяти миллионов трех тысяч сорока семи) штук. 2.4.2.4. Цена покупки 1 (одной) Акции: 1,136 (одна целая сто тридцать шесть тысячных) руб. 2.4.2.5. Цена по Договору: до 18 152 147 461 (восемнадцати миллиардов ста пятидесяти двух миллионов ста сорока семи тысяч четырехсот шестидесяти одного) руб. 39 (тридцати девяти) коп. 2.4.2.6. Форма оплаты приобретаемых акций: денежные средства в валюте Российской Федерации. 2.4.2.7. Доля принадлежащих ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» Акций ОАО «ОГК-3» от уставного капитала ОАО «ОГК-3» до совершения сделки: 38,93%. 2.4.2.8. Доля принадлежащих ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» Акций ОАО «ОГК-3» от уставного капитала ОАО «ОГК-3» после совершения сделки: до 72,58%. По вопросу 3: Об одобрении сделок, которые влекут или могут повлечь возникновение обязательств ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в размере, равном или превышающем 5% балансовой стоимости активов ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС». Принятые решения: 3.1.. Информация, содержащаяся в настоящем решении, является конфиденциальной до даты заключения договора и не подлежит раскрытию в соответствии с законодательством Российской Федерации. 3.2. Одобрить договор купли-продажи акций ОАО «ОГК-3» как сделку, которая влечет или может повлечь возникновение обязательств Общества в размере, равном или превышающем 5 (пять) процентов балансовой стоимости активов Общества (далее – Договор) на следующих существенных условиях: 3.2.1. Стороны Договора: ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» - Покупатель; ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» - Продавец. 3.2.2. Предмет Договора: Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять обыкновенные именные акции ОАО «ОГК-3» (ОГРН: 1040302983093) номинальной стоимостью 1 (один) руб. каждая, государственный регистрационный номер 1-01-50079-А (далее – Акции), и оплатить их. 3.2.3. Количество Акций: до 15 979 003 047 (пятнадцати миллиардов девятисот семидесяти девяти миллионов трех тысяч сорока семи) штук. 3.2.4. Цена покупки 1 (одной) Акции: 1,136 (одна целая сто тридцать шесть тысячных) руб. 3.2.5. Цена по Договору: до 18 152 147 461 (восемнадцати миллиардов ста пятидесяти двух миллионов ста сорока семи тысяч четырехсот шестидесяти одного) руб. 39 (тридцати девяти) коп. 3.2.6. Форма оплаты приобретаемых акций: денежные средства в валюте Российской Федерации. 3.2.7. Доля принадлежащих ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» Акций ОАО «ОГК-3» от уставного капитала ОАО «ОГК-3» до совершения сделки: 38,93%. 3.2.8. Доля принадлежащих ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» Акций ОАО «ОГК-3» от уставного капитала ОАО «ОГК-3» после совершения сделки: до 72,58%. По вопросу 4: О рассмотрении Отчета об исполнении Обществом требований законодательства Российской Федерации в области обращения инсайдерской информации и манипулирования рынком за 2 квартал 2012 года. Принятое решение: Принять к сведению Отчет об исполнении Обществом требований законодательства Российской Федерации в области обращения инсайдерской информации и манипулирования рынком за 2 квартал 2012 года согласно Приложению № 2 к настоящему решению Совета директоров. По вопросу 5: Об утверждении отчета о выполнении квартальных ключевых показателей эффективности (КПЭ) и контрольных показателей ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» за 2 квартал 2012 года. Принятое решение: 5.1. Утвердить отчет о выполнении ключевых показателей эффективности (КПЭ) и контрольных показателей ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» за 2 квартал 2012 года согласно Приложению № 3 к настоящему решению Совета директоров. 5.2. Премировать членов коллегиального исполнительного органа (Правления) ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» по итогам работы за 2 квартал 2012 года в размере согласно Приложению № 3 к настоящему решению Совета директоров. По вопросу 6: Об определении размера оплаты услуг аудитора ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС». Принятое решение: 6.1. Определить стоимость услуг по аудиту отчетности ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», подготовленной по российским стандартам бухгалтерского учёта (РСБУ) за 2012 год, в размере 1 652 000 (один миллион шестьсот пятьдесят две тысячи) рублей, включая НДС. 6.2. Определить стоимость услуг по аудиту консолидированной финансовой отчетности ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» по МСФО за 2012 год в размере 42 362 000 (сорок два миллиона триста шестьдесят две тысячи) рублей, включая НДС. По вопросу 7: Об определении позиции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (представителей ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС») по вопросам повесток дня общих собраний акционеров (участников) и заседаний советов директоров дочерних и зависимых хозяйственных обществ. Принятое решение: Информация, содержащаяся в п. 7 настоящего решения, является конфиденциальной до принятия решения по указанному вопросу соответствующего органа управления дочернего или зависимого хозяйственного общества, и не подлежит раскрытию в соответствии с законодательством Российской Федерации. По вопросу 8: Об определении количественного состава и избрании членов Правления ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС». Принятое решение: 8.1. Определить состав Правления ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в количестве 11 (одиннадцать) человек. 8.2. Избрать членом Правления ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» Мургулец Валерия Валерьевича – руководителя Блока управления инновациями, инвестициями и затратами с 25.09.2012. Фамилия, имя, отчество или полное фирменное наименование, место нахождения, ИНН и ОГРН соответствующего лица: Мургулец Валерий Валерьевич. Доля участия данного лица в уставном капитале эмитента, а также доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций эмитента, являющегося акционерным обществом: 0% / 0%. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, на котором приняты соответствующие решения: 24.09.2012. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, на котором приняты соответствующие решения: 26.09.2012, № 79. 3. Подпись 3.1. Директор по корпоративному управлению Блока корпоративных и имущественных отношений ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (на основании доверенности от 27.01.2012 № б/н) М.В. Константинов (подпись) 3.2. Дата “ 26” сентября 2012г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.