Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Открытые инвестиции» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ОПИН» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 123104, город Москва, Тверской бульвар, дом 13, строение 1 1.4. ОГРН эмитента 1027702002943 1.5. ИНН эмитента 7702336269 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50020-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.opin.ru; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1664 2. Содержание сообщения Информация о принятых советом директоров акционерного общества решениях: -об утверждении повестки дня общего собрания акционеров эмитента, а также об иных решениях, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания акционеров эмитента -о рекомендациях в отношении размеров дивидендов по акциям; - о вынесении на общее собрание акционеров эмитента вопросов (о предложении общему собранию акционеров эмитента принять решения по вопросам), указанных в подпунктах 15, 19 пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: В очном заседании приняли участие 9 из 9 членов Совета директоров. Результаты голосования по всем вопросам повестки дня: «ЗА» - 9 членов Совета Директоров, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров акционерного общества: 1) Созвать годовое общее собрание акционеров Общества 28 июня 2013 года в форме собрания (совместного присутствия для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) без предварительного направления бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров. Определить:  дату проведения собрания – 28 июня 2013 г.;  место проведения собрания – г. Москва, Тверской бульвар, д. 13, стр. 1, подъезд 6, кабинет 334;  время проведения собрания – 11 часов 00 минут;  время начала регистрации – 10 часов 00 минут. 2) Составить Список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, по данным реестра акционеров Общества на 23 мая 2013 года. 3) Утвердить следующую повестку дня годового общего собрания акционеров Общества: 1. Определение порядка ведения годового общего собрания акционеров Общества. 2. Избрание членов Совета директоров Общества. 3. Избрание Ревизора Общества. 4. Утверждение аудитора Общества. 5. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества за 2012 финансовый год. 6. Распределение прибыли и убытков Общества по результатам 2012 финансового года. 7. Определение цены (денежной оценки) приобретаемых Обществом услуг по страхованию ответственности членов Совета директоров и единоличного исполнительного органа. 8. Одобрение сделки (договора страхования) с Обществом с ограниченной ответственностью Страховая компания «Согласие», в совершении которой имеется заинтересованность. 9. Утверждение Устава Общества в новой редакции. 10. О вознаграждении и компенсации расходов членов Совета директоров. 11. Одобрение сделки (договор поручительства) с ОТКРЫТЫМ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «БАНК «САНКТ-ПЕТЕРБУРГ», в совершении которой имеется заинтересованность. 12. Одобрение сделки (договор поручительства) с Акционерным коммерческим банком «РОССИЙСКИЙ КАПИТАЛ» (открытое акционерное общество), в совершении которой имеется заинтересованность. 4) Известить лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, о созыве годового общего собрания акционеров Общества путем опубликования сообщения в периодическом печатном издании, указанном в уставе Общества, не позднее 28 мая 2013 года. 5) Утвердить следующий перечень информации, подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров: 1. Годовой отчет Общества за 2012 год; 2. Годовая бухгалтерская отчетность Общества за 2012 год (включая отчет о прибылях и убытках); 3. Заключение аудитора Общества; 4. Заключение Комитета по аудиту Общества об оценке заключения аудитора по финансовой (бухгалтерской) отчетности за 2012 год; 5. Заключение Ревизора Общества; 6. Рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли за 2012 год, в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты; 7. Сведения о кандидатах в Совет директоров, о кандидатах на должность Ревизора Общества и информация о наличии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган Общества; 8. Сведения о кандидатуре аудитора Общества на 2013 год для утверждения на годовом общем собрании акционеров. 9. Информация о сделке с Обществом с ограниченной ответственностью Страховая компания «Согласие», в совершении которой имеется заинтересованность. 10. Информация о сделке (договор поручительства) с ОТКРЫТЫМ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «БАНК «САНКТ-ПЕТЕРБУРГ», в совершении которой имеется заинтересованность 11. Информация о сделке (договор поручительства) с Акционерным коммерческим банком «РОССИЙСКИЙ КАПИТАЛ» (открытое акционерное общество), в совершении которой имеется заинтересованность. 12. Проект Устава Общества в новой редакции. 13. Проект решений годового Общего собрания акционеров Общества. 14. Доклад Совета директоров Общества с изложением мотивированной позиции Совета директоров по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества. Определить, что ознакомиться с материалами можно в течение 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров по рабочим дням с 11.00 до 17.00 по адресу: г. Москва, Тверской бульвар, д. 13, стр.1, кабинет 439. 6) Принять к сведению Заключение Комитета по аудиту Общества об оценке заключения аудитора по финансовой (бухгалтерской) отчетности за 2012 год. 7) Утвердить (предварительно) годовой отчет Общества и годовую бухгалтерскую отчетность за 2012 год. 8) Рекомендовать годовому общему собранию акционеров прибыль Общества по результатам 2012 финансового года не распределять, дивиденды по акциям Общества по итогам деятельности в 2012 году не выплачивать. 9) Рекомендовать годовому общему собранию акционеров утвердить аудитором Общества на 2013 год Общество с ограниченной ответственностью «Росэкспертиза». 10) Предложить годовому Общему собранию акционеров одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - договор (Полис) по страхованию ответственности директоров и руководителей исполнительных органов Общества на следующих условиях: Страхователь: Открытое акционерное общество «Открытые инвестиции»; Страховщик: Общество с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Согласие»; Предмет сделки: Страховщик обязан при наступлении предусмотренных в договоре (Полисе) страховых случаев (рисков) возместить вред, причиненный вследствие этих случаев имущественным интересам третьих лиц в результате профессиональной деятельности лица, застрахованного по договору в качестве единоличного исполнительного органа (Генеральный директор), члена Совета директоров, посредством выплаты страхового возмещения в пределах определенной договором страховой суммы (лимита ответственности); Страховой случай - гражданская ответственность Застрахованных лиц, связанная с их обязанностью возместить ущерб, нанесенный третьим лицам вследствие непреднамеренных ошибочных действий, которые совершены Застрахованными лицами в качестве должностных лиц Страхователя – в соответствии с Правилами страхования; Застрахованные лица: лица, которые занимают должности Генерального директора, членов Совета директоров; становятся Генеральным директором, членами Совета директоров; были в течение срока страхования Генеральным директором, членами Совета директоров; Страховая сумма: 315 000 000 (Триста пятнадцать миллионов) рублей; Срок страхования: 1 год; Страховая премия (цена сделки): 1 965 600 (Один миллион девятьсот шестьдесят пять тысяч шестьсот) рублей. Территория страхового покрытия: Российская Федерация, весь мир, включая США и Канаду. 11) Предложить годовому Общему собранию акционеров одобрить сделку – заключение договора поручительства с ОТКРЫТЫМ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «БАНК «САНКТ-ПЕТЕРБУРГ», в совершении которой имеется заинтересованность, со следующими существенными условиями: Стороны: Банк: ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «БАНК «САНКТ-ПЕТЕРБУРГ»; Поручитель: ОАО «ОПИН»; Заемщик (выгодоприобретатель): Общество с ограниченной ответственностью «Пестово». Предмет договора поручительства: обязательство Поручителя перед Кредитором отвечать за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью «Пестово» (ИНН 7707521900), всех обязательств по Кредитному договору №0155-12-001805 от «13» июня 2012г., заключенному между Кредитором и Должником. Сумма по Кредитному договору: 1 309 324 000 (Один миллиард триста девять миллионов триста двадцать четыре тысячи) рублей 00 копеек; Размер процентов по Кредитному договору: 2,5 % годовых. Сумма кредита с учетом процентов: не более 1 462 000 000 (Один миллиард четыреста шестьдесят два миллиона) рублей 00 копеек. Целевое использование кредита в соответствии с Кредитным договором: приобретение векселей ОАО «Банк Санкт-Петербург» сроком по предъявлении с целью оплаты по договору купли-продажи земельного участка площадью 20 500 000 кв. м., кадастровый номер 50:03:000 00 00:0003, расположенного по адресу: Московская обл., Клинский район, с/о Воронинский, АОЗТ «Динамо». Порядок погашения: Дата погашения Сумма «14» января 2013г. 43 644 133 (Сорок три миллиона шестьсот сорок четыре тыячи сто тридцать три) рубля 00 копеек «14» февраля 2013г. 43 644 133 (Сорок три миллиона шестьсот сорок четыре тысячи сто тридцать три) рубля 00 копеек «14» марта 2013г. 43 644 133 (Сорок три миллиона шестьсот сорок чет ре тысячи сто тридцать три) рубля 0 копеек «15» апреля 2013г. 43 644 133 (Сорок три миллиона шестьсот сорок четыре тысячи сто тридцать три) рубля 00 копеек «14» мая 2013г. 43 644 133 (Сорок три миллиона шестьсот сорок четыре тысячи сто тридцать три) рубля 00 копеек «14» июня 2013г. 43 644 133 (Сорок три миллиона шестьсот сорок четыре тысячи сто тридцать три) рубля 00 копеек «15» июля 2013 г. 43 644 133 (Сорок три миллиона шестьсот сорок четыре тысячи сто тридцать три) рубля 00 копеек «14» августа 2013г. 43 644 133 (Сорок три миллиона шестьсот сорок четыре тысячи сто тридцать три) рубля 00 копеек «13» сентября 2013г. 43 644 133 (Сорок три миллиона шестьсот сорок четыре тысячи сто тридцать три) рубля 00 копеек «14» октября 2013г. 43 644 133 (Сорок три миллиона шестьсот сорок четыре тысячи сто тридцать три) рубля 00 копеек «14» ноября 2013г. 43 644 133 (Сорок три миллиона шестьсот сорок четыре тысячи сто тридцать три) рубля 00 копеек «13» декабря 2013г. 43 644 133 (Сорок три миллиона шестьсот сорок четыре тысячи сто тридцать три) рубля 00 копеек «14» января 2014г. 43 644 133 (Сорок три миллиона шестьсот сорок четыре тысячи сто тридцать три) рубля 00 копеек «14» февраля 2014г. 43 644 133 (Сорок три миллиона шестьсот сорок четыре тысячи сто тридцать три) рубля 00 копеек «14» марта 2014г. 43 644 133 (Сорок три миллиона шестьсот сорок четыре тысячи сто тридцать три) рубля 00 копеек «14» апреля 2014г. 43 644 133 (Сорок три миллиона шестьсот сорок четыре тысячи сто тридцать три) рубля 00 копеек «14» мая 2014г. 43 644 133 (Сорок три миллиона шестьсот сорок четыре тысячи сто тридцать три) рубля 00 копеек «13» июня 2014г. 43 644 133 (Сорок три миллиона шестьсот сорок четыре тысячи сто тридцать три) рубля 00 копеек «14» июля 2014г. 43 644 133 (Сорок три миллиона шестьсот сорок четыре тысячи сто тридцать три) рубля 00 копеек «14» августа 2014г. 43 644 133 (Сорок три миллиона шестьсот сорок четыре тысячи сто тридцать три) рубля 00 копеек «15» сентября 2014г. 43 644 133 (Сорок три миллиона шестьсот сорок четыре тысячи сто тридцать три) рубля 00 копеек «14» октября 2014г. 43 644 133 (Сорок три миллиона шестьсот сорок четыре тысячи сто тридцать три) рубля 00 копеек «14» ноября 2014г. 43 644 133 (Сорок три миллиона шестьсот сорок четыре тысячи сто тридцать три) рубля 00 копеек «15» декабря 2014г. 43 644 133 (Сорок три миллиона шестьсот сорок четыре тысячи сто тридцать три) рубля 00 копеек «14» января 2015г. 43 644 133 (Сорок три миллиона шестьсот сорок четыре тысячи сто тридцать три) рубля 00 копеек «13» февраля 2015г. 43 644 133 (Сорок три миллиона шестьсот сорок четыре тысячи сто тридцать три) рубля 00 копеек «13» марта 2015г. 43 644 133 (Сорок три миллиона шестьсот сорок четыре тысячи сто тридцать три) рубля 00 копеек «14» апреля 2015г. 43 644 133 (Сорок три миллиона шестьсот сорок четыре тысячи сто тридцать три) рубля 00 копеек «14» мая 2015г. 43 644 133 (Сорок три миллиона шестьсот сорок четыре тысячи сто тридцать три) рубля 00 копеек «10» июня 2015г. 43 644 143 (Сорок три миллиона шестьсот сорок четыре тысячи сто сорок три) рубля 00 копеек ИТОГО 1 309 324 000 (Один миллиард триста девять миллионов триста двадцать четыре тысячи) рублей 00 копеек Срок окончательного погашения кредита устанавливается «10» июня 2015г. Срок действия Кредитного договора: Договор вступает в силу с даты его подписания сторонами и действует до полного возврата Должником кредита, а также получения Банком всех причитающихся ему процентов, пени и иных платежей, определенных Договором. Срок действия договора поручительства: Договор вступает в силу с даты подписания и прекращается с даты полного исполнения Основного обязательства Должником или Поручителем. 12) Определить цену (денежную оценку) имущества – денежных средств в рублях РФ - имеющего возможность отчуждения Обществом по сделке (договору поручительства), в совершении которой имеется заинтересованность, в следующих размерах: - по договору поручительства № 156 /036-12 от 16 апреля 2012 г. (с учетом Дополнительного соглашения от 20 марта 2013 года) с Акционерным коммерческим банком «РОССИЙСКИЙ КАПИТАЛ» (открытое акционерное общество) цена имущества, имеющего возможность отчуждения (сумма кредита, по которому предоставляется поручительство, с учетом процентов), – не более 3 003 147 858,23 (Три миллиарда три миллиона сто сорок семь тысяч восемьсот пятьдесят восемь) рублей 23 копейки, что составляет более 2% от балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. 13) Предложить годовому Общему собранию акционеров одобрить сделку – заключение договора поручительства № 156 /036-12 от 16 апреля 2012 г. (с учетом Дополнительного соглашения от 20 марта 2013 года) с Акционерным коммерческим банком «РОССИЙСКИЙ КАПИТАЛ» (открытое акционерное общество), в совершении которой имеется заинтересованность, со следующими существенными условиями: Стороны: Банк: Акционерный коммерческий банк «РОССИЙСКИЙ КАПИТАЛ» (открытое акционерное общество); Поручитель: ОАО «ОПИН»; Заемщик (выгодоприобретатель): Общество с ограниченной ответственностью «Строй Групп». Предмет договора поручительства: Поручитель обязуется солидарно с Обществом с ограниченной ответственностью «Строй Групп» (сокращенное наименование – ООО «Строй Групп») в полном объеме отвечать перед Банком за исполнение ООО «Строй Групп» обязательств по Кредитному договору, заключенному Банком и ООО «Строй Групп» (далее - Кредитный договор). Лимит выдачи по Кредитному договору: 2 300 000 000,00 (Два миллиарда триста миллионов) рублей; Размер процентов по Кредитному договору: 13,5 % годовых. Сумма кредита с учетом процентов и возможности пролонгации кредитного договора на 365 календарных дней): не более 3 003 147 858,23 (Три миллиарда три миллиона сто сорок семь тысяч восемьсот пятьдесят восемь) рублей 23 копейки. Целевое использование кредита в соответствии с Кредитным договором: - финансирование работ по строительству коттеджного поселка, расположенного по адресу: Московская область, Мытищинский район, Сухаревский с.о., вблизи д. Румянцево; - финансирование работ по строительству коттеджного поселка, расположенного по адресу: Московская область, Истринский район, с/пос Павлово-Слободское, д. Новинки; - финансирование приобретения недвижимого имущества, в т.ч. имущества, которое будет создано в будущем. Срок окончательного возврата кредита по Кредитному договору: 10.12.2014 г. (возможно изменение срока возврата кредита как в сторону уменьшения, так и в сторону увеличения на величину менее или равную 365 (Триста шестьдесят пять) календарных дней). Погашение задолженности по Кредитной линии, а также снижение лимита выдачи по кредитной линии, производится в соответствии со следующим графиком снижения задолженности: Дата Максимальная сумма остатка задолженности по кредиту на указанную дату (основной долг), рубли 10.10.2012 2 200 000 000.00 10.04.2013 2 000 000 000.00 10.10.2013 1 650 000 000.00 10.04.2014 1 200 000 000.00 10.10.2014 650 000 000.00 10.12.2014 0.00 Срок действия договора поручительства: по 10 декабря 2017 г. Особые условия: При изменении Кредитного договора в части изменения срока окончательного возврата кредита, как в сторону уменьшения, так и в сторону увеличения на величину менее или равную 365 (Триста шестьдесят пять) календарных дней, так и максимальной суммы остатка задолженности по кредиту в сторону увеличения или уменьшения на величину менее или равную 657 000 000,00 (Шестьсот пятьдесят семь миллионов) рублей, при этом в рамках Лимита выдачи, предусмотренного Кредитным договором, дополнительное соглашение не заключается. 14) Утвердить текст сообщения о проведении годового общего собрания акционеров, форму и текст бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров Общества, проект решений годового общего собрания акционеров Общества. 15) Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение по размеру выплачиваемых членам Совета директоров вознаграждений и компенсаций: Членам Совета директоров Общества, которые будут признаны Советом директоров Общества «Независимыми директорами» на основании требований пункта 3.2 Положения о Совете директоров Общества и международных стандартов корпоративного управления, с даты их избрания членами Совета директоров Общества и до даты прекращения их полномочий выплачивается вознаграждение в рублях в сумме, эквивалентной 12 500 (Двенадцать тысяч пятьсот) долларов США в квартал каждому без учета налогов по курсу ЦБ РФ на дату соответствующего платежа. Установить, что в случае избрания «Независимого директора» членом Комитета Совета директоров Общества по аудиту, ему выплачивается дополнительное вознаграждение в рублях в сумме, эквивалентной 6 250 (Шесть тысяч двести пятьдесят) долларов США в квартал без учета налогов по курсу ЦБ РФ на дату соответствующего платежа с даты избрания членом Комитета и до даты прекращения его полномочий как члена Комитета. 16) Одобрить доклад Совета директоров Общества с изложением мотивированной позиции Совета директоров по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества, созванного на 28 июня 2013 года (Приложение № 1). 2.3. Дата проведения заседания совета директоров, на котором приняты соответствующие решения: 23 мая 2013 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров, на котором приняты соответствующие решения: 23 мая 2013 года, № 158. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ОАО «ОПИН» А.С. Крылов (подпись) 3.2. Дата “23” мая 2013 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.