Полный текст:

Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «СПБ Биржа» 1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц 127006, г. Москва, ул. Долгоруковская, д.38, стр.1, эт.2, пом.1, ком.19, 20 1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии) 1097800000440 1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии) 7801268965 1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 55439-Е 1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4566 http://www.spbexchange.ru 1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 26.10.2021 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум для проведения заседания совета директоров эмитента: кворум имелся. В соответствии с пунктом 21.6 Устава ПАО «СПБ Биржа» кворум для проведения заочного голосования составляет более половины от числа избранных членов совета директоров, что составляет 8 членов совета директоров. Кворум имеется. По вопросам №1, №3 повестки дня решения принимаются единогласно всеми членами совета директоров, принимающих участие в заочном голосовании, в соответствии с пунктом 1 статьи 77 Федерального закона «Об акционерных обществах». По остальным вопросам повестки дня решения принимаются большинством голосов членов совета директоров, принимающих участие в заочном голосовании. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии данных решений: 2.2.1. Определить цену (денежную оценку) имущества, которое может быть прямо или косвенно отчуждено ПАО «СПБ Биржа» в результате заключения и исполнения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: соглашений о возмещении расходов, издержек и ущерба, в сумме, равной максимально возможному совокупному размеру возмещений со стороны ПАО «СПБ Биржа», не превышающей в совокупности 40 000 000 (сорок миллионов) долларов США. «За» – 15 голосов. «Против» – 0 голосов. «Воздержался» – 0 голосов. 2.2.2. Предложить общему собранию акционеров ПАО «СПБ Биржа» принять следующее решение по вопросу «О предоставлении согласия на совершение ПАО «СПБ Биржа» сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в отношении предоставления членам совета директоров и ключевым должностным лицам ПАО «СПБ Биржа» гарантий возмещения расходов, издержек или ущерба в связи с исполнением ими должностных обязанностей»: Предоставить согласие на совершение ПАО «СПБ Биржа» сделки (взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность: соглашений о возмещении расходов, издержек и ущерба (далее – «Соглашения» и каждое по отдельности – «Соглашение») на следующих условиях: 1) В соответствии с условиями Соглашений ПАО «СПБ Биржа» (далее – Общество) предоставит каждому из Директоров (как этот термин определен ниже) гарантию возмещения расходов, издержек и ущерба, которые Директор может понести в связи с привлечением его к ответственности за действия (бездействие), совершенные им в связи с выполнением функций члена Совета директоров Общества, и (или) члена комитета (комитетов) совета директоров Общества, и (или) единоличного исполнительного органа Общества, и (или) члена правления Общества, и (или) иного должностного лица. Под «Директорами» понимаются лица, являющиеся на момент заключения соответствующих Соглашений, членами совета директоров Общества, членами правления Общества, единоличным исполнительным органом Общества и(или) иными должностными лицами Общества. 2) Общество обязуется по письменному и обоснованному требованию Директора, в пределах, разрешенных действующим законодательством Российской Федерации, возместить Директору ущерб, понесенный Директором в связи с любыми требованиями, исками, разбирательствами, потерями, убытками, обязательствами, а также разумными, необходимыми и документально подтвержденными расходами и издержками (включая, без ограничения, разумные, необходимые и документально подтвержденные расходы на юридические услуги, а также расходы и издержки, понесенные в связи с расследованием обстоятельств, оспариванием, подготовкой к или защитой от любых вышеперечисленных обстоятельств, как существующих, так и прогнозируемых), предъявленными к Директору, проводимыми в отношении Директора или возникшими у Директора в отношении действий (бездействия), совершенных или предположительно совершенных Директором в рамках выполнения или в связи с выполнением Директором функций члена совета директоров Общества, и (или) члена комитета (комитетов) совета директоров Общества, и (или) единоличного исполнительного органа Общества, и (или) члена правления Общества, и(или) иного должностного лица (далее – «Расходы»). Общество соглашается по письменному требованию Директора авансировать разумные и необходимые расходы Директора на юридические услуги и иные расходы, которые были или могут быть понесены Директором в связи с расследованием обстоятельств или защитой от какого-либо требования, иска или разбирательства, подпадающего под действие соответствующего Соглашения. 3) Максимальный совокупный размер возмещения Обществом Расходов Директора в соответствии с каждым Соглашением, в совокупности с размером возмещения, подлежащего выплате Обществом на основании иных остающихся в силе Соглашений между Обществом и другими Директорами, составляет не более 40 000 000 (сорока миллионов) долларов США. 4) Обязательства Общества по возмещению Расходов Директора, предусмотренные Соглашением, распространяют свое действие на период, начинающийся не ранее начала срока выполнения Директором функций члена совета директоров Общества, и (или) члена комитета (комитетов) совета директоров Общества, и (или) единоличного исполнительного органа Общества, и (или) члена правления Общества, и(или) иного должностного лица и заканчивающий не позднее 5 (пяти) лет, следующих за датой окончательного прекращения выполнения Директором таких функций (с учетом возможных последующих избраний, назначений, переизбраний и (или) переназначений на новые сроки). 5) Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки (взаимосвязанных сделок), и основания, по которым каждое из лиц, имеющих заинтересованность в совершении сделки (взаимосвязанных сделок), является таковым: (а) члены совета директоров Общества: являются сторонами в сделке (взаимосвязанных сделках); (б) члены правления Общества: являются сторонами в сделке (взаимосвязанных сделках); (в) лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (генеральный директор) Общества: является стороной в сделке (взаимосвязанных сделках). «За» – 15 голосов. «Против» – 0 голосов. «Воздержался» – 0 голосов. 2.2.3. Определить цену (денежную оценку) услуг, приобретаемых ПАО «СПБ Биржа» по договору страхования ответственности членов совета директоров и ключевых должностных лиц ПАО «СПБ Биржа» в сумме, равной размеру страховой премии по договору страхования, не превышающей 2 000 000 (два миллиона) долларов США. «За» – 15 голосов. «Против» – 0 голосов. «Воздержался» – 0 голосов. 2.2.4. Предложить Общему собранию акционеров ПАО «СПБ Биржа» принять следующее решение по вопросу «О предоставлении согласия на совершение ПАО «СПБ Биржа» сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: договора страхования ответственности членов совета директоров и ключевых должностных лиц ПАО «СПБ Биржа»: Предоставить согласие на совершение ПАО «СПБ Биржа» (далее – Общество) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: договора страхования ответственности членов совета директоров и ключевых должностных лиц Общества (далее – «Договор страхования») на следующих основных условиях: 1) Стороны Договора страхования: Страхователь – Общество; Страховщик/Состраховщики – СПАО «Ингосстрах» (ОГРН 1027739362474), АО «АльфаСтрахование» (ОГРН 1027739431730), Страховое Акционерное Общество «ВСК» (ОГРН 1027700186062), ПАО СК «Росгосстрах» (ОГРН 1027739049689), АО «СОГАЗ» (ОГРН 1027739820921) и/или иное юридическое лицо (или юридические лица), имеющее соответствующие лицензии на осуществление страховой деятельности (страхование возможно как у одного страховщика, так и у нескольких состраховщиков). 2) Лица, застрахованные по Договору страхования: Застрахованные юридические лица (далее – «Застрахованные компании») включают Общество, а также могут включать некоторые текущие дочерние Общества, некоторые будущие дочерние Общества, а также некоторые иные юридические лица. Застрахованные физические лица (далее – «Застрахованные лица») включают физические лица, которые являются прошлыми, настоящими или будущими членами совета директоров, единоличными исполнительными органами, членами правления, должностными лицами Застрахованной компании, а также могут включать некоторые иные физические лица. Застрахованные компании и Застрахованные лица далее совместно именуются «Застрахованные». 3) Выгодоприобретатели по Договору страхования: Застрахованные, лица, которым может быть причинен вред, а также могут включать некоторые иные лица. 4) Срок действия Договора страхования: не менее одного года. 5) Страховые суммы: Общая страховая сумма (общий лимит ответственности) по Договору страхования – не менее 10 000 000 (десяти миллионов) долларов США. Договором страхования для ряда страховых покрытий могут быть установлены меньшие страховые суммы (под-лимиты), которые являются частью общей страховой суммы, но не дополнением к ней. 6) Цена услуг по Договору страхования (страховая премия): не более 2 000 000 (двух миллионов) долларов США. 7) Франшизы:  для Застрахованных лиц – не более 2 000 000 (двух миллионов) долларов США;  для Застрахованных компаний – не более 2 000 000 (двух миллионов) долларов США. 8) Предмет Договора страхования: Страхователь обязуется оплатить страховую премию и соблюдать условия Договора страхования, а Страховщик (Состраховщики) обязуется при наступлении страхового случая выплатить страховое возмещение в соответствии с условиями Договора страхования. 9) Страховые покрытия:  Покрытие ответственности/убытков Застрахованного лица – покрываются убытки (включая суммы ответственности, юридические, судебные и некоторые иные расходы), которые Застрахованное лицо понесло или должно будет понести в связи с требованием, предъявленным к нему за действия/бездействие, совершенные (якобы совершенные) Застрахованным лицом в занимаемой им должности/позиции в Застрахованной компании.  Покрытие возмещений, выплаченных Застрахованной компанией – покрываются суммы, выплаченные Застрахованной компанией Застрахованному лицу или в интересах Застрахованного лица в качестве возмещения убытков (включая суммы ответственности, юридические, судебные и некоторые иные расходы), которые Застрахованное лицо понесло или должно было понести в связи с требованием, предъявленным к нему за действия/бездействие, совершенные (якобы совершенные) Застрахованным лицом в занимаемой им должности/позиции в Застрахованной компании.  Договор страхования может предусматривать определенные исключения из страховых покрытий, а также дополнительные страховые покрытия.  Договором страхования может быть установлена дата ретроактивности. 10) Объекты страхования: (1) имущественные интересы Застрахованных, связанные с риском возникновения расходов и иных убытков, а также (2) имущественные интересы Застрахованных лиц, связанные с риском наступления ответственности. 11) Страховой случай считается наступившим в момент предъявления к Застрахованному лицу соответствующего требования. 12) Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым каждое из лиц, имеющих заинтересованность в совершении сделки, является таковым: (а) члены Совета директоров Общества: являются выгодоприобретателями по сделке; (б) члены Правления Общества: являются выгодоприобретателями по сделке; (в) лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (генеральный директор) Общества: является выгодоприобретателем по сделке. «За» – 15 голосов. «Против» – 0 голосов. «Воздержался» – 0 голосов. 2.2.5. 1. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на внеочередном общем собрании акционеров ПАО «СПБ Биржа» согласно приложению № 1 к настоящему протоколу. 2. Утвердить формулировки решений по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ПАО «СПБ Биржа», которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества согласно приложению №2 к настоящему протоколу. 3. Определить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров ПАО «СПБ Биржа»: 1) информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров; 2) рекомендации совета директоров ПАО «СПБ Биржа» внеочередному общему собранию акционеров в отношении решений по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров; 3) проекты решений внеочередного общего собрания акционеров ПАО «СПБ Биржа». «За» – 15 голосов. «Против» – 0 голосов. «Воздержался» – 0 голосов. 2.2.6. 1. Определить количественный состав правления ПАО «СПБ Биржа» равным 3 (трем). 2. Избрать Кулешова Игоря Вячеславовича на должность члена правления ПАО «СПБ Биржа» с 28.10.2021 (первый день осуществления полномочий). 3. Утвердить условия договора с членом правления ПАО «СПБ Биржа» Кулешовым Игорем Вячеславовичем согласно приложению №3 к настоящему протоколу. «За» – 14 голосов. «Против» – 0 голосов. «Воздержался» – 1 голос. Доля участия Кулешова И.В. в уставном капитале эмитента, а также доля принадлежащих Кулешову И.В. голосующих акций эмитента, %: 0,0609 /0,0609. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: заочное голосование Совета директоров 25 октября 2021 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 26 октября 2021 года, Протокол заочного голосования Совета директоров № 24/2021. 2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента: - акции обыкновенные именные бездокументарные; государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг и дата его государственной регистрации: 1-01-55439-E от 19.03.2009; международный код идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0JQ9P9. 3. Подпись 3.1. Первый заместитель Генерального директора ПАО «СПБ Биржа» Е.В. Сердюков (подпись) 3.2. Дата “ 26 ” октября 20 21 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.