Полный текст:

Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество Якутскэнерго 1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 677001, Саха /Якутия/ респ., г. Якутск, ул. Федора Попова, д. 14 1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1021401047260 1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 1435028701 1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00304-A 1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=169; http://yakutskenergo.ru/shareholders_and_investors/ 1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 01.12.2021 2. Содержание сообщения 2. Содержание сообщения 2.1. Лицо, которое совершило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): эмитент. 2.2. В случае если организацией, совершившей сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: не применимо. 2.3. Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность. 2.4. Вид и предмет сделки: Вид сделки: договор аренды. Предмет сделки: Арендодатель обязуется предоставить Арендатору за плату во временное владение и пользование принадлежащее ему на праве собственности имущество (далее – «Имущество»), а Арендатор обязуется уплачивать Арендодателю арендную плату в соответствии с условиями Договора. Перечень Имущества, передаваемого в аренду, приведен в Приложении № 1 к Договору. Арендодатель гарантирует, что на момент заключения Договора Имущество другому не продано, не заложено, в споре, под арестом или запретом не состоит, и свободно от любых прав третьих лиц. Имущество принадлежит Арендодателю на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре недвижимости сделаны соответствующие записи, указанные в Приложение № 1. Комплекс имущества Якутской ГРЭС-2 является объектом электроэнергетики в соответствии со ст.3 ФЗ от 26.03.2003 № 35-ФЗ «Об электроэнергетике» и имеет следующие характеристики: Установленная электрическая мощность – 164,032 МВт, Установленная тепловая мощность – 469,6 Гкал/ч, Используемое топливо – природный газ, Аварийное топливо – дизельное топливо. Балансовая стоимость Имущества, передаваемого в аренду составляет 24 255 183 694 (Двадцать четыре миллиарда двести пятьдесят пять миллионов сто восемьдесят три тысячи шестьсот девяносто четыре) рубля 69 коп. 2.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Содержание сделки отражено в описании предмета Договора п.2.4. настоящего Сообщения. Арендодатель обязан: - В соответствии с п. 1.1. настоящего договора передать Арендатору Имущество по Акту приема-передачи (Приложение № 2 к Договору) (далее – «Акт») в исправном состоянии, отвечающем условиям Договора и назначению Имущества. Имущество передается Арендатору вместе со всеми его принадлежностями и относящимися к нему документами, необходимыми для эксплуатации Имущества. - Не создавать препятствий Арендатору в правомерном владении и использовании Имущества в соответствии с его назначением – производство, передача электрической и тепловой энергии. - Оказывать содействие в получении согласия третьих лиц, в том числе согласований и разрешений государственных, региональных, местных органов власти, когда это необходимо для целей исполнения условий настоящего договора. - Не позднее 05 числа месяца, следующего за отчетным, направлять в адрес Арендатора два экземпляра акта оказанных услуг, счет-фактуру и счет на оплату. Арендодатель имеет право: Периодически (не чаще одного раза в месяц) осматривать в присутствии представителя Арендатора Имущество с целью проверки соблюдения Арендатором условий его использования и поддержания Имущества в исправном состоянии в соответствии с условиями Договора. Стороны обязуются предварительно согласовать дату и время осмотра (в пределах установленного рабочего дня). В любое время посещать Имущество, предварительно уведомив об этом Арендатора, в том числе для проведения инвентаризации имущества. Арендодатель имеет право в одностороннем порядке расторгнуть договор при нарушении обязательств Арендатором. Арендатор обязуется: Использовать Имущество в соответствии с условиями Договора. Вносить Арендодателю арендную плату в порядке, размере и сроки, установленные разделом 4 Договора. Содержать Имущество в технически исправном состоянии, обеспечивающем его длительную и надежную эксплуатацию, нести расходы на содержание Имущества. Производить своевременную калибровку, поверку, техническое обслуживание средств измерений, переданных в аренду. Не производить модернизацию, переоборудование и / или иные улучшения Имущества без письменного разрешения Арендодателя. Обеспечить соблюдение норм и правил пожарной безопасности при эксплуатации арендованного Имущества. Производить за свой счет текущий ремонт Имущества. Производить за свой счет техническое обслуживание оборудования Комплекса имущества Якутской ГРЭС-2, необходимое в соответствии с требованиями производителей оборудования Комплекса имущества Якутской ГРЭС-2. При обнаружении признаков аварийного состояния Имущества незамедлительно сообщить об этом Арендодателю и принять все возможные меры для устранения аварийной ситуации. За свой счет и на условиях, письменно согласованных с Арендодателем, заключить договор страхования в отношении Имущества. Письменно известить Арендодателя о предстоящей передаче Имущества в связи с окончанием срока аренды или при досрочном прекращении (расторжении) Договора, а также вернуть Арендодателю Имущество по Акту в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа. Имущество передается Арендатором Арендодателю не позднее 3 (Трех) календарных дней с даты прекращения (расторжения) Договора. Вместе с Имуществом Арендодателю должны быть переданы все его принадлежности и относящиеся к нему документы, которые ранее были получены Арендатором. Нести ответственность перед третьими лицами за нарушения, связанные с ненадлежащим использованием Имущества, в том числе за вред, причиненный третьим лицам использованием Имущества. Не допускать перегрузки электросетей, не производить установку (подключение, использование) электрических приборов, машин и иного оборудования, потребляющих мощность, превышающую технологические возможности внутренней электрической сети; дополнительных секций приборов отопления; регулирующей и запорной арматуры; иных приборов и оборудования (включая индивидуальные приборы очистки воды), не имеющих технических паспортов (свидетельств), не отвечающих требованиям безопасности эксплуатации и санитарно-гигиеническим нормам. Производить исчисления и уплату экологических платежей (сборов) за негативное воздействие на окружающую среду. Осуществлять действия и нести расходы, направленные на обеспечение сохранности арендуемого имущества, предотвращение его повреждения и хищения. Исполнять следующие обязанности Арендодателя по заключенным Арендодателем договорам аренды земельных и лесных участков, расположенных под Имуществом: -использовать земельные и лесные участки в соответствии с их целевым назначением и принадлежностью к той или иной категории земель и разрешенным использованием способами, которые не должны наносить вред окружающей среде, в том числе земле, как природному объекту; -сохранять межевые, геодезические и другие специальные знаки, установленные на земельных участках в соответствии с законодательством; - осуществлять мероприятия по охране земель, лесов и других природных ресурсов, в том числе меры пожарной безопасности; - соблюдать при использовании земельных участков меры требования градостроительных регламентов, строительных, экологических, санитарно- гигиенических, противопожарных и иных правил, нормативов; - не допускать захламления, загрязнения, деградацию, ухудшение плодородия почв на землях соответствующих категорий; - выполнять иные требования, предусмотренные действующим законодательством и договорами аренды; - от имени Арендодателя в установленном порядке разрабатывать и представлять в уполномоченные органы проекты освоения лесов с положительным заключением государственной экспертизы, подавать лесные декларации и другую отчетность, предусмотренную действующим законодательством в отношении земельных и лесных участков. Арендатор имеет право: Самостоятельно принимать необходимые меры для обеспечения сохранности Имущества. Сдавать Имущество в субаренду только с предварительного письменного согласия Арендодателя. Самостоятельно заключать любые договоры с третьими лицами, связанные с обслуживанием Имущества и деятельностью Арендатора, в том числе на уборку помещений, охрану и т.д. Требовать возмещения стоимости неотделимых улучшений Имущества, произведенных в течение срока его аренды за счет собственных средств Арендатора и с письменного согласия Арендодателя. Стоимость неотделимых улучшений Имущества, произведенных Арендатором без согласия Арендодателя, возмещению не подлежит. Досрочно расторгнуть Договор, письменно уведомив об этом Арендодателя не позднее, чем за 60 (шестьдесят) календарных дней до предполагаемой даты расторжения Договора. В пределах срока настоящего договора заключать (подписывать), вносить изменения и дополнения, расторгать договоры на предоставление услуг ресурсоснабжающих организаций на поставку тепло-, водо-, газо-, электроснабжения. Арендатор несет права, обязанности и ответственность перед сетевой организацией по заключенным Арендатором договорам на поставку тепло-, водо-, газо-, электроснабжения. Иные права и обязанности Сторон: Арендатор вправе с письменного согласия Арендодателя производить неотделимые улучшения Имущества с учетом пункта 3.4.4 Договора. Произведенные Арендатором отделимые улучшения Имущества являются собственностью Арендатора. В случае изменения режима налогообложения в период действия договора Арендатор обязан уведомить об этом Арендодателя. Все изменения в договоре при этом должны быть отражены в дополнительном соглашении. Арендатор не имеет права передавать свои права по настоящему договору третьим лицам, без письменного согласия Арендодателя. 2.6. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Стороны: Арендодатель - Публичное акционерное общество «Якутскэнерго» (ПАО «Якутскэнерго»), Арендатор - Акционерное общество «Якутская ГРЭС-2» (АО «Якутская ГРЭС-2»). Выгодоприобретатели: отсутствуют. Срок исполнения обязательств по сделке: срок аренды с 01.12.2021 по 30.11.2022. Размер сделки в денежном выражении: Арендная плата за весь период действия Договора составляет 2 087 973 259 (Два миллиарда восемьдесят семь миллионов девятьсот семьдесят три тысячи двести пятьдесят девять) рублей 20 копеек, в т. ч. НДС (20%) 347 995 543 (Триста сорок семь миллионов девятьсот девяносто пять тысяч пятьсот сорок три) рубля 20 копеек. 2.7. Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к консолидированной стоимости активов группы эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - к стоимости активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупной стоимости активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): - на 30.06.2021 - 3,25% от консолидированной стоимости активов группы эмитента. 2.8. Консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - стоимость активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупная стоимость активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): на 30.06.2021– 64 327 млн. руб. 2.9. Дата совершения сделки: 01.12.2021. 2.10. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (последнее при наличии) физического лица, признанных в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, сделки, а также основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершается указанной организацией), и юридического лица, являющегося стороной в сделке: • Публичное акционерное общество «Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро» (ПАО «РусГидро»), место нахождения - Красноярский край, г. Красноярск, признано заинтересованным в совершении сделки лицом, т.к. является контролирующим лицом сторон сделки - ПАО «Якутскэнерго» (косвенный контроль) и АО «Якутская ГРЭС-2» (прямой контроль); доля участия ПАО «РусГидро» в уставных капиталах сторон сделки: ПАО «Якутскэнерго» - 29,80%, АО «Якутская ГРЭС-2» - 100%; • Стручков Алексей Александрович - занимает должности (член Совета директоров, Председатель Правления, Генеральный директор) в органах управления ПАО «Якутскэнерго» - управляющей организации АО «Якутская ГРЭС-2» - стороны сделки; доля участия в уставных капиталах сторон сделки - 0%; • Линкер Лада Александровна, Ратнер Мария Владимировна, Емельянов Вячеслав Павлович, Коптяков Станислав Сергеевич, Исаков Александр Юрьевич, Маширова Оксана Викторовна, Королев Сергей Викторович, Савельев Василий Владимирович - занимают должности (члены Совета директоров) в органе управления ПАО «Якутскэнерго» - управляющей организации АО «Якутская ГРЭС-2» - стороны сделки; доля участия в уставных капиталах сторон сделки - 0%; • Маширова Оксана Викторовна – является одновременно членом Совета директоров ПАО «Якутскэнерго» и членом Совета директоров АО «Якутская ГРЭС-2»; доля участия в уставных капиталах сторон сделки - 0%; • Дьяконов Петр Михайлович – является одновременно членом Правления ПАО «Якутскэнерго» и членом Совета директоров АО «Якутская ГРЭС-2»; доля участия в уставных капиталах сторон сделки - 0%; • Шкурко Игорь Васильевич, Дьяконов Петр Михайлович, Слоик Александр Степанович занимают должности (члены Правления) в органе управления ПАО «Якутскэнерго» - управляющей организации АО «Якутская ГРЭС-2» - стороны сделки; доля участия в уставных капиталах сторон сделки - 0%; • Сысолятина Ирина Петровна - занимает должность (член Правления) в органе управления ПАО «Якутскэнерго» - управляющей организации АО «Якутская ГРЭС-2» - стороны сделки; доля участия в уставных капиталах сторон сделки: ПАО «Якутскэнерго» - 0,001219%, АО «Якутская ГРЭС-2» - 0%; • Сологуб Оксана Леонидовна - занимает должность (член Правления) в органе управления ПАО «Якутскэнерго» - управляющей организации АО «Якутская ГРЭС-2» - стороны сделки; доля участия в уставных капиталах сторон сделки: ПАО «Якутскэнерго» - 0,001219%, АО «Якутская ГРЭС-2» - 0%. 2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, имеющей для эмитента существенное значение, в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации (наименование органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки по основанию «сделка, в совершении которой имеется заинтересованность» уполномоченным органом управления эмитента не принималось в связи с отсутствием требования согласно п.1 ст.83 ФЗ «Об акционерных обществах» №208-ФЗ от 26.12.1995. Сделка одобрена Советом директоров ПАО «Якутскэнерго» 18.11.2021 (протокол от 19.11.2021 №22) как сделка, предметом, который является имущество, составляющее основные средства, целью использования которых является производство, передача и / или распределение электрической энергии и / или мощности, осуществление оперативно-технологического управления, а также производство и передача тепловой энергии. 3. Подпись 3.1. И.о. генерального директора (Доверенность №И00008857 от 08.09.2021) И.В. Шкурко 3.2. Дата 02.12.2021г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.