Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Сведения об отдельных решениях, принятых Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» 1.Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество «ТНС энерго Нижний Новгород». 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО «ТНС энерго НН». 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, 603950, г. Нижний Новгород, ул. Бекетова д.3В. 1.4. ОГРН эмитента: 1055238038316. 1.5. ИНН эмитента: 5260148520. 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 55072-Е. 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://nn.tns-e.ru/disclosure/ http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7022 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: Общее количество членов Совета директоров – 9 человек. Всего в заседании Совета директоров приняли участие 9 членов Совета директоров Общества. Кворум заседания по каждому вопросу имеется. Результаты голосования: Вопрос № 1: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет Вопрос № 2: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет Вопрос № 3: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет Вопрос № 4: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет Вопрос № 5: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет Вопрос № 6: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет Вопрос № 7: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет Вопрос № 8: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет Вопрос № 9: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет Вопрос № 10: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет Вопрос № 11: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет Вопрос № 12: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет Вопрос № 13: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет Вопрос № 14: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет Вопрос № 15: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет Вопрос № 16: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет Вопрос № 17: «ЗА» - 7 (2 члена Совета директоров не голосовали по вопросу, поскольку не являются независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки); «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет Вопрос № 18: «ЗА» - 7 (2 члена Совета директоров не голосовали по вопросу, поскольку не являются независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки); Вопрос № 19: «ЗА» - 7 (2 члена Совета директоров не голосовали по вопросу, поскольку не являются независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки); Вопрос № 20: «ЗА» - 7 (2 члена Совета директоров не голосовали по вопросу, поскольку не являются независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки); Вопрос № 21: «ЗА» - 7 (2 члена Совета директоров не голосовали по вопросу, поскольку не являются независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки); 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: Решение по вопросу №1: Созвать годовое Общее собрание акционеров Общества в форме собрания (совместного присутствия). Решение по вопросу №2: 1. Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества – 21 июня 2016 года. 2. Определить время проведения годового Общего собрания акционеров Общества – 10 часов 00 минут по местному времени. 3. Определить место проведения годового Общего собрания акционеров Общества – Россия, г. Нижний Новгород, ул. Бекетова, д. 3 В, 5 этаж, к. 505 (конференц-зал ПАО «ТНС энерго НН»). 4. Определить время начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров - 09 часов 30 минут. Определить, что регистрация лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров, осуществляется по адресу места проведения годового Общего собрания акционеров Общества. Решение по вопросу №3: 1. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества – 20 мая 2016 года. 2. Поручить заместителю генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго» - управляющему директору ПАО «ТНС энерго НН» в течение трех дней со дня принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления указанного списка. Решение по вопросу №4: Определить, что акционеры - владельцы привилегированных акций Общества типа «А» обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества. Решение по вопросу №5: Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества: 1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества за 2015 финансовый год, о распределении прибыли и убытков Общества по результатам 2015 финансового года и по результатам прошлых лет. 2. О выплате дивидендов. 3. Об избрании членов Совета директоров Общества. 4. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества. 5. Об утверждении аудиторов Общества. 6. Об одобрении дополнительных соглашений к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Нижегородская сбытовая компания», являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность. 7. О заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительного соглашения к договору от 19.05.2014 г. о предоставлении кредита на сумму 5 000 000 000 рублей между RCB BANK LTD (РКБ БАНК ЛТД) (далее по тексту – «РКБ»), являющегося кредитором, уполномоченным организатором кредита и агентом по договору о предоставлении кредита, и ПАО ГК «ТНС энерго», являющегося заемщиком по договору о предоставлении кредита (далее по тексту – Кредит), в обеспечение исполнения которого предоставлена гарантия Общества в пользу РКБ, являющаяся частью договора о предоставлении Кредита. 8. О заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора гарантии между Обществом и РКБ, предоставляемой в качестве обеспечения исполнения ПАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по договору гарантии с РКБ. Решение по вопросу №6: 1. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров и о наличии права требовать выкупа Обществом принадлежащих акционерам акций, а так же о цене и порядке осуществления выкупа согласно Приложению №1. 2. Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества и о наличии права требовать выкупа Обществом принадлежащих акционерам акций, а так же о цене и порядке осуществления выкупа направляется заказным письмом (либо вручается под роспись) каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, и размещается на веб-сайте Общества в сети Интернет (https://nn.tns-e.ru/disclosure/investors/) не позднее «01» июня 2016 года. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров направляется в электронной форме номинальному держателю акций. Решение по вопросу №7: Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества согласно Приложению №2. Решение по вопросу №8: 1. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом (либо вручены под роспись) лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, а также в электронном формате в адрес номинальных держателей, имеющих на своих счетах акции Общества, по состоянию на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров в соответствии со ст.8.8. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 года №39-ФЗ, не позднее 01 июня 2016 года. 2. Определить, что заполненные бюллетени для голосования на бумажном носителе могут быть направлены по следующим адресам: • Россия, 603950, г. Нижний Новгород, ул. Бекетова, д. 3В, ПАО «ТНС энерго НН»; • Россия, 127015, г. Москва, ул. Правды, д.23, АО ВТБ Регистратор. 3. Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом не позднее 19 июня 2016 года. Определить, что при определении кворума и подведении итогов учитываются голоса лиц, принимающих участие в годовом Общем собрании акционеров Общества способом, определенным ст. 8.8. ФЗ «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ при условии, что документ о голосовании с волеизъявлением акционера получен до 05 июня 2016 г. (включительно). 4. Поручить единоличному исполнительному органу Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования акционерам Общества в соответствии с настоящим решением. Решение по вопросу №9: 1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить годовую бухгалтерскую отчетность Общества за 2015 финансовый год (Приложение №3). 2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить следующее распределение прибыли Общества по результатам 2015 финансового года и по результатам прошлых лет: Наименование показателя тыс. руб. Чистая прибыль (убыток) по результатам 2015 года 381 506 Распределить на: - дивиденды 157 116 - развитие производства (инвестиции) 182 390 - благотворительность (спонсорская помощь) 42 000 Нераспределенная прибыль прошлых лет 342 884 Распределить на: - дивиденды 342 884 Решение по вопросу №10: Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение: Выплатить (объявить) дивиденды по обыкновенным именным бездокументарным акциям Публичного акционерного общества «ТНС энерго Нижний Новгород» по результатам 2015 финансового года в размере 31,53096 руб. на одну обыкновенную именную бездокументарную акцию в денежной форме. Выплатить (объявить) дивиденды по привилегированным именным бездокументарным акциям тип А Публичного акционерного общества «ТНС энерго Нижний Новгород» по результатам 2015 финансового года в размере 31,53096 руб. на одну привилегированную именную бездокументарную акцию тип А в денежной форме. Выплатить (объявить) дивиденды по обыкновенным именным бездокументарным акциям Публичного акционерного общества «ТНС энерго Нижний Новгород» по результатам прошлых лет в размере 68,81197 руб. на одну обыкновенную именную бездокументарную акцию в денежной форме. Выплатить (объявить) дивиденды по привилегированным именным бездокументарным акциям тип А Публичного акционерного общества «ТНС энерго Нижний Новгород» по результатам прошлых лет в размере 68,81197 руб. на одну привилегированную именную бездокументарную акцию тип А в денежной форме. Определить дату составления списка лиц, имеющие право на получение дивидендов по акциям Общества - 08 июля 2016 года. Решение по вопросу №11: Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2015 год (Приложение №4) и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества. Решение по вопросу №12: 1. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества, является: - годовая бухгалтерская отчетность Общества и аудиторское заключение к такой отчетности; - годовой отчет Общества; - заключение Ревизионной комиссии Общества о достоверности данных, содержащихся в бухгалтерской отчетности и годовом отчете Общества; - сведения о кандидатах в Совет директоров Общества; - сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества; - информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества; - сведения о кандидатурах аудиторов Общества на 2016 год; - рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли, в том числе по размеру и порядку выплаты дивидендов, и убытков Общества по результатам 2015 финансового года, предложение по распределению прибыли прошлых лет; - сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго НН» и о наличии права требовать выкупа Обществом принадлежащих акционерам акций, цене и порядке осуществления выкупа; - форма требования о выкупе и форма отзыва требования о выкупе акций Общества; - отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций Общества; - выписка из Протокола заседания Совета директоров Общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций по требованиям акционеров Общества; - расчет стоимости чистых активов Общества по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний завершенный отчетный период; - выписки из Протоколов заседаний Совета директоров Общества, на которых приняты решения об определении цены сделок; - проект дополнительного соглашения к договору от 19.05.2014 г. о предоставлении кредита на сумму 5 000 000 000 рублей между RCB BANK LTD (РКБ БАНК ЛТД) (далее по тексту – «РКБ»), являющегося кредитором, уполномоченным организатором кредита и агентом по договору о предоставлении кредита, и ПАО ГК «ТНС энерго», являющегося заемщиком по договору о предоставлении кредита (далее по тексту – Кредит), в обеспечение исполнения которого предоставлена гарантия Общества в пользу РКБ, являющаяся частью договора о предоставлении Кредита; - проект договора гарантии между Обществом и РКБ, предоставляемой в качестве обеспечения исполнения ПАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по договору гарантии с РКБ; - дополнительные соглашения № 7, № 8, № 9, № 10 к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Нижегородская сбытовая компания»; - проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества. 2. Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 01 июня 2016 года по 21 июня 2016 года, за исключением выходных и праздничных дней, с 09 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по следующему адресу: - 603950, г. Нижний Новгород, ул. Бекетова, д. 3В, ПАО «ТНС энерго НН»; а также в день проведения годового Общего собрания акционеров по адресу: г. Нижний Новгород, ул. Бекетова, д. 3В, 5 этаж, к. 505 (конференц-зал ПАО «ТНС энерго НН»). а так же на веб-сайте Общества в сети Интернет (https://nn.tns-e.ru/disclosure/investors/) в период с 01 июня 2016 года по 21 июня 2016 года (включительно). Решение по вопросу №13: Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров Общества Литвиненко Кирилла Валентиновича – корпоративного секретаря Общества. Решение по вопросу №14: 1. Определить цену выкупа обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ТНС энерго НН» по требованию акционеров согласно отчета независимого оценщика (Приложение №5) в размере 1056 (Одна тысяча пятьдесят шесть) рублей 00 копеек за одну акцию. 2. Определить цену выкупа привилегированных именных бездокументарных акций ПАО «ТНС энерго НН» типа А по требованию акционеров согласно отчета независимого оценщика (Приложение №5) в размере 1056 (Одна тысяча пятьдесят шесть) рублей 00 копеек за одну акцию. Решение по вопросу №15: Утвердить условия договора-заявки об оказании услуг по подготовке общего собрания акционеров и выполнению функций счётной комиссии с регистратором Общества согласно Приложению №6. Решение по вопросу №16: Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества, согласно Приложению №7. Решение по вопросу №17: Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора гарантии между Обществом и РКБ, предоставляемой в качестве обеспечения исполнения ПАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по договору гарантии с РКБ в соответствии с ценой исполнения Договора Опциона Цена исполнения Договора Опциона по формуле: P = Ps + I + EхS – Div – Fee, где P – цена, выплачиваемая Обязанным лицом по Договору Опциона Банку в рамках исполнения Договора Опциона Ps – первоначальная цена приобретения Акций (30.000.000,00 долларов США) (Цена) I – сумма, рассчитываемая по ставке от 10% до 15% годовых на Цену за срок с момента оплаты Банком приобретения Акций по Договору купли-продажи акций до момента полной оплаты Обязанным лицом по Опциону при обратном выкупе по Опциону (может быть частично оплачена в течение срока действия Опциона) ExS – положительная разница между рыночной стоимостью Акций (определяемой по результатам публичного или частного размещения (IPO/PP), если таковые состоялись) и суммой значений Ps Div – сумма ранее уплаченных Банку дивидендов Fee – сумма ранее уплаченной Банку Комиссии по Пут опциону Решение по вопросу №18: Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительного соглашения №7 от 13 февраля 2015 года к Договору № 10/08 от 01 августа 2012 года о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Нижегородская сбытовая компания», в соответствии с Приложением №8. Решение по вопросу №19: Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительного соглашения №8 от 13 августа 2015 года к Договору № 10/08 от 01 августа 2012 года о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Нижегородская сбытовая компания», в соответствии с Приложением №9. Решение по вопросу №20: Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительного соглашения №9 от 16 октября 2015 года к Договору № 10/08 от 01 августа 2012 года о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Нижегородская сбытовая компания», в соответствии с Приложением №10. Решение по вопросу №21: Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительного соглашения №10 от 28 января 2016 года к Договору № 10/08 от 01 августа 2012 года о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Нижегородская сбытовая компания», в соответствии с Приложением №11. 2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 27 апреля 2016 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 30/283 от 27 апреля 2016 года. 2.5. Для случаев, когда повестка дня заседания совета директоров содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, идентификационные признаки ценных бумаг: - вид, категория (тип) ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные, - государственный регистрационный номер выпуска и дата его государственной регистрации: № 1-01-55072-Е от 26.05.2005 г., - международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0ET5A1 - вид, категория (тип) ценных бумаг: акции привилегированные именные бездокументарные типа А, - государственный регистрационный номер выпуска и дата его государственной регистрации: № 2-01-55072-Е от 26.05.2005 г., - международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0ET5B9 3. Подпись: 3.1. Заместитель генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго» - Управляющий директор ПАО «ТНС энерго НН»: ___________________________ В.Х. Ситдиков 3.2. Дата: 27 апреля 2016 года Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.