Полный текст:

Сообщение о существенном факте о решениях, принятых советом директоров эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации — наименование) Публичное акционерное общество «Магнит» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Магнит» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Краснодар, ул. Солнечная,15/5 1.4. ОГРН эмитента 1032304945947 1.5. ИНН эмитента 2309085638 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 60525-Р 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7671; http://ir.magnit.com 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: Присутствовали члены Совета директоров: Арутюнян А.Н., Галицкий С.Н., Помбухчан Х.Э., Шхачемуков А.Ю. Члены Совета директоров Александров А.В., Зайонц А.Л., Пшеничный А.А. представили свои письменные мнения по вопросам повестки дня данного заседания Совета директоров ПАО «Магнит». Число членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, с учетом письменных мнений Александрова А.В., Зайонца А.Л., Пшеничного А.А. составляет не менее половины количественного состава Совета директоров, определенного Уставом Общества. Кворум для проведения заседания Совета директоров с данной повесткой дня имеется. 2.2. Результаты голосования по вопросам повестки дня заседания: по вопросу 1 повестки дня заседания «Утверждение Политики в области внутреннего контроля и управления рисками ПАО «Магнит»: Итоги голосования по данному вопросу: Александров А.В. – «за», Арутюнян А.Н. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А. Л. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Пшеничный А.А. –«за», Шхачемуков А.Ю. –«за». Решение принято. по вопросу 2 повестки дня заседания «Утверждение изменений в план деятельности Отдела внутреннего аудита ПАО «Магнит» на 2016 год»: Итоги голосования по данному вопросу: Александров А.В. – «за», Арутюнян А.Н. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А. Л. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Пшеничный А.А. –«за», Шхачемуков А.Ю. –«за». Решение принято. по вопросам 3.1-3.3 повестки дня заседания «Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»: Итоги голосования по данным вопросам: Александров А.В. – «за», Арутюнян А.Н. – не принимал участия в голосовании, Галицкий С.Н. – не принимал участия в голосовании, Зайонц А. Л. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Пшеничный А.А. –«за», Шхачемуков А.Ю. –«за». Решения приняты. по вопросу 4 повестки дня заседания «Определение приоритетных направлений деятельности ПАО «Магнит»: Итоги голосования по данному вопросу: Александров А.В. – «за», Арутюнян А.Н. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А. Л. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Пшеничный А.А. –«за», Шхачемуков А.Ю. –«за». Решение принято. 2.3. Содержание решений принятых советом директоров эмитента: по вопросу 1 повестки дня заседания: «Утвердить Политику в области внутреннего контроля и управления рисками Публичного акционерного общества «Магнит». по вопросу 2 повестки дня заседания: «Утвердить изменения в план деятельности Отдела внутреннего аудита ПАО «Магнит» на 2016 год путем утверждения нового плана деятельности Отдела внутреннего аудита ПАО «Магнит» на 2016 год». по вопросу 3.1 повестки дня заседания: «Одобрить договор поручительства, являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, который Общество (далее – Поручитель) планирует совершить в будущем в обеспечение исполнения обязательств Акционерного общества «Тандер» (выгодоприобретатель) (далее – Заемщик) перед Публичным акционерным обществом РОСБАНК (далее – Кредитор) по дополнительному соглашению (дополнительным соглашениям) к договору Банковского счета №0249018/RUB от 25.10.2007г. (далее – Соглашение), на следующих условиях: 1. Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором за исполнение Заемщиком его обязательств перед Кредитором по каждому кредиту, который будет предоставлен в рамках Соглашения. Основные параметры обеспечиваемого поручительством обязательства: - Кредитор предоставляет Заемщику в течение установленного Соглашением срока кредиты путем исполнения платежных поручений Заемщика, несмотря на недостаточность или отсутствие денежных средств (кредитование счета); - Лимит овердрафта (максимально возможная величина задолженности Заемщика перед Банком, возникающей в результате кредитования счета Заемщика, которую может иметь Заемщик на любую из дат в течение установленного Соглашением срока) составляет 365 000 000 (Триста шестьдесят пять миллионов) рублей; - период, в течение которого счет Заемщика будет кредитоваться Кредитором в режиме овердрафт – не более 12 (Двенадцати) месяцев; - максимальный срок возврата каждого полученного по Соглашению кредита: 30 (Тридцать) календарных дней со дня предоставления соответствующего кредита; - за пользование предоставленными в рамках Соглашения кредитами Заемщик обязуется уплатить Банку начисленные до даты фактического возврата каждого кредита, включительно, проценты в размере, не превышающем 30 (Тридцать) процентов годовых; - иные условия, порядок выдачи и погашения сумм кредита, процентов и иных платежей определяются Соглашением. 2. предельная цена (сумма) договора поручительства: совокупный размер обязательств Поручителя не может превышать 488 000 000 (Четыреста восемьдесят восемь миллионов) рублей; 3. срок действия договора поручительства не более 3 (Трех) лет с даты заключения договора поручительства. Цена (денежная оценка) имущества Общества, которое может быть прямо или косвенно отчуждено Обществом по договору поручительства, составляет менее 2 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Настоящим предоставить Генеральному директору ПАО «Магнит» право подписания дополнительных соглашений к договору поручительства изменяющих условия договора поручительства, включая, но не ограничиваясь, изменение процентных ставок, суммы кредитов и срока предоставления кредитов в пределах значений, установленных настоящим одобрением». по вопросу 3.2 повестки дня заседания: «Одобрить договор поручительства, являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, который Общество (далее – Поручитель) планирует совершить в будущем в обеспечение исполнения обязательств Акционерного общества «Тандер» (выгодоприобретатель) (далее – Заемщик) перед Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (далее – Кредитор) по Кредитному соглашению №КС-ЦВ-730750/2015/00024 от 31.12.2015г. (далее - Кредитное соглашение), на следующих условиях: 1. Договор поручительства обеспечивает исполнение Заемщиком обязательств по Кредитному соглашению. 1.1. Основные параметры обеспечиваемого поручительством обязательства: а) Кредитор предоставляет Заемщику денежные средства (кредиты) в российских рублях; б) лимит задолженности (максимальная сумма задолженности Заемщика по Кредитному соглашению) составляет не более 10 000 000 000 (Десяти миллиардов) рублей; в) общий срок предоставления кредитов: с 31.12.2015г. по 29.11.2020г.; г) срок окончательного погашения (возврата) кредитов 29.12.2020г., при этом погашение (возврат) каждого отдельного кредита осуществляется в течение 1095 (одна тысяча девяносто пять) календарных дней с даты выдачи каждого кредита; д) максимальная процентная ставка за пользование кредитами, выдаваемыми в рамках Кредитного соглашения, в том числе в случае одностороннего повышения процентной ставки Кредитором в связи с увеличением процентных индикаторов в соответствии с Кредитным соглашением - не более 26 (Двадцати шести) процентов годовых; е) Заемщик несет следующую ответственность перед Кредитором за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Кредитному соглашению: - в случае несвоевременного погашения задолженности по сумме кредита Заемщик оплачивает неустойку (пеню) в размере 1/365(366) процентной ставки по кредиту (по которому была допущена просроченная задолженность) от суммы просроченной задолженности по кредиту за каждый день просрочки; - в случае несвоевременного погашения задолженности по процентам/комиссиям Заемщик оплачивает неустойку (пеню) в размере 2/365(366) процентной ставки по кредиту (по которому была допущена просроченная задолженность) от суммы просроченной задолженности по процентам/комиссиям за каждый день просрочки; - в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по поддержанию ежемесячного кредитового оборота по расчетным счетам в рублях и иностранной валюте, открытых Заемщиком у Кредитора, на условиях предусмотренных Кредитным соглашением, Заемщик оплачивает штраф в размере 1% годовых от объема неисполненных обязательств по поддержанию кредитовых оборотов за календарный месяц, в котором обязательство было нарушено; - иные условия, порядок выдачи и погашения сумм кредита, процентов, иных платежей (в том числе комиссий) определяются Кредитным соглашением. 1.2. Предельная цена (сумма) договора поручительства: совокупный размер обязательств Поручителя не может превышать 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей. 2. В случае признания Кредитного соглашения недействительным и применения последствий недействительности Кредитного соглашения договор поручительства обеспечивает исполнение Заемщиком его обязательств по возврату Кредитору денежных средств, полученных Заемщиком от Кредитора по Кредитному соглашению, в размере не превышающем 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей. 3. Срок действия договора поручительства составляет не более 2190 (Две тысячи сто девяносто) календарных дней с даты заключения договора поручительства. Цена (денежная оценка) имущества Общества, которое может быть прямо или косвенно отчуждено Обществом по договору поручительства, составляет менее 2 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Настоящим предоставить Генеральному директору ПАО «Магнит» право подписания дополнительных соглашений об изменении условий договора поручительства в связи с изменением условий Кредитного соглашения, включая, но не ограничиваясь, изменение процентных ставок, суммы кредита и срока предоставления кредита в пределах значений, установленных настоящим одобрением». по вопросу 3.3 повестки дня заседания: «Одобрить договор поручительства, являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, который Общество планирует совершить в будущем в обеспечение исполнения обязательств Акционерного общества «Тандер» (выгодоприобретатель) (далее – Заемщик) перед Публичным акционерным обществом РОСБАНК (далее – Кредитор) по договору возобновляемой и (или) невозобновляемой кредитной линии (далее - Кредитное соглашение), на следующих условиях: 1. Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором за исполнение Заемщиком его обязательств перед Кредитором по каждому кредиту, который будет предоставлен в рамках Кредитного соглашения. Основные параметры обеспечиваемого поручительством обязательства: - Кредитор предоставляет Заемщику денежные средства в российских рублях, в долларах США, в Евро; - кредитование предоставляется в форме отдельных кредитов в рамках Кредитного соглашения с целью пополнения финансирования текущей деятельности; - общий лимит кредитования по Кредитному соглашению, которое Заемщик планирует совершить в будущем, составляет не более 1 700 000 000 (Один миллиард семьсот миллионов) рублей или эквивалент указанной суммы в долларах США или Евро по курсу Банка России на дату предоставления кредита; - каждый отдельный кредит предоставляется на период не более 12 (Двенадцати) месяцев; - процентная ставка за пользование кредитами составляет не более 30% (Тридцати) процентов годовых; - иные условия, порядок выдачи и погашения сумм кредита, процентов и иных платежей определяются Кредитным соглашением; 2. предельная цена (сумма) договора поручительства: совокупный размер обязательств Поручителя не может превышать 2 210 000 000 (Два миллиарда двести десять миллионов) рублей; 3. срок действия договора поручительства не более 3 (Трех) лет с даты заключения договора поручительства. Цена (денежная оценка) имущества Общества, которое может быть прямо или косвенно отчуждено Обществом по договору поручительства, составляет менее 2 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Настоящим предоставить Генеральному директору ПАО «Магнит» право подписания дополнительных соглашений об изменении условий договора поручительства в связи с изменением условий Кредитного соглашения, включая, но не ограничиваясь, изменение процентных ставок, суммы кредита и срока предоставления кредита в пределах значений, установленных настоящим одобрением». по вопросу 4 повестки дня заседания: «Определить приоритетные направления деятельности ПАО «Магнит» путем утверждения Плана финансово-хозяйственной деятельности Общества на 2 квартал 2016 года». 2.4. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 29 марта 2016 года. 2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № б/н от 29.03.2016. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ПАО «Магнит» С.Н.Галицкий (подпись) 3.2. Дата «29 » марта 2016 г. М. П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.