Полный текст:

Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ): 1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc); Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует; Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG. 2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс. 3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814. 4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext). 5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru 6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ПАО Сбербанк), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг». Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг: Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и The Stock Exchange of Hong Kong Limited не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают его точность и полноту, и однозначно отказываются от какой бы то ни было ответственности за любые убытки, понесённые в результате действий на основе всего или части содержания настоящего сообщения. UNITED COMPANY RUSAL PLC (Компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ РЕАЛИЗАЦИЯ СЫРЬЯ Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 18 декабря 2015 года, 30 декабря 2015 года и 27 января 2016 года в отношении Ранее раскрытых договоров на поставку сырья. Компания сообщает, что участник Группы, действующий в качестве покупателя, заключил Новые договоры на поставку сырья на 2016 год с ассоциированными лицами г-на Дерипаска, действующими в качестве продавцов. НОВЫЕ ДОГОВОРЫ НА ПОСТАВКУ СЫРЬЯ НА 2016 ГОД Компания сообщает, что участник Группы, действующий в качестве покупателя, заключил следующие договоры на поставку сырья с ассоциированными лицами г-на Дерипаска, действующими в качестве продавцов («Новые договоры на поставку сырья на 2016 год»), основные условия которых приводятся ниже: Дата договора Покупатель Продавец (ассоциированные лица г-на Дерипаска) Срок поставки сырья Расчётный объём поставки за год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г. Расчётное вознаграждение, подлежащее выплате за год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., без НДС (долл. США) Условия оплаты 1 4 февраля 2016 г. (Примечание 1) Открытое акционерное общество «Объединённая Компания РУСАЛ – Торговый Дом» («РУСАЛ ТД») ООО «Автокомпоненты – Группа ГАЗ» Кремний 60 тонн 102 000 (Примечание 2) предоплата 100% 2 4 февраля 2016 г. (Примечание 3) «РУСАЛ ТД» ООО «Главстрой-Усть-Лабинск» Гранулы алюминия высокой чистоты 324 тонны 1 344 600 (Примечание 4) предоплата 100% Итого расчётное вознаграждение за год: 1 446 600 Примечания: 1. Договор является приложением к предыдущему договору от 8 апреля 2015 г., раскрытому в сообщении Компании от 9 апреля 2015 г. 2. Договорная цена согласована между сторонами на основании цены за единицу в размере 1700 долл. США/тонна. 3. Договор является приложением к предыдущему договору от 6 февраля 2015 г., раскрытому в сообщении Компании от 9 февраля 2015 г. 4. Договорная цена связана с ценой алюминия на Лондонской бирже металлов (LME), и включает в себя премию (2 100 долларов США), рассчитываемую ежемесячно и в соответствии с правилами, предусмотренными Федеральной антимонопольной службы (российский государственный орган), применимыми для продажи и приобретения соответствующих видов сырья независимо от того, являются ли стороны независимыми третьими лицами или связанными лицами при равных условиях. Цена алюминия на LME – это средняя цена алюминия на LME в течение одного месяца, предшествующего месяцу поставки. Вознаграждение по всем договорам, указанным в таблице выше, должно быть выплачено денежными средствами безналичным расчётом; запланированная дата прекращения действия – 31 декабря 2016 г. Новый договор на поставку сырья на 2016 год №1 из списка Новых договоров на поставку сырья на 2016 год в таблице выше может быть продлён на следующий календарный год, если ни одна из сторон не заявит о своём намерении расторгнуть договор в письменной форме до истечения срока действия договора. ПОДХОД АГРЕГИРОВАНИЯ В соответствии с правилом 14А.81 Правил листинга, длящиеся связанные сделки, предусмотренные Новыми договорами на поставку сырья на 2016 год, будут агрегироваться с Ранее раскрытыми договорами на поставку сырья, поскольку они заключены Группой с ассоциированными лицами одних и тех же связанных лиц или сторон, связанных или иным образом ассоциированных друг с другом, и предмет каждого из указанных договоров связан с поставкой сырья со стороны Группы. Согласно расчётам общая годовая сумма сделки, подлежащая оплате по Новым договорам на поставку сырья на 2016 год и Ранее раскрытым договорам на поставку сырья за год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., составляет примерно 15,340 млн. долл. США. Вознаграждение, подлежащее оплате по Новым договорам на поставку сырья на 2016 год, рассчитывается путём умножения цены на объём поставки. Цена единицы соответствующих сырьевых материалов указана в примечании к таблице выше. Сумма вознаграждения, подлежащая оплате по Новым договорам на поставку сырья на 2016 год была определена после проведения переговоров на строго коммерческой основе, исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных по сравнению с условиями, преобладающими на российском рынке сырья того же типа и качества, что и сырьё, предлагаемое участниками Группы независимым третьим лицам. Годовая общая сумма является максимальной суммой вознаграждения, подлежащего оплате по условиям Новых договоров на поставку сырья на 2016 год, и основана на объёме поставки за год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., рассчитанном Директорами, а также на спросе покупателей. ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ПРЕИМУЩЕСТВА СДЕЛОК Директора считают, что заключение Новых договоров на поставку сырья на 2016 год выгодно Компании, поскольку такая продажа рентабельна, и Группе гарантирована своевременная оплата, а также при этом существует меньше финансовых рисков. В отношении договора №1, Директоров считают, что заключение такого договора выгодно Компании и соответствует требованиям Федеральной антимонопольной службы, поскольку она обязывает Группу поставлять определённые сырьевые материалы местным покупателям. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Новые договоры на поставку сырья на 2016 год заключены на обычных строго коммерческих условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что предусмотренные ими сделки заключены в ходе обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом. Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Новыми договорами на поставку сырья на 2016 год, за исключением (a) г-на Дерипаска, который является директором компании «Базовый элемент» и имеет заинтересованность в отношении свыше 50% выпущенного акционерного капитала компании «Базовый элемент»; (b) г-жи Гульжан Молдажановой, которая является директором компании «Базовый элемент»; и (с) г-жи Ольги Машковской, которая является заместителем исполнительного директора компании «Базовый элемент». «Базовый элемент» является холдинговой компанией для ООО «Главстрой-Усть-Лабинск» и ООО «Автокомпоненты – Группа ГАЗ». Соответственно, г-н Дерипаска, г-жа Гульжан Молдажанова и г-жа Ольга Машковская не голосовали по резолюциям Совета директоров об одобрении Новых договоров на поставку сырья на 2016 год с ООО «Главстрой-Усть-Лабинск» и ООО «Автокомпоненты – Группа ГАЗ». ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА ООО «Главстрой-Усть-Лабинск» и ООО «Автокомпоненты – Группа ГАЗ» косвенно контролируются компанией «Базовый Элемент» в объёме более, чем 30% выпущенного акционерного капитала. В свою очередь, свыше 50% выпущенного акционерного капитала компании «Базовый Элемент» принадлежит г-ну Дерипаска. Поэтому каждая из компаний ООО «Главстрой-Усть-Лабинск» и ООО «Автокомпоненты – Группа ГАЗ» является ассоциированным лицом г-на Дерипаска и, таким образом, связанным лицом Компании. Соответственно, сделки, предусмотренные Новыми договорами на поставку сырья на 2016 год, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании. В соответствии с применимыми процентными коэффициентами расчётная общая годовая сумма по длящимся связанным сделкам в рамках Новых договоров на поставку сырья на 2016 год и Ранее раскрытым договорам на поставку сырья за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., составляет более 0,1%, но менее 5%. Соответственно, по Правилу 14A.76 Правил листинга сделки, предусмотренные данными договорами, подпадают только под действие требований об объявлении, которые приводятся в Правилах 14A.35 и 14A.68, требований о ежегодном обзоре, приведённых в Правилах 14A.49, 14A.55 - 14A.59, 14A.71 и 14A.72, а также требований, приведённых в Правилах 14A.34 и 14A.50 - 14A.54 Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования о циркуляре и об одобрении акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга. Подробные сведения о Новых договорах на поставку сырья на 2016 год и Ранее раскрытых договорах на поставку сырья будут включены в соответствующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с Правилом 14A.71 Правил листинга, если это применимо. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Основной деятельностью Компании является производство алюминия и глинозёма. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глинозёмные комбинаты, алюминиевые заводы, литейное производство сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги, упаковочных материалов из алюминия, а также энергетические компании. Основной деятельностью ООО «Автокомпоненты – Группа ГАЗ» является производство и продажа автокомпонентов. Основной деятельностью ООО «Главстрой-Усть-Лабинск» является строительство. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Если иное не предусмотрено контекстом, в настоящем сообщении следующие слова и выражения имеют следующие значения: «ассоциированное лицо» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «Базовый элемент» Basic Element Limited, компания, зарегистрированная на Джерси «Совет директоров» Совет директоров Компании. «Компания» United Company RUSAL Plc, компания с ограниченной ответственностью, учреждённая на Джерси, акции которой зарегистрированы на основной площадке Фондовой биржи. «связанное лицо» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «длящиеся связанные сделки» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «Директор(-а)» директор(-а) Компании. «En+» компания En+ Group Limited, учреждённая на Джерси и являющаяся значимым акционером Компании (в соответствии с правилами листинга). «Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества. «Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Фондовой бирже. «LME» London Metal Exchange (Лондонская биржа металлов). «Г-н Дерипаска» г-н Олег Дерипаска, исполнительный Директор. «процентные коэффициенты» процентные коэффициенты согласно Правилу 14.07 Правил листинга. «Ранее раскрытые договоры на поставку сырья» договоры на поставку сырья, в которых участники Группы выступали в качестве продавцов, а ассоциированные лица г-на Дерипаска/En+ выступали в качестве покупателей в течение финансового года, заканчивающегося 31 декабря 2016 г., как это раскрыто в сообщениях Компании от 18 декабря 2015 года, 30 декабря 2015 года и 27 января 2016 года. «Фондовая биржа» The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Гонконгская фондовая биржа). «доллары США» Доллары США, официальная валюта Соединённых Штатов Америки. «НДС» налог на добавленную стоимость. По поручению Совета директоров United Company RUSAL Plc Эби Вонг По Ин (Aby Wong Po Ying) Секретарь Компании 5 февраля 2016 г. По состоянию на дату настоящего сообщения исполнительными директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьев и г-н Сталбек Мишаков. Неисполнительными директорами являются г-н Максим Соков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Даниэль Лезин Вольф, г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина; независимыми неисполнительными директорами являются: г-н Маттиас Варниг (Председатель), д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-жа Элси Льюнг Ой-си, г-н Марк Гарбер и г-н Дмитрий Васильев. Все публикуемые Компанией сообщения и пресс-релизы доступны на её веб-сайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx, http://rusal.ru/investors/info/moex/ и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx, соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.