Полный текст:

Решения совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество Территориальная генерирующая компания №1 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО ТГК-1 1.3. Место нахождения эмитента: 197198, г. Санкт-Петербург, проспект Добролюбова, дом 16, корпус 2А, помещение 54Н 1.4. ОГРН эмитента: 1057810153400 1.5. ИНН эмитента: 7841312071 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 03388-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7263; http://www.tgc1.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 14.05.2021 2. Содержание сообщения О принятых советом директоров решениях. 2.1. Дата проведения заседания совета директоров: 13.05.2021 2.2. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров: 14.05.2021 № 13 2.3. Кворум по вопросам повестки дня заседания имелся. 2.4. Содержание решений, принятых советом директоров акционерного общества: ВОПРОС № 1 Об утверждении Положения о Комитете по аудиту Совета директоров Общества. Решение принято большинством в 3/4 голосов членов Совета директоров Общества, принявших участие в заседании. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Утвердить Положение о Комитете по аудиту Совета директоров Общества в новой редакции согласно Приложению1 к протоколу. 2. Прекратить действие Положения о Комитете по аудиту Совета директоров Общества, утвержденного решением Совета директоров Общества 30.09.2016 (Протокол № 3 от 03.10.2016). ВОПРОС № 2 О приоритетных направлениях деятельности Общества. 2.1. Об утверждении Отчета о выполнении Плана мероприятий по повышению операционной эффективности и оптимизации расходов Общества за 2020 год. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров Общества, принявших участие в заседании. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Утвердить отчет о выполнении Плана мероприятий по повышению операционной эффективности и оптимизации расходов Общества за 2020 год в соответствии с Приложением 2 к протоколу. 2.2. О рассмотрении Отчета о деятельности по сбыту тепловой энергии Общества за 12 месяцев 2020 года. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров Общества, принявших участие в заседании. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Принять к сведению отчет о деятельности по сбыту тепловой энергии Общества за 12 месяцев 2020 года (Приложение 3 к протоколу). ВОПРОС № 3 Об определении позиции представителей Общества по вопросам повесток дня заседаний Советов директоров организаций, в которых участвует Общество. 3.1. Об определении позиции представителей Общества в Совете директоров АО «Мурманская ТЭЦ» по вопросу «Об утверждении Отчета об итогах выполнения бизнес-плана (в том числе инвестиционной программы) АО «Мурманская ТЭЦ» за 2020 год». Решение принято большинством в 2/3 голосов членов Совета директоров Общества, принявших участие в заседании. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Поручить представителям Общества в Совете директоров АО «Мурманская ТЭЦ» голосовать «за» при утверждении Отчета об итогах выполнения бизнес-плана (в том числе инвестиционной программы) АО «Мурманская ТЭЦ» за 2020 год согласно Приложению 4 к протоколу. 3.2. Об определении позиции представителей Общества в Совете директоров АО «Теплосеть Санкт-Петербурга» по вопросу «Об утверждении Отчета об итогах выполнения бизнес-плана АО «Теплосеть Санкт-Петербурга» за 2020 год». Решение принято большинством в 2/3 голосов членов Совета директоров Общества, принявших участие в заседании. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Поручить представителям Общества в Совете директоров АО «Теплосеть Санкт-Петербурга» голосовать «за» при утверждении Отчета об итогах выполнения бизнес-плана АО «Теплосеть Санкт-Петербурга» за 2020 год согласно Приложению 5 к протоколу. 3.3. Об определении позиции представителей Общества в Совете директоров АО «Теплосеть Санкт-Петербурга» по вопросу «Об утверждении Отчета о выполнении инвестиционной программы АО «Теплосеть Санкт-Петербурга» за 2020 год». Решение принято большинством в 2/3 голосов членов Совета директоров Общества, принявших участие в заседании. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Поручить представителям Общества в Совете директоров АО «Теплосеть Санкт-Петербурга» голосовать «за» при утверждении Отчета о выполнении инвестиционной программы АО «Теплосеть Санкт-Петербурга» за 2020 год согласно Приложению 6 к протоколу. 3.4. Об определении позиции представителей Общества в Совете директоров АО «ХТК» по вопросу «Об утверждении Отчета об итогах выполнении бизнес-плана (в том числе инвестиционной программы) АО «ХТК» за 2020 год». Решение принято большинством в 2/3 голосов членов Совета директоров Общества, принявших участие в заседании. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Поручить представителям Общества в Совете директоров АО «ХТК» голосовать «за» при утверждении Отчета об итогах выполнения бизнес-плана (в том числе инвестиционной программы) АО «ХТК» за 2020 год согласно Приложению 7 к протоколу. ВОПРОС № 4 О рассмотрении Отчета об исполнении кредитной политики и Отчета о размещении временно свободных денежных средств Общества за 4 квартал 2020 года. Решение принято большинством в 2/3 голосов членов Совета директоров Общества, принявших участие в заседании. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Принять к сведению Отчет об исполнении кредитной политики Общества за 4 квартал 2020 года в соответствии с Приложением 8 к Протоколу. 2. Принять к сведению Отчет о размещении временно свободных денежных средств Общества в 4 квартале 2020 года в соответствии с Приложением 9 к протоколу. ВОПРОС № 5 О согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. РЕШЕНИЕ, ПРИНЯТОЕ БОЛЬШИНСТВОМ ГОЛОСОВ НЕЗАВИСИМЫХ ДИРЕКТОРОВ, НЕ ЗАИНТЕРЕСОВАННЫХ В СОВЕРШЕНИИ СДЕЛКИ: 1. Определить стоимость и согласовать заключение между Обществом и ООО «ТГК-Сервис» сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, на существенных условиях, указанных в Приложении 9 к протоколу. Лица, имеющие заинтересованность в совершении данных сделок, и основания их заинтересованности, указаны в Приложении 10 к протоколу. 2. В соответствии с п.15.7 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного Банком России 30.12.2014 № 454-П, не раскрывать сведения об условиях договоров, согласованных настоящим решением. ВОПРОС № 6 Об определении закупочной политики в Обществе. 6.1. Об утверждении корректировки Годовой комплексной программы закупок Общества под нужды 2021 года. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров Общества, принявших участие в заседании. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Утвердить корректировку Годовой комплексной программы закупок Общества под нужды 2021 года согласно Приложению 11 к протоколу. 6.2. О внесении изменений в условия договоров, заключенных Обществом. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров Общества, принявших участие в заседании. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Согласовать внесение изменений в условия договоров, заключенных Обществом, в соответствии с Приложением 12 к протоколу. ВОПРОС № 7 О функционировании системы управления рисками и внутреннего контроля ПАО «ТГК-1» за 2020 год. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров Общества, принявших участие в заседании. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Принять к сведению информацию о функционировании системы управления рисками и внутреннего контроля Общества за 2020 год: Отчет о функционировании системы управления рисками и внутреннего контроля Общества за 2020 год согласно Приложению 13 к протоколу. ВОПРОС № 8 О рассмотрении результатов оценки системы управления рисками и внутреннего контроля Общества. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров Общества, принявших участие в заседании. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Принять к сведению Заключение внутреннего аудита ПАО «ТГК-1 за 2020 год от 12.04.2021 по результатам оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля Общества (Приложение 14 к протоколу). ВОПРОС № 9 О созыве годового Общего собрания акционеров Общества и других вопросах, связанных с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров Общества. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров Общества, принявших участие в заседании. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Созвать годовое Общее собрание акционеров ПАО «ТГК-1» в форме заочного голосования (далее – Собрание). 2. Определить дату проведения Собрания (дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования): 18 июня 2021 года. 3. Определить дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в Собрании: 24 мая 2021 года. 4. Утвердить повестку дня Собрания в соответствии с Приложением 15 к протоколу. 5. Утвердить форму и текст сообщения о проведении Собрания в соответствии с Приложением 16 к протоколу. 6. Определить дату направления бюллетеней для голосования на Собрании письмом или вручения лично под роспись лицам, имеющим право на участие в Собрании, а также направления в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, не позднее 28 мая 2021 года. 7. Определить, что заполненные бюллетени для голосования должны быть направлены по адресу: 197110, Санкт-Петербург, а/я 101. Электронная форма бюллетеней может быть заполнена на сайте регистратора www.draga.ru в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в разделе Акционерам => Услуги => Участие в собрании акционеров=>Заполнить электронную форму бюллетеня или по ссылке: https://draga.ru/akcioneram/uslugi/uchastie-v-sobranii-akcionerov/golosovanie/pao-tgk-1/ (Для участия в электронном голосовании акционер ПАО «ТГК-1» должен получить доступ к сервису «Личный кабинет акционера». С порядком получения доступа можно ознакомиться на странице https://draga.ru/akcioneram/jelektronnye-servisy/lichnyj-kabinet-akcionera/). Лица, осуществляющее права по ценным бумагам, если их права на ценные бумаги учитываются номинальным держателем, иностранным номинальным держателем, иностранной организацией, имеющей право в соответствии с ее личным законом осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги, могут принять участие в Собрании и осуществить право голоса в порядке, установленном ст.8.9 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», с помощью электронных средств через депозитарную систему учета. 8. Определить, что принявшими участие в Собрании будут считаться акционеры, бюллетени которых получены, или электронная форма бюллетеней которых заполнена, не позднее 17 июня 2021 года, а также акционеры, которые в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах дали лицам, осуществляющим учет их прав на акции, указания (инструкции) о голосовании, если сообщения об их волеизъявлении получены не позднее 17 июня 2021 года. 9. Определить следующий порядок сообщения акционерам Общества о проведении собрания: - сообщение о проведении Собрания размещается на официальном веб-сайте Общества в сети Интернет по адресу www.tgc1.ru не позднее 18 мая 2021 года; - сообщение о проведении Собрания направляется зарегистрированным в реестре акционеров Общества номинальным держателям акций в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью) не позднее 18 мая 2021 года. 10. В связи с тем, что привилегированные акции Обществом не выпускались, решения об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня Собрания, не принимать. 11. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в Собрании, является: - годовой отчет и годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества, в том числе заключение аудитора; - заключение внутреннего аудита, осуществляемого в публичном обществе в соответствии со статьей 87.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; - сведения о кандидатах в Совет директоров Общества, в том числе информация о наличии или отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание, а также сведения о соответствии кандидата в Совет директоров требованиям, предъявляемым к независимым директорам; сведения о лице (группе лиц), выдвинувших кандидата; - сведения об опыте и биографии кандидатов в Совет директоров Общества, информация о занимаемых кандидатами должностях за период не менее 5 последних лет; - информация о требованиях законодательства к составу Совета директоров, а также требованиях и рекомендациях регулятора рынка ценных бумаг, на которых обращаются ценные бумаги Общества, и последствия их несоблюдения; - проекты новой редакции Устава и внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества; таблицы сравнения вносимых изменений в Устав Общества и внутренние документы, регулирующие деятельность органов Общества, с текущей редакцией; обоснование необходимости принятия соответствующих решений; - сведения о кандидатуре аудитора Общества; - проекты решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества; - информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения Общего собрания акционеров; - отчет о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имелась заинтересованность; - рекомендации, предложения и позиция Совета директоров Общества по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров; - рекомендации Комитетов Совета директоров по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров; - разъяснения о важности своевременного извещения регистратора Общества об изменении данных акционеров, необходимых для выплаты дивидендов (реквизиты банковского счета, почтовый адрес и т.п.), а также последствий и рисков, связанных с несвоевременным извещением регистратора Общества об изменении таких данных; - описание процедур, используемых при избрании внешнего аудитора и обеспечивающих их независимость и объективность; информация о факторах, которые могут оказать влияние на независимость аудитора, либо об отсутствии таковых; сведения о вознаграждении (отчетного периода и предлагаемого на предстоящий период) внешнего аудитора за услуги аудиторского и неаудиторского характера, обо всех услугах, оказанных аудиторской компанией в отчетном периоде и оказываемых на данный момент; информация о существенных условиях проекта договора с внешним аудитором; - примерная форма доверенности, которую акционер может выдать своему представителю для участия в общем собрании, информация о порядке удостоверения такой доверенности. Определить, что с указанной информацией (материалами) лица, имеющие право на участие в Собрании, могут ознакомиться в течение 20 дней до даты проведения Собрания по адресу: г. Санкт-Петербург, пр. Добролюбова, д.16, бизнес-центр «Арена Холл» корп.2, литера А, 2 этаж, ПАО «ТГК-1», пом. 218. Определить, что указанная информация (материалы) также рассылается номинальным держателям акций в электронном виде не позднее 28 мая 2021 года. Определить, что указанная информация (материалы) размещается на веб-сайте Общества в сети Интернет по адресу www.tgc1.ru не позднее 28 мая 2021 года. ВОПРОС № 10 О предварительном утверждении годового отчета Общества за 2020 год. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров Общества, принявших участие в заседании. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2020 год в соответствии с Приложением 17 к протоколу. 2. Рекомендовать Общему собранию акционеров Общества утвердить годовой отчет Общества за 2020 год в соответствии с Приложением 17 к протоколу. 2.5. Идентификационные признаки акций: Акции обыкновенные именные бездокументарные ГРН: 1-01-03388-D от 17.05.2005., ISIN: RU000A0JNUD0 3. Подпись 3.1. Начальник управления по корпоративным вопросам ПАО ТГК-1 (Доверенность от 18.12.2020г. №78/162- н/78-2020-13-357) А.Н. Максимова 3.2. Дата 17.05.2021г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.