Полный текст:

Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество КуйбышевАзот 1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 445007, Самарская обл., г. Тольятти, ул. Новозаводская, д. 6 1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1036300992793 1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6320005915 1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00067-A 1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=703; https://www.kuazot.ru/invest 1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 13.12.2021 2. Содержание сообщения 2.1 Категория сделки: сделка, входящая в совокупность сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. 2.2. Вид и предмет сделки: Заключение ПАО «КуйбышевАзот» (Общество) Соглашения о предоставлении ПАО «КуйбышевАзот» опциона Колл на заключение договора купли-продажи доли (Соглашение об Опционе Колл) между Обществом и ВЭБ.РФ и на заключение в соответствии с ним между Обществом и ВЭБ.РФ договора купли-продажи всей доли в уставном капитале ООО Нитроком, принадлежащей ВЭБ.РФ 2.3. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: ВЭБ.РФ посредством безотзывной оферты предоставляет Обществу право после наступления даты приобретения ВЭБ.РФ Доли ВЭБ реализовать опцион колл в течение срока оферты и приобрести всю Долю ВЭБ, в размере 49 %, номинальной стоимостью 288 120 000 руб. на основании договора купли-продажи, заключенного посредством совершения Обществом акцепта указанной оферты. Право по опциону колл реализуется путем совершения Обществом акцепта в течение срока оферты на условиях, указанных в Соглашении об Опционе Колл, при этом совершение Обществом акцепта является его правом, а не обязанностью. Акцепт может быть совершен Обществом только при условии, что ВЭБ.РФ получил цену Доли ВЭБ (рассчитанную исходя из планируемой даты акцепта) в полном объеме, в сроки и в порядке, предусмотренные Соглашением об Опционе Колл. Получение ВЭБ.РФ цены Доли ВЭБ (рассчитанной исходя из предполагаемой даты акцепта) подтверждается ВЭБ.РФ путем предоставления нотариусу подтверждения, составленного ВЭБ.РФ. В соответствии с пунктом 1 статьи 429.2 ГК РФ опцион колл предоставлен Обществу безвозмездно. 2.4. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента. 2.4.1. Срок исполнения обязательств по сделке: для цели заключения договора купли-продажи Доли ВЭБ в уставном капитале ООО Нитроком: до даты, наступающей через один год после истечения Срока Оферты (как он определен в Соглашении об Опционе Колл). 2.4.2. Стороны сделки: Стороны сделки: ПАО «КуйбышевАзот» ОГРН: 1036300992793; ИНН: 6320005915 – в качестве Покупателя; ВЭБ.РФ ОГРН: 1077711000102; 7750004150; ИНН в качестве Продавца. ООО Нитроком является стороной и/или выгодоприобретателем ряда сделок, взаимосвязанных с Соглашение об Опционе Колл». Выгодоприобретатели, не являющиеся сторонами сделки, отсутствуют. 2.4.3. Цена сделки: определена в рамках вопроса повестки дня заседания совета директоров Общества от 28 октября 2021 г. Протокол № 5. Не более 1 075 334 901 (один миллиард семьдесят пять миллионов триста тридцать четыре тысячи девятьсот один) рубль; 2.4.5. Консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на 30.06.2021 г: 76 154 млн.. руб. ( РСБУ), 74 793 млн. руб. (МСФО группы) 2.5. Дата совершения сделки: 10.12.2021 г. 2.6. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом эмитента: 2.6.1. Наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки: Совет директоров ПАО «КуйбышевАзот», Общее собрание акционеров ПАО «КуйбышевАзот». 2.6.2. Дата принятия решения об одобрении сделки: 28 октября 2021 г. Советом директоров Общества, 02.12.2021 г. Общим собранием акционеров. 2.7. Фамилия, имя, отчество физического лица, признанных в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, а также основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале эмитента: (1) Герасименко А.В., являющийся единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующим ООО Нитроком; (доля участия в уставном капитале эмитента: 0,43%); (2) Герасименко В.И., являющийся членом Совета директоров Общества и состоящий в близком родстве (родной отец) с лицом, косвенно контролирующим ООО Нитроком (доля участия в уставном капитале эмитента: 3,4%); 2.8. Дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение: Протокол заседания Совета директоров № 5 от 28.10.2021 г., Протокол ОСА №71 от 03.12.2021г. 3.1 Категория сделки: сделка, входящая в совокупность сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. 3.2. Вид и предмет сделки: Заключение ПАО «КуйбышевАзот» (Общество) Соглашения о предоставлении Обществу опциона Пут на заключение договора купли-продажи доли в размере 49 %, номинальной стоимостью 288 120 000 руб. (Соглашение об Опционе Пут) между Обществом и ВЭБ.РФ и на заключение в соответствии с ним между Обществом в качестве покупателя и ВЭБ.РФ в качестве продавца договора купли-продажи Доли ВЭБ. 3.3. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Общество посредством безотзывной оферты предоставляет ВЭБ.РФ право после наступления даты приобретения ВЭБ.РФ Доли ВЭБ и при наступлении определенных Соглашением об Опционе Пут условий реализовать опцион пут в течение срока оферты и продать Обществу всю Долю ВЭБ на основании договора купли-продажи, заключенного посредством совершения ВЭБ.РФ акцепта указанной оферты на условиях, указанных в Соглашении об Опционе Пут. Право по опциону пут реализуется путем совершения ВЭБ.РФ акцепта в течение срока оферты на условиях, указанных в Соглашении об Опционе Пут, при этом совершение ВЭБ.РФ акцепта является его правом, а не обязанностью. Акцепт может быть совершен ВЭБ.РФ только при наступлении любого из следующих событий (в зависимости от того, что наступит ранее): (i) любого Негативного события (как оно определено в Соглашении об Опционе Пут); или (ii) полного погашения задолженности перед ВЭБ.РФ по Договору синдицированного кредита. Наступление событий, указанных выше, подтверждается ВЭБ.РФ нотариусу, удостоверяющему акцепт, путем предоставления нотариусу подтверждения, составленного ВЭБ.РФ. В соответствии с пунктом 1 статьи 429.2 ГК РФ опцион пут предоставлен ВЭБ.РФ безвозмездно. 3.4. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента. 3.4.1. Срок исполнения обязательств по сделке: для цели заключения договора купли-продажи Доли ВЭБ в уставном капитале ООО Нитроком: до даты, наступающей через один год после истечения Срока Оферты (как он определен в Соглашении об Опционе Пут). 3.4.2. Стороны сделки: Стороны сделки: ПАО «КуйбышевАзот» ОГРН: 1036300992793; ИНН: 6320005915 – в качестве Покупателя; ВЭБ.РФ ОГРН: 1077711000102; ИНН 7750004150; в качестве Продавца. ООО Нитроком является стороной и/или выгодоприобретателем ряда сделок, взаимосвязанных с Соглашение об Опционе Пут». Выгодоприобретатели, не являющиеся сторонами сделки, отсутствуют. 3.4.3. Цена сделки: определена в рамках вопроса повестки дня заседания совета директоров Общества от 28 октября 2021 г. Протокол № 5. Не более чем 1 110 540 610 (один миллиард сто десять миллионов пятьсот сорок тысяч шестьсот десять) рублей; 3.4.5. Консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на 30.06.2021 г: 76 154 млн.. руб. ( РСБУ), 74 793 млн. руб. (МСФО группы). 3.5. Дата совершения сделки: 10.12.2021 г. 3.6. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом эмитента: 3.6.1. Наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки: Совет директоров ПАО «КуйбышевАзот», Общее собрание акционеров ПАО «КуйбышевАзот». 3.6.2. Дата принятия решения об одобрении сделки: 28 октября 2021 г. Советом директоров Общества, 02.12.2021 г. Общим собранием акционеров. 3.7. Фамилия, имя, отчество физического лица, признанных в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, а также основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале эмитента: (1) Герасименко А.В., являющийся единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующим ООО Нитроком; (доля участия в уставном капитале эмитента: 0,43%); (2) Герасименко В.И., являющийся членом Совета директоров Общества и состоящий в близком родстве (родной отец) с лицом, косвенно контролирующим ООО Нитроком (доля участия в уставном капитале эмитента: 3,4%); 3.8. Дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение: Протокол заседания Совета директоров №5 от 28.10.2021 г., Протокол ОСА №71 от 03.12.2021 г. 4.1 Категория сделки: сделка, входящая в совокупность сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. 4.2. Вид и предмет сделки: Заключение ПАО «КуйбышевАзот» (Обществом) Договора залога доли в уставном капитале ООО Нитроком между Обществом и ВЭБ.РФ и ГПБ для обеспечения, помимо прочего, обязательств ООО Нитроком по Кредитному Договору, регулируемый правом Российской Федерации (Договор Залога Доли). 4.3. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: В обеспечение надлежащего исполнения ООО Нитроком в полном объеме Обеспечиваемых Обязательств (как этот термин определен Договором Залога Доли) по Кредитному Договору, в порядке и на условиях, которые предусмотрены Договором Залога Доли, залогодатель передает залогодержателям, а залогодержатели принимают Заложенную Долю в залог первой очереди. Заложенная Доля означает: (1) долю в уставном капитале ООО Нитроком, составляющую в совокупности 100% (сто процентов) уставного капитала ООО Нитроком (с учетом возможного изменения такого процентного значения в зависимости от момента внесения ВЭБ.РФ вклада в уставный капитал ООО Нитроком); (2) любую дополнительную долю в уставном капитале ООО Нитроком, приобретенную Обществом в любое время по любым основаниям; (3) любую долю в уставном капитале ООО Нитроком, образованную в результате изменения характеристик доли (включая номинальную стоимость или размер доли (выраженный в процентах или простой дроби от уставного капитала ООО Нитроком), указанной в пункте (1) или пункте (2) выше; (4) любые права на распределяемую прибыль ООО Нитроком, причитающуюся Обществу, и на другие суммы, которые на тот или иной момент времени причитаются Обществу в связи с долей, указанной в пунктах (1) - (3) выше; и (5) иные права Общества в качестве участника ООО Нитроком, вытекающие из доли, указанной в пунктах (1) - (3) выше. 4.4. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента. 4.4.1. Срок исполнения обязательств по сделке: дата окончательного погашения кредита 15 октября 2033 года. 4.4.2. Стороны сделки: ПАО «КуйбышевАзот» ОГРН: 1036300992793; ИНН: 6320005915 – в качестве залогодателя; ВЭБ.РФ ОГРН: 1077711000102; ИНН 7750004150 и ГПБ ОГРН: 1027700167110; ИНН: 7744001497; в качестве залогодержателей, в каждом случае – в лице ГПБ, выступающего в качестве управляющего залогом по Кредитному Договору от имени и в интересах залогодержателей (с учетом возможной уступки прав / передачи обязанностей / замены залогодержателей и/или управляющего залогом в соответствии с Финансовыми Документами (как данный термин определен в Кредитном Договоре)). ООО Нитроком является выгодоприобретателем по Договору Залога Доли и стороной и/или выгодоприобретателем ряда сделок, взаимосвязанных с Договором Залога Доли. Выгодоприобретатели, не являющиеся сторонами сделки, отсутствуют. 4.4.3. Цена сделки: определена в рамках вопроса повестки дня заседания совета директоров Общества от 28 октября 2021 г. Протокол № 5, в размере 299 880 000 (двести девяносто девять миллионов восемьсот восемьдесят тысяч) рублей; 4.4.5. Консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на 30.06.2021 г: 76 154 млн.. руб. ( РСБУ), 74 793 млн. руб. (МСФО группы). 4.5. Дата совершения сделки: 10.12.2021 г. 4.6. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом эмитента: 4.6.1. Наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки: Совет директоров ПАО «КуйбышевАзот», Общее собрание акционеров ПАО «КуйбышевАзот». 4.6.2. Дата принятия решения об одобрении сделки: 28 октября 2021 г. Советом директоров Общества, 02.12.2021 г. Общим собранием акционеров. 4.7. Фамилия, имя, отчество физического лица, признанных в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, а также основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале эмитента: (1) Герасименко А.В., являющийся единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующим ООО Нитроком; (доля участия в уставном капитале эмитента: 0,43%); (2) Герасименко В.И., являющийся членом Совета директоров Общества и состоящий в близком родстве (родной отец) с лицом, косвенно контролирующим ООО Нитроком (доля участия в уставном капитале эмитента: 3,4%); 4.8. Дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение: Протокол заседания Совета директоров № 5 от 28.10.2021 г., Протокол ОСА №71 от 03.12.2021 г. 5.1 Категория сделки: сделка, входящая в совокупность сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. 5.2. Вид и предмет сделки: Заключение ПАО «КуйбышевАзот» (Обществом) Договора о вхождении в состав участников и об осуществлении прав участников в отношении ООО Нитроком между Обществом и ВЭБ.РФ (Корпоративный Договор). 5.3. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: В соответствии с Корпоративным Договором: (1) До даты приобретения ВЭБ.РФ Доли ВЭБ, Общество обязуется добросовестно совершить все действия, необходимые для вхождения ВЭБ.РФ в состав участников ООО Нитроком и поддержания деятельности ООО Нитроком в соответствии с положениями Корпоративного Договора, а также выполнить все обязанности, которые возложены на Общество в соответствии с Корпоративным Договором; (2) С даты приобретения ВЭБ.РФ Доли ВЭБ, Стороны обязуются: (a) выполнять все обязанности, которые предусмотрены Корпоративным Договором; (b) определенным образом осуществлять свои корпоративные права, предоставляемые принадлежащими им долями, и (или) воздерживаться (отказаться) от их осуществления, приобретать, продавать или осуществлять отчуждение иным образом принадлежащих им долей или воздерживаться (отказаться) от отчуждения долей в порядке и на условиях, определенных Корпоративным Договором; (c) согласованно осуществлять и (или) воздерживаться (отказаться от) осуществления иных действий, связанных с управлением ООО Нитроком и предусмотренных Корпоративным Договором, для целей осуществления ООО Нитроком деятельности; (d) совершать или воздерживаться (отказаться) от совершения действий, связанных с управлением и/или деятельностью Общества, в порядке и на условиях, определенных Корпоративным Договором; и (e) распоряжаться принадлежащими им долями в уставном капитале ООО Нитроком в порядке и на условиях, определенных Корпоративным Договором. 5.4. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента. 5.4.1. Срок исполнения обязательств по сделке: на неопределенный срок. 5.4.2. Стороны сделки: ПАО «КуйбышевАзот» ОГРН: 1036300992793; ИНН: 6320005915; ВЭБ.РФ ОГРН: 1077711000102; ИНН 7750004150. ООО Нитроком является выгодоприобретателем по Корпоративному Договору и стороной и/или выгодоприобретателем ряда сделок, взаимосвязанных с Корпоративным Договором. Выгодоприобретатели, не являющиеся сторонами сделки, отсутствуют. 5.4.3. Цена сделки: определена в рамках вопроса повестки дня заседания совета директоров Общества от 28 октября 2021 г. Протокол № 5. Данная сделка не является для Общества сделкой, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, и не предусматривает обязанность Общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии; 5.4.5. Консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на 30.06.2021 г: 76 154 млн.. руб. ( РСБУ), 74 793 млн. руб. (МСФО группы). 5.5. Дата совершения сделки: 10.12.2021 г. 5.6. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом эмитента: 5.6.1. Наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки: Совет директоров ПАО «КуйбышевАзот», Общее собрание 5.6.2. Дата принятия решения об одобрении сделки: 28 октября 2021 г. Советом директоров Общества, 02.12.2021 г. Общим собранием акционеров. 5.7. Фамилия, имя, отчество физического лица, признанных в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, а также основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале эмитента: (1) Герасименко А.В., являющийся единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующим ООО Нитроком; (доля участия в уставном капитале эмитента: 0,43%); (2) Герасименко В.И., являющийся членом Совета директоров Общества и состоящий в близком родстве (родной отец) с лицом, косвенно контролирующим ООО Нитроком (доля участия в уставном капитале эмитента: 3,4%); 5.8. Дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение: Протокол заседания Совета директоров № 5 от 28.10.2021 г., Протокол ОСА №71 от 03.12.2021 г. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор А.В. Герасименко 3.2. Дата 13.12.2021г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.