Полный текст:

Сообщение о существенных фактах: «О решениях, принятых советом директоров эмитента», 1. Общие сведения 1.1.Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество энергетики и электрификации «Магаданэнерго» 1.2.Сокращённое фирменное наименование эмитента ПАО «Магаданэнерго» 1.3.Место нахождение эмитента Российская Федерация, г. Магадан, ул. Советская, дом 24 1.4.ОГРН эмитента 1024900954385 1.5.ИНН эмитента 4909047148 1.6.Уникальный код эмитента, присваиваемый регистрирующим органом 00254-А 1.7.Адрес страницы в сети «Интернет», используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.magadanenergo.ru/content/raskrytie-informatsii; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3566 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам: Кворум заседания по каждому вопросу имеется. Результаты голосования: Вопрос № 1.1: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0; Вопрос № 1.2: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0; Вопрос № 1.3: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0; Вопрос № 1.4: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0; Вопрос № 2: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2; Вопрос № 3: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2; Вопрос № 4: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2; Вопрос № 5: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0; Вопрос № 6: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0; Вопрос № 7: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0; Вопрос № 8: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0; Вопрос № 9.1: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0; Вопрос № 9.2: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0; Вопрос № 10: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0; Вопрос № 11: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0; Вопрос № 12: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0; Вопрос № 13: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0; Вопрос № 14: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. (в соответствии с пп.1 п.3 ст.83 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в голосовании по вопросам №№7,8 не принимает участие член Совета директоров Общества Милотворский В.Э.). 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: Вопрос № 1. Об утверждении отчета Генерального директора ПАО «Магаданэнерго» о деятельности Общества за 6 месяцев 2018 года: 1.1. О рассмотрении отчета об исполнении бизнес-плана Общества за 1 полугодие 2018 года; 1.2. Об утверждении отчета о выполнении Плана мероприятий по оптимизации издержек Общества за 2 квартал 2018 года; 1.3. Об утверждении отчета об исполнении мероприятий по реализации стратегии действий Общества с непрофильными активами за 2 квартал 2018 года; 1.4. Об утверждении отчета об итогах закупочной деятельности Общества за 6 месяцев 2018 года. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Утвердить отчет Генерального директора ПАО «Магаданэнерго» об итогах производственно-хозяйственной деятельности Общества за 6 месяцев 2018 года, в том числе: 1.1. Утвердить отчет об исполнении бизнес-плана Общества за 1 полугодие 2018 года (приложение № 1 к решению). 1.2. Утвердить отчет о выполнении Плана мероприятий по оптимизации издержек Общества за 1 полугодие 2018 года (приложение № 2 к решению). 1.3. Принять отчет об исполнении мероприятий по реализации стратегии действий Общества с непрофильными активами за 2 квартал 2018 года (приложение № 3 к решению). 1.4. Утвердить отчет об итогах закупочной деятельности Общества за 6 месяцев 2018 года (приложение № 4 к решению). ВОПРОС № 2. Об определении позиции ПАО «Магаданэнерго» (представителей ПАО «Магаданэнерго») по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ДО ПАО «Магаданэнерго» - АО «Магаданэнергоремонт». ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Поручить представителям ПАО «Магаданэнерго» в Совете директоров ДО ПАО «Магаданэнерго» - АО «Магаданэнергоремонт» по вопросу повестки дня заседания Совета директоров АО «Магаданэнергоремонт» «О рассмотрении отчета об исполнении бизнес-плана АО «Магаданэнергоремонт» за 1 полугодие 2018 год» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: Утвердить отчет об исполнении бизнес-плана Общества за 1 полугодие 2018 года (приложение №5 к решению). ВОПРОС № 3. Об определении позиции ПАО «Магаданэнерго» (представителей ПАО «Магаданэнерго») по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ДО ПАО «Магаданэнерго» - АО «Магаданэлектросетьремонт». ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Поручить представителям ПАО «Магаданэнерго» в Совете директоров ДО ПАО «Магаданэнерго» - АО «Магаданэлектросетьремонт» по вопросу повестки дня заседания Совета директоров АО «Магаданэлектросетьремонт» «О рассмотрении отчета об исполнении бизнес-плана АО «Магаданэлектросетьремонт» за 1 полугодие 2018 год» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: Утвердить отчет об исполнении бизнес-плана Общества за 1 полугодие 2018 год (приложение №6 к решению). ВОПРОС № 4. Об определении позиции ПАО «Магаданэнерго» (представителей ПАО «Магаданэнерго») по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ДО ПАО «Магаданэнерго» - АО «Чукотэнерго». ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Поручить представителям ПАО «Магаданэнерго» в Совете директоров ДО ПАО «Магаданэнерго» - АО «Чукотэнерго» по вопросу повестки дня заседания Совета директоров АО «Чукотэнерго» «О рассмотрении отчета об исполнении бизнес-плана АО «Чукотэнерго» за 1 полугодие 2018 года» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: Утвердить отчет об исполнении бизнес-плана АО «Чукотэнерго» за 1 полугодие 2018 года (приложение №7 к решению). ВОПРОС № 5. Об утверждении Методики расчета и оценки ключевых показателей эффективности АО «Магаданэнерго» в новой редакции. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 5.1. Утвердить Методику расчета и оценки ключевых показателей эффективности Общества в новой редакции (приложение №8 к решению). 5.2. Определить, что указанная в пункте 5.1. настоящего решения Методика применяется для расчета и оценки квартальных ключевых показателей эффективности общества начиная с 3 квартала 2018 года, годовых ключевых показателей эффективности общества – с 01.01.2018 года. ВОПРОС № 6. Об утверждении скорректированного Плана заимствований Субхолдинга ПАО «Магаданэнерго» на 3-4 квартал 2018 года. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Перенести рассмотрение вопросов на более поздний срок. ВОПРОС № 7. О согласии на заключение между ПАО «Магаданэнерго» и АО «Магаданэлектросетьремонт» Договора подряда по реконструкции ремонту ВЛ-110 кВ «Артык-Нера», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Дать согласие на заключение Договора подряда по реконструкции ремонту ВЛ-110 кВ «Артык-Нера», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» информация об условиях договора, а также о лицах, являющихся ее сторонами, не раскрывается до ее совершения Вопрос № 8. О согласии на заключение между ПАО «Магаданэнерго» и АО «Магаданэлектросетьремонт» Договора подряда по реконструкции ВЛ-35кВ «Юбилейный - Куобах-Бага», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Дать согласие на заключение Договора подряда по реконструкции ВЛ-35кВ «Юбилейный - Куобах-Бага», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» информация об условиях договора, а также о лицах, являющихся ее сторонами, не раскрывается до ее совершения ВОПРОС № 9. О принятии решения по вопросам компетенции внеочередного Общего собрания акционеров АО «Магаданэлектросетьремонт», в котором Общество осуществляет полномочия единственного акционера. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Принять следующие решение по вопросам компетенции внеочередного Общего собрания акционеров АО «Магаданэлектросетьремонт», в котором Общество осуществляет полномочия единственного акционера: 1. По вопросу «О согласии на заключение между АО «Магаданэлектросетьремонт» и ПАО «Магаданэнерго» Договора подряда по реконструкции ВЛ-110 кВ «Артык-Нера», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность»: 1.1. Дать согласие на заключение между АО «Магаданэлектросетьремонт» и ПАО «Магаданэнерго» Договора подряда по реконструкции ВЛ-110 кВ «Артык-Нера», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Заказчик- ПАО «Магаданэнерго»; Подрядчик-АО «Магаданэлектросетьремонт». Цена Договора: 96 606 244 (Девяносто шесть миллионов шестьсот шесть тысяч двести сорок четыре) рубля 82 копейки, в том числе НДС (18%) – 14 736 545, 82 руб. Предмет Договора: Подрядчик обязуется по заданию Заказчика в соответствии с Техническим заданием (Приложение №9 к решению) выполнить работы по реконструкции ВЛ-110 кВ «Артык-Нера» (далее по тексту – «Работы»), а также сдать Результат Работ Заказчику, а Заказчик обязуется создать Подрядчику указанные в Договоре условия для выполнения Работ, принять Результат Работ и уплатить Цену Договора. Срок выполнения работ: Начало: с даты, следующей за датой заключения договора Окончание: 30 ноября 2019 года. Заинтересованные лица и основания их заинтересованности в совершении Договора: - ПАО «Магаданэнерго» (прямой контроль), одновременно являющегося стороной в сделке; - АО «РАО ЭС Востока», является контролирующим лицом сторон в сделке - ПАО «Магаданэнерго» (прямой контроль), «Магаданэлектросетьремонт» (косвенный контроль); - ПАО «РусГидро» является контролирующим лицом сторон в сделке - ПАО «Магаданэнерго» (косвенный контроль), АО «Магаданэлектросетьремонт» (косвенный контроль). 1.2. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» информация об условиях Договора, а также о лицах, являющихся ее сторонами, не раскрывается до ее совершения. 1.3. Настоящее решение также считать решением об одобрении Договора по основанию, предусмотренному литерой «а» пп.24 п. 12.1 ст. 12 Устава Общества. 2. По вопросу «О согласии на заключение между АО «Магаданэлектросетьремонт» и ПАО «Магаданэнерго» Договора подряда по реконструкции ВЛ-35 кВ «Юбилейный-Куобах-Бага», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность»: 2.1. Дать согласие на заключение между АО «Магаданэлектросетьремонт» и ПАО «Магаданэнерго» Договора подряда по реконструкции ВЛ-35 кВ «Юбилейный-Куобах-Бага», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Заказчик - ПАО «Магаданэнерго»; Подрядчик - АО «Магаданэлектросетьремонт». Цена Договора: 72 047 001 (Семьдесят два миллиона сорок семь тысяч один) рубль 58 копеек, в том числе НДС (18%) - 10 990 220,58 руб. Предмет Договора: Подрядчик обязуется по заданию Заказчика в соответствии с Техническим заданием (Приложение №10 к решению) выполнить работы по реконструкции ВЛ-35 кВ «Юбилейный-Куобах-Бага» (далее по тексту – «Работы»), а также сдать Результат Работ Заказчику, а Заказчик обязуется создать Подрядчику указанные в Договоре условия для выполнения Работ, принять Результат Работ и уплатить Цену Договора. Срок выполнения работ: Начало: с даты, следующей за датой заключения договора Окончание: 30 ноября 2019 года. Заинтересованные лица и основания их заинтересованности в совершении Договора: - ПАО «Магаданэнерго» (прямой контроль), одновременно являющегося стороной в сделке; - АО «РАО ЭС Востока», является контролирующим лицом сторон в сделке - ПАО «Магаданэнерго» (прямой контроль), «Магаданэлектросетьремонт» (косвенный контроль); - ПАО «РусГидро» является контролирующим лицом сторон в сделке - ПАО «Магаданэнерго» (косвенный контроль), АО «Магаданэлектросетьремонт» (косвенный контроль). 2.2. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» информация об условиях Договора, а также о лицах, являющихся ее сторонами, не раскрывается до ее совершения». 2.3. Настоящее решение также считать решением об одобрении Договора по основанию, предусмотренному литерой «а» пп.24 п. 12.1 ст. 12 Устава Общества. ВОПРОС № 10. Об утверждении отчета о выполнении целевых значений КПЭ ПАО «Магаданэнерго» за 2-й квартал 2018 года. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Утвердить отчет о выполнении целевых значений КПЭ ПАО «Магаданэнерго» за 2-й квартал 2018 года согласно приложению №11 к решению. ВОПРОС № 11. О принятии решения в рамках локального нормативного документа (акта) Общества, регулирующего оплату труда отдельных категорий руководящих работников Общества. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Коммерческая тайна. ВОПРОС № 12. Об определении позиции ПАО «Магаданэнерго» (представителей ПАО «Магаданэнерго») по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ДО ПАО «Магаданэнерго» - АО «Магаданэнергоремонт». ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Поручить представителям ПАО «Магаданэнерго» в Совете директоров ДО ПАО «Магаданэнерго» - АО «Магаданэнергоремонт» по вопросу повестки дня заседания Совета директоров АО «Магаданэнергоремонт» «Об утверждении отчета о выполнении целевых значений КПЭ АО «Магаданэнергоремонт» за 2-й квартал 2018 года» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: Утвердить отчет о выполнении целевых значений КПЭ АО «Магаданэнергоремонт» за 2-й квартал 2018 года согласно приложению №13 к решению. ВОПРОС № 13. Об определении позиции ПАО «Магаданэнерго» (представителей ПАО «Магаданэнерго») по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ДО ПАО «Магаданэнерго» - АО «Магаданэлектросетьремонт». ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Поручить представителям ПАО «Магаданэнерго» в Совете директоров ДО ПАО «Магаданэнерго» - АО «Магаданэлектросетьремонт» по вопросу повестки дня заседания Совета директоров АО «Магаданэлектросетьремонт» «Об утверждении отчета о выполнении целевых значений КПЭ АО «Магаданэлектросетьремонт» за 2-й квартал 2018 года» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: Утвердить отчет о выполнении целевых значений КПЭ АО «Магаданэлектросетьремонт» за 2-й квартал 2018 года согласно приложению №14 к решению. ВОПРОС № 14. Об определении позиции ПАО «Магаданэнерго» (представителей ПАО «Магаданэнерго») по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ДО ПАО «Магаданэнерго» - АО «Чукотэнерго». ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Поручить представителям ПАО «Магаданэнерго» в Совете директоров ДО ПАО «Магаданэнерго» - АО «Чукотэнерго» по вопросу повестки дня заседания Совета директоров АО «Чукотэнерго» «Об утверждении отчета о выполнении целевых значений КПЭ АО «Чукотэнерго» за 2-й квартал 2018 года» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: Утвердить отчет о выполнении целевых значений КПЭ АО «Чукотэнерго» за 2-й квартал 2018 года согласно приложению №15 к решению. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 20 сентября 2018 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол №20-18 от 20 сентября 2018 года. 3. Подпись 3.1. Директор по корпоративной политике и правовому обеспечению (по доверенности №21 от 01.03.2018 г.) _____________ С.А. Бушин 3.2. Дата 21 сентября 2018 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.