Полный текст:

Сообщение о существенном факте о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня Сообщение об инсайдерской информации 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество энергетики и электрификации “Сахалинэнерго” 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Сахалинэнерго» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск 1.4. ОГРН эмитента 1026500522685 1.5. ИНН эмитента 6500000024 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00272-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4842 http://www.sakh.rao-esv.ru http://www.sahen.elektra.ru 2. Содержание сообщения Информация о решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных п. 15.1 Положения: Кворум 100% Результаты голосования: ВОПРОС № 1: Об утверждении внутреннего документа: Положения о системе ключевых показателей эффективности ПАО «Сахалинэнерго». ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Васильев С.В., Бутовский И.А.) – 5 голосов. «ПРОТИВ»: - (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7. ст. 18 Устава решение на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 2: Об утверждении внутреннего документа Общества в области противодействия коррупции: Об утверждении Антикоррупционной политики ПАО «Сахалинэнерго». ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Васильев С.В., Бутовский И.А.) – 5 голосов. «ПРОТИВ»: - (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7. ст. 18 Устава решение на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 3: Об утверждении внутреннего документа, регулирующего деятельность Общества в области закупок товаров, работ, услуг и принятие решения в соответствии с утверждённым внутренним документом: О внесении изменений в Методику проверки надежности (деловой репутации) и финансового состояния (устойчивости) участников закупочных процедур, проводимых ПАО «Сахалинэнерго». ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Васильев С.В., Бутовский И.А.) – 5 голосов. «ПРОТИВ»: - (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: - 0 голосов. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7. ст. 18 Устава решение на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 4: Об утверждении бизнес-плана ПАО «Сахалинэнерго» на 2018-2022гг., включая План мероприятий по оптимизации издержек на 2018-2019гг. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Васильев С.В., Бутовский И.А.) – 5 голосов. «ПРОТИВ»: - (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7. ст. 18 Устава решение на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 5: О рассмотрении Отчета об исполнении Положения о финансовой политике ПАО «Сахалинэнерго» за 2017 год. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Васильев С.В., Бутовский И.А.) – 5 голосов. «ПРОТИВ»: - (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: - 0 голосов. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7. ст. 18 Устава решение на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 6: О рассмотрении отчета об исполнении Положения о кредитной политике Субхолдинга ПАО «Сахалинэнерго» за 2017 год. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Васильев С.В., Бутовский И.А.) – 5 голосов. «ПРОТИВ»: - (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: - 0 голосов. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7. ст. 18 Устава решение на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 7: Об одобрении заключения ПАО «Сахалинэнерго» с ОАО «СЭК» Cоглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 01.10.2013 №46, заключенного между ОАО «Сахалинэнерго» и Министерством лесного и охотничьего хозяйства Сахалинской области, являющегося сделкой, в соответствии с которой третьи лица получают право владения и пользования недвижимым имуществом ПАО «Сахалинэнерго». ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Васильев С.В., Бутовский И.А.) – 5 голосов. «ПРОТИВ»: - (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: - 0 голосов. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7. ст. 18 Устава решение на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 8: Об одобрении заключения между ПАО «Сахалинэнерго» и АО «РГС» дополнительного соглашения № 3 к агентскому договору №ДВ/РГС-СЭ(З)-902-18/16 от 15.09.2016, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Васильев С.В.) – 3 голоса. «ПРОТИВ»: - (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: - 0 голосов. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.9 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается Советом директоров Общества в соответствии со ст.83 Федерального закона «Об акционерных обществах» - большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении данной сделки. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Член Совета директоров Чариков А.С. является членом Сокета директоров АО «РГС», в соответствии со ст.81 Федерального закона «Об акционерных обществах» признается лицом, заинтересованным в совершении Обществом сделки, и не принимает участие в голосовании по указанному вопросу. Член Совета директоров Бутовский И.А. является лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, в соответствии с п.3 ст.83 Федерального закона «Об акционерных обществах» признается зависимым директором и не принимает участие в голосовании по указанному вопросу. ВОПРОС № 9: Об утверждении Годовой комплексной программы закупок ПАО «Сахалинэнерго» на 2018 год. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Васильев С.В., Бутовский И.А.) – 5 голосов. «ПРОТИВ»: - (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7. ст. 18 Устава решение на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 10: Об утверждении внутреннего документа: Об утверждении реестра рисков и плана мероприятий по управлению рисками ПАО «Сахалинэнерго» на 2018-2019 гг. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Васильев С.В., Бутовский И.А.) – 5 голосов. «ПРОТИВ»: - (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7. ст. 18 Устава решение на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 2.2. Содержание решений, предусмотренных пунктом 15.1. Положения, принятых Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: ВОПРОС № 1: 1. Утвердить и ввести в действие с 01.01.2018 года Положение о системе ключевых показателей эффективности ПАО «Сахалинэнерго», согласно приложению № 1 к опросному листу. 2. Признать Стандарт системы ключевых показателей эффективности ОАО «Сахалинэнерго», утвержденный Советом директоров Общества (Протокол от 20.05.2013 года №19) утратившим силу с даты вступления в действие Положения, указанного в пункте 1 настоящего решения». ВОПРОС № 2: 1. Утвердить Антикоррупционную политику ПАО «Сахалинэнерго» (приложению № 2 к опросному листу). 2. Признать Положение о противодействии коррупции и предотвращения конфликта интересов ПАО «Сахалинэнерго», утвержденное решением Совета директоров (протокол от 30.06.2015г. № 2), утратившим силу. ВОПРОС № 3: 1. Внести изменения и утвердить Методику проверки надежности (деловой репутации) и финансового состояния (устойчивости) участников закупочных процедур, проводимых ПАО «Сахалинэнерго», в новой редакции, в соответствии с приложением № 3 к опросному листу. 2. Признать утратившей силу Методику проверки надежности (деловой репутации) и финансового состояния (устойчивости) участников закупочных процедур, проводимых ПАО «Сахалинэнерго», утвержденную Советом директоров от 31.07.2017 (протокол от 31.07.2017 № 11). ВОПРОС № 4: Утвердить бизнес-план ПАО «Сахалинэнерго» на 2018-2022 гг. (приложение № 4 к опросному листу), включая План мероприятий по оптимизации издержек на 2018-2019 гг. (приложение № 5 к опросному листу). ВОПРОС № 5: Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок. ВОПРОС № 6: Принять отчет об исполнении Положения о кредитной политике Субхолдинга ПАО «Сахалинэнерго» за 2017 год (приложение № 6 к опросному листу). ВОПРОС № 7: Одобрить заключение между ПАО «Сахалинэнерго» и ОАО «СЭК» Соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 01.10.2013 №46, заключенного между ОАО «Сахалинэнерго» и Министерством лесного и охотничьего хозяйства Сахалинской области (далее – Соглашение), как сделки, в соответствии с которой третьи лица получают право владения и пользования недвижимым имуществом ПАО «Сахалинэнерго» на следующих существенных условиях: Стороны Соглашения: Арендатор – ПАО «Сахалинэнерго»; Новый арендатор – ОАО «СЭК» Предмет Соглашения: Арендатор передает, а Новый арендатор принимает уступаемые Арендатором в полном объеме права и обязанности по договору аренды лесного участка № 46 от 01.10.2013 (государственная регистрация 65-65-01/053/2013-377 от 09.12.2013), заключенному между Арендатором и Министерством лесного и охотничьего хозяйства Сахалинской области. По Соглашению передаются права и обязанности в отношении следующего земельного участка (далее - Участок): - кадастровый номер: 65:08:0000000:520/1, - местоположение: Сахалинская область, Муниципальное образование «Холмский городской округ» Холмское лесничество, в границах лесотаксационных выделов в кварталах: 1 (выд.44), 4 (выд.36), 5 (выд.31), 16 (выд.40), 26 (выд.58), 42 (выд.24), 51 (выд. 28), 52 (выд.29) Костромского часть 2 (б. Чеховского) участкового лесничества); - для эксплуатации линейного объекта линии электропередач (ВЛ 220 кВ Д10 «ПС Чеховская - ПС Томаринская»); - площадь участка – 45,6 га; - категория – земли лесного фонда. ВОПРОС № 8: 1.Определить, что предельный размер агентского вознаграждения по агентскому договору №ДВ/РГС-СЭ(3)-902-18/16 от 15.09.2016 по организации и проведению конкурентных закупочных процедур, заключенному между ПАО «Сахалинэнерго» и АО «РГС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, определен решением Совета директоров ПАО «Сахалинэнерго», с учетом дополнительного соглашения №3 остается неизменным и составляет 27 646 000 (двадцать семь миллионов шестьсот сорок шесть тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС (18%) – 4 217 186 (четыре миллиона двести семнадцать тысяч сто восемьдесят шесть) рублей 44 копейки. 2.Дать согласие на заключение Соглашения к Договору, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Соглашения: Принципал - ПАО «Сахалинэнерго»; Агент – АО «РГС». Предмет Соглашения: Изменение сроков выполнения Поручений. Сроки выполнения Поручений с 08.08.2016 по 31.12.2018. Заинтересованные лица и основания их заинтересованности в совершении сделки: - ПАО «РусГидро» является контролирующим лицом (косвенный контроль) ПАО «Сахалинэнерго», являющегося стороной в сделке и контролирующим лицом АО «РГС» (прямой контроль), являющегося стороной в сделке. - член Совета директоров ПАО «Сахалинэнерго» Чариков А.С. является одновременно членом Совета директоров АО «РГС» - стороны сделки. 3. В соответствии с пунктом 16 статьи 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» определить, что информация об условиях дополнительного соглашения, а также о лицах, являющихся его сторонами, не раскрывается до его совершения. ВОПРОС № 9: Утвердить Годовую комплексную программу закупок ПАО «Сахалинэнерго» на 2018 год, согласно Приложению № 7 к опросному листу. ВОПРОС № 10: Утвердить реестр рисков и план мероприятий по управлению рисками ПАО «Сахалинэнерго» на 2018-2019 гг. (приложение № 8 к опросному листу). 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 22.02.2018 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 22.02.2018, протокол № 10 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ПАО «Сахалинэнерго» И.А. Бутовский (подпись) 3.2. Дата “26 ” февраля 2018г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.