Полный текст:

Сообщение о существенном факте/Раскрытие инсайдерской информации «Информация о принятых Советом директоров ПАО «МРСК Юга» решениях» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО «МРСК Юга» 1.3. Место нахождения эмитента: 344002, Российская Федерация, г. Ростов-на-Дону, ул. Большая Садовая, д. 49 1.4. ОГРН эмитента: 1076164009096 1.5. ИНН эмитента: 6164266561 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 34956-Е 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.mrsk-yuga.ru http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=11999 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: в заседании Совета директоров приняли участие 11 из 11 членов Совета директоров, кворум имеется. Результаты голосования: по вопросу № 1 повестки дня: «ЗА» - 11 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов; по вопросу № 2 повестки дня: «ЗА» - 11 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов; по вопросу № 3 повестки дня: «ЗА» - 11 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов; по вопросу № 4 повестки дня: «ЗА» - 11 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов; по вопросу № 5 повестки дня: «ЗА» - 11 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов; по вопросу № 6 повестки дня: «ЗА» - 11 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов; по вопросу № 7 повестки дня: «ЗА» - 10 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос. Член Совета директоров Эбзеев Б.Б., признанный заинтересованным в совершении сделки лицом, не участвует в голосовании по вопросу №7. по вопросу № 8 повестки дня: «ЗА» - 10 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос. Член Совета директоров Эбзеев Б.Б., признанный заинтересованным в совершении сделки лицом, не участвует в голосовании по вопросу №8. по вопросу № 9 повестки дня: «ЗА» - 11 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов; по вопросу № 10 повестки дня: «ЗА» - 11 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов; по вопросу № 11 повестки дня: «ЗА» - 11 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов; по вопросу № 12 повестки дня: «ЗА» - 10 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос. Член Совета директоров Эбзеев Б.Б., признанный заинтересованным в совершении сделки лицом, не участвует в голосовании по вопросу №12. Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 1: «О согласовании совмещения членами Правления ПАО «МРСК Юга» должностей в органах управления других организаций» 2.2.1. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: 1. Согласовать совмещение членом Правления ПАО «МРСК Юга» Гончаровым Павлом Викторовичем должности члена Совета директоров ОАО «Энергосервис Юга». 2. Согласовать совмещение членом Правления ПАО «МРСК Юга» Киек Олегом Петровичем должности члена Совета директоров ОАО «База отдыха «Энергетик». Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 2: «Об утверждении плана работы Совета директоров ПАО «МРСК Юга» на второе полугодие 2015 года – первое полугодие 2016 года» 2.2.2. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: Утвердить план работы Совета директоров ПАО «МРСК Юга» на второе полугодие 2015 года – первое полугодие 2016 года в соответствии с Приложением №1 к настоящему решению Совета директоров Общества. Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 3: «О рассмотрении отчета генерального директора Общества об исполнении плана мероприятий по повышению эффективности деятельности и улучшению финансово-экономического состояния ПАО «МРСК Юга» за 2 квартал 2015 года» 2.2.3. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: 1. Принять к сведению отчет об исполнении плана мероприятий по повышению эффективности деятельности и улучшению финансово-экономического состояния Общества за 2 квартал 2015 г. в соответствии с Приложением № 2 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. В последующих отчетах отображать информацию по исполнению п. 2 Раздела I и п. 2 Раздела II в части мероприятий по минимизации использования импортного оборудования и внесению необходимых корректировок в проектно-сметную документацию. 3. Отметить рост дебиторской задолженности за услуги по передаче электроэнергии по итогам работы за 1 полугодие на 1 278 млн. рублей или 8,4% (по состоянию на 01.01.2015 - 15 178 млн. рублей, на 01.07.2015 - 16 456 млн. рублей), в том числе рост просроченной дебиторской задолженности за услуги по передаче электроэнергии по итогам работы за 1 полугодие на 1 606 млн. рублей или 12,8% (по состоянию на 01.01.2015 - 12 579 млн. рублей, на 01.07.2015 - 14 185 млн. рублей). 4. Поручить Генеральному директору ПАО «МРСК Юга» усилить работу в части взыскания дебиторской задолженности за услуги по передаче электроэнергии, в том числе просроченной дебиторской задолженности за услуги по передаче электроэнергии. Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 4: «О рассмотрении отчета Генерального директора Общества об обеспечении страховой защиты Общества за 2 квартал 2015 года» 2.2.4. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: Принять к сведению отчет Генерального директора об обеспечении страховой защиты Общества за 2 квартал 2015 года согласно Приложению № 3 к настоящему решению Совета директоров Общества. Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 5: «О рассмотрении отчёта Генерального директора ПАО «МРСК Юга» о результатах размещения Биржевых облигаций серии БО-01» 2.2.5. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: 1. Принять к сведению отчет Генерального директора ПАО «МРСК Юга» о результатах размещения Биржевых облигаций серий БО-01 в соответствии с Приложением № 4 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Поручить Генеральному директору Общества выносить на рассмотрение Совета директоров Общества ежегодный отчет о результатах работы на рынках капитала, содержащий информацию о размещенных выпусках облигаций Общества и итогах проведенных размещений, о не размещенных выпусках облигаций Общества с обоснованием экономической целесообразности, а также о результатах взаимодействия с рейтинговыми агентствами в рамках Отчета Генерального директора Общества о выполнении решений Совета директоров Общества за 4 квартал. Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 6: «О рассмотрении отчета Генерального директора Общества о расходовании средств, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества 19 июня 2015 года» 2.2.6. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: Принять к сведению отчет Генерального директора Общества о расходовании средств, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества 19 июня 2015 года согласно Приложению № 5 к настоящему решению Совета директоров Общества. Об одобрении сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность/ Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 7: «Об одобрении договора на выполнение ремонтных работ между ПАО «МРСК Юга» и ПАО «ФСК ЕЭС» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» 2.2.7. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: 1. Определить цену договора на выполнение ремонтных работ между ПАО «МРСК Юга» и ПАО «ФСК ЕЭС» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере 26 748 (двадцать шесть тысяч семьсот сорок восемь) рублей 75 копеек, в том числе НДС 18% - 4 080 (четыре тысячи восемьдесят) рублей 32 копейки. 2. Одобрить договор на выполнение ремонтных работ между ПАО «МРСК Юга» и ПАО «ФСК ЕЭС» (далее – Договор, Приложение №6 к решению Совета директоров) как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Заказчик - ПАО «МРСК Юга». Подрядчик - ПАО «ФСК ЕЭС». Предмет Договора: Подрядчик обязуется по заданию Заказчика осуществить выполнение аварийно-восстановительных работ по ликвидации последствий природной стихии на объектах филиала ПАО «МРСК Юга» - «Астраханьэнерго», с использованием материалов Заказчика, в соответствии с Перечнем объектов (Приложение № 3 к Договору). Перечень, виды, содержание и объем работ, выполняемых Подрядчиком, определены Сторонами в Калькуляции (Приложение №1 к Договору). Цена Договора: Стоимость работ составляет 26 748 (двадцать шесть тысяч семьсот сорок восемь) рублей 75 копеек, в том числе НДС 18% - 4 080 (четыре тысячи восемьдесят) рублей 32 копейки. Сроки выполнения работ: Сроки выполнения работ определяются в соответствии с Графиком выполнения работ (Приложение № 4 к Договору). Работы на объекте считаются выполненными Подрядчиком после подписания обеими Сторонами акта о приемке выполненных работ. Срок действия договора: Договор вступает в силу с момента подписания его Сторонами, распространяет свое действие на правоотношение Сторон, фактически сложившиеся с 30 марта 2015 г., и действует до полного исполнения Сторонами всех своих обязательств по Договору. Ответственность сторон: За невыполнение или ненадлежащее выполнение обязательств по настоящему договору Подрядчик и Заказчик несут имущественную ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Порядок разрешения споров: Спорные вопросы, возникающие в ходе исполнения настоящего Договора, или в связи с ним, в том числе связанные с его заключением, изменением, исполнением, расторжением, прекращением и действительностью, Стороны будут разрешать в претензионном порядке. Срок рассмотрения претензии составляет 20 (двадцать) рабочих дней с момента ее получения. Все споры, разногласия и требования, возникающие из настоящего договора (соглашения) или в связи с ним, в том числе связанные с его заключением, изменением, исполнением, нарушением, расторжением, прекращением и действительностью, неурегулированные в претензионном порядке, подлежат рассмотрению в Арбитражном суде по месту нахождения ответчика. Об одобрении сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность/ Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 8: «Об одобрении договора оказания услуг доступа к объектам электросетевого хозяйства для целей строительства и эксплуатации волоконно-оптических линий связи между ПАО «МРСК Юга» и АО «Управление ВОЛС-ВЛ», как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» 2.2.8. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: 1. Определить, что стоимость услуг по Договору оказания услуг доступа к объектам электросетевого хозяйства для целей строительства и эксплуатации волоконно-оптических линий связи между ПАО «МРСК Юга» и АО «Управление ВОЛС-ВЛ», как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, определяется на основании тарифов Собственника «на оказание услуг доступа к объектам электросетевого хозяйства для целей строительства и эксплуатации волоконно-оптических линий связи» (далее – «Тариф», Приложение №4 к Договору). 2. Одобрить Договор оказания услуг доступа к объектам электросетевого хозяйства для целей строительства и эксплуатации волоконно-оптических линий связи между ПАО «МРСК Юга» и АО «Управление ВОЛС-ВЛ» (далее – Договор, Приложение № 7 к решению Совета директоров) как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Собственник – ПАО «МРСК Юга»; Застройщик – АО «Управление ВОЛС-ВЛ». Предмет Договора: Собственник на условиях Договора обязуется оказать Застройщику услуги доступа к Объектам электросетевого хозяйства, принадлежащих Собственнику на праве собственности, для выполнения Работы для целей строительства и эксплуатации Волоконно-оптических линий связи, а Застройщик обязуется оплатить указанные услуги Собственника в порядке, в сроки и на условиях, определенных Договором. Услуга оказывается на территории Ростовской области. Порядок оказания услуг определен в «Правилах оказания услуг доступа к объектам электросетевого хозяйства для целей строительства и эксплуатации волоконно-оптических линий связи» (далее – «Правила», Приложение №2 к Договору). Порядок оказания и сдачи-приемки услуг, не указанных в Правилах, определяется на основании дополнительных соглашений к настоящему Договору. Цена Договора: Стоимость услуг, оказываемых по Договору, определяется на основании тарифов Собственника «на оказание услуг доступа к объектам электросетевого хозяйства для целей строительства и эксплуатации волоконно-оптических линий связи» (далее – «Тариф», Приложение №4 к Договору). Стоимость на услуги, не указанные в Тарифе, и порядок их оплаты определяются на основании дополнительных соглашений к Договору. Стоимость услуг (Тариф) может быть изменена Собственником в одностороннем порядке не чаще 1 (одного) раза в календарный год. Стоимость услуг (Тариф) может быть увеличена не более чем на ставку рефинансирования ЦБ РФ, действующую на день направления Собственником уведомления об изменение стоимости услуг, плюс 5 (пять) процентных пунктов. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами и действует в течение 1 (одного) года. Договор считается автоматически продленным на каждый последующий год, если за 1 (один) месяц до прекращения действия договора ни одна из Сторон не уведомит другую сторону о желании расторгнуть Договор. Порядок разрешения споров: Споры, которые могут возникнуть при исполнении условий Договора, Стороны будут стремиться разрешать дружеским путем в порядке досудебного разбирательства путем переговоров. При недостижении взаимоприемлемого решения в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты возникновения спора, спорный вопрос может быть передан в суд, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Под датой возникновения спора понимается дата получения ответчиком письменной претензии истца. Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 9: «Об утверждении перечня инвестиционных проектов, подлежащих проведению публичного технологического и ценового аудита в 2015 году» 2.2.9. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: Принять к сведению информацию Генерального директора Общества об отсутствии в проекте инвестиционной программы на период 2015, 2016 - 2020 гг., так и в утвержденной инвестиционной программе на период 2015 - 2019 гг. инвестиционных проектов, сметной стоимостью 1,5 млрд. руб. и более, подлежащих публичному технологическому и ценовому аудиту в 2015 году. Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 10: «О внесении дополнений в реестр непрофильных активов Общества» 2.2.10. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: Внести дополнение в Реестр непрофильных активов Общества в соответствии с Приложением № 8 к настоящему решению Совета директоров Общества. Об утверждении внутренних документов эмитента/ Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 11: «Об утверждении Положения о Комитете по надёжности Совета директоров ПАО «МРСК Юга» в новой редакции» 2.2.11. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: Утвердить Положение о Комитете по надежности Совета директоров ПАО «МРСК Юга» » в новой редакции в соответствии с Приложением № 9 к настоящему решению Совета директоров Общества. Об одобрении сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность/ Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 12: «Об одобрении соглашения о взаимодействии при предотвращении и ликвидации аварий (аварийных ситуаций) на электросетевых объектах между ПАО «МРСК Юга» и ОАО «Мобильные ГТЭС», как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» 2.2.12. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: 1. В связи с тем, что Соглашение о взаимодействии при предотвращении и ликвидации аварий (аварийных ситуаций) на электросетевых объектах между ПАО «МРСК Юга» и ОАО «Мобильные ГТЭС», как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не предполагает денежный характер взаимоотношения сторон, цена сделки не определяется Советом директоров Общества. 2. Одобрить Соглашение о взаимодействии при предотвращении и ликвидации аварий (аварийных ситуаций) на электросетевых объектах между ПАО «МРСК Юга» и ОАО «Мобильные ГТЭС», (далее – Соглашение, Приложение № 10 к настоящему решению Совета директоров) как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Соглашения: ПАО «МРСК Юга»; ОАО «Мобильные ГТЭС». Предмет Соглашения: Соглашение определяет права и обязанности Сторон и порядок их взаимодействия при предотвращении и ликвидации последствий аварий (аварийных ситуаций) на объектах электросетевого комплекса, сопровождающихся повреждением оборудования и обесточением потребителей, вызванных, в том числе воздействием стихийных бедствий и опасных метеорологических (природных) явлений, а также необходимостью отключения подачи электрической энергии с целью устранения угрозы жизни и здоровью людей, повреждения оборудования и иными причинами в зоне эксплуатационной ответственности Сторон. Понятие (определение) аварии понимается в том значении, в котором оно трактуется Правилами расследования причин аварий в электроэнергетике, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 28 октября 2009 г. № 846. Соглашение заключается для принятия совместных оперативно организованных действий по восстановлению объектов электросетевого комплекса, необходимых для нормализации электроснабжения потребителей и предотвращения возможного нанесения материального ущерба потребителям электрической энергии и другим субъектам электроэнергетики. Компенсация затрат: Сторона, предоставляющая помощь, получает от Стороны, принимающей помощь, полную компенсацию затрат, связанных с выполнением обязательств по данному Соглашению. Сторона, предоставляющая помощь, не должна требовать компенсации от Стороны, принимающей помощь, в связи с ущербом, нанесенным принадлежащему ей имуществу, в случаях выполнения обязанностей во исполнение Соглашения, при отсутствии виновных действий, либо при выполнении действий, направленных на минимизацию и/или исключение причинения большего ущерба, чем прогнозируемого первоначально. Сторона, предоставляющая помощь, не должна требовать компенсации от Стороны, принимающей помощь, в отношении члена бригады, получившего ранение или в случае гибели такового в ходе выполнения действий, связанных с реализацией данного Соглашения. Срок действия Соглашения: Соглашение вступает в силу с момента подписания, действует до 20 июля 2016 года. Сроки выполнения работ на объекте определяются непосредственно при организации работ, фактическое время выполнения работ и количество занятого в работах персонала и материально-технических ресурсов определяется условиями заключаемого Сторонами в установленном порядке Договора с оформлением всех необходимых документов (актов выполненных работ, счетов-фактур и др.). Если ни одна из Сторон не заявляет о расторжении Соглашения за 30 (тридцать) дней до момента окончания его действия, срок действия Соглашения продлевается на каждый последующий год, без ограничения количества пролонгаций. Ответственность сторон: За неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему Соглашению Стороны несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 20 августа 2015 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 21 августа 2015 года, протокол №164/2015. 3. Подпись 3.1. Начальник департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами Е.Н. Павлова (Доверенность от 19.01.2015 №25-15) (подпись) М.П. 1.2. Дата «21» августа 2015 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.