Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О проведении заседания совета директоров эмитента, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» Сообщение об инсайдерской информации «О повестке дня заседания совета директоров эмитента, а также о принятых им решениях» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «МРСК Центра» 1.3. Место нахождения эмитента 127018, Россия, г. Москва, 2-я Ямская ул., д.4 1.4. ОГРН эмитента 1046900099498 1.5. ИНН эмитента 6901067107 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 10214-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7985; http://www.mrsk-1.ru/ru/information/ 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров и результаты голосования по вопросам о принятии решений: Всего членов Совета директоров: 11 человек. Приняли участие в заседании (представили опросные листы): 11 человек. Кворум по всем вопросам имеется. Итоги голосования: Вопрос 1: «ЗА» - 10; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 1. Вопрос 2: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 3. Вопрос 3: «ЗА» - 10; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 1. Вопрос 4: «ЗА» - 10; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 1. Вопрос 5: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 3. Вопрос 6: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 3; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. В голосовании по данному вопросу не принимали участие 2 члена Совета директоров Общества, признаваемые в соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» зависимыми директорами. Вопрос 7: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 3; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. В голосовании по данному вопросу не принимали участие 2 члена Совета директоров Общества, признаваемые в соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» зависимыми директорами. Вопрос 8: «ЗА» - 10; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 1. Вопрос 9: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 3; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. В голосовании по данному вопросу не принимали участие 2 члена Совета директоров Общества, признаваемые в соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» зависимыми директорами. Вопрос 10: «ЗА» - 11; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента: Вопрос 1: О рассмотрении отчета генерального директора Общества «О текущей ситуации в деятельности Общества по технологическому присоединению в 1 полугодии 2013 года потребителей к электрическим сетям». Решение: 1. Принять к сведению отчет генерального директора Общества «О текущей ситуации в деятельности Общества по технологическому присоединению в 1 полугодии 2013 года потребителей к электрическим сетям» согласно Приложению № 1 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Поручить генеральному директору Общества предоставлять информацию по данному вопросу в рамках отчета об исполнении решений Совета директоров Общества. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 2: О признании утратившим силу пункта 2.3. решения Совета директоров Общества от 10.06.2010 (Протокол от 15.06.2010 № 13/10) по вопросу № 7 «Об утверждении внутренних документов Общества: Политики управления рисками в ОАО «МРСК Центра», Политики внутреннего контроля ОАО «МРСК Центра». Решение: Признать утратившим силу пункт 2.3. решения Совета директоров Общества, принятого 10.06.2010 (Протокол от 15.06.2010 № 13/10) по вопросу №7 «Об утверждении внутренних документов Общества: Политики управления рисками в ОАО «МРСК Центра», Политики внутреннего контроля ОАО «МРСК Центра». РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 3: О рассмотрении отчета генерального директора Общества «О приобретении во 2 квартале 2013 года объектов электроэнергетики, одобрение приобретения которых не требуется на Совете директоров». Решение: 1. Принять к сведению отчет генерального директора Общества «О приобретении во 2 квартале 2013 года объектов электроэнергетики, одобрение приобретения которых не требуется на Совете директоров Общества» согласно Приложению № 2 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Признать утратившим силу п. 2 решения Совета директоров ОАО «МРСК Центра» от 15.07.2011 (Протокол от 18.07.2011 № 16/11) по вопросу 23 «Об утверждении случаев (размеров) сделок с имуществом, подлежащих предварительному одобрению Советом директоров Общества». 3. Поручить генеральному директору Общества представлять информацию по данному вопросу в рамках отчета об исполнении Бизнес-плана (в том числе Инвестиционной программы) Общества за год. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 4: О рассмотрении отчета генерального директора Общества «О выполнении во 2 квартале 2013 года и 1 полугодии 2013 года Программы инновационного развития ОАО «МРСК Центра» на 2011-2016 гг.». Решение: 1. Принять к сведению отчет Генерального директора Общества «О выполнении во 2 квартале 2013 года и 1 полугодии 2013 года Программы инновационного развития ОАО «МРСК Центра» на 2011-2016 гг.» согласно Приложению № 3 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Признать утратившим силу п. 2.3. решения Совета директоров Общества по вопросу № 12 повестки дня заседания от 29.07.2011 (Протокол от 01.08.2011 № 17/11). РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 5: Об утверждении отчета генерального директора Общества «Об итогах выполнения целевых значений ключевых показателей эффективности для генерального директора и высших менеджеров Общества за 2 квартал 2013 года». Решение: 1. Утвердить отчет генерального директора Общества «Об итогах выполнения целевых значений ключевых показателей эффективности для генерального директора и высших менеджеров Общества за 2 квартал 2013 года» согласно Приложению № 4 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Генеральному директору Общества предоставить расчеты квартального премирования Генерального директора Председателю Совета директоров не позднее 17-ти календарных дней с даты принятия настоящего решения. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 6: Об одобрении Генерального соглашения о строительстве и эксплуатации волоконно-оптических линий связи, размещаемых на объектах электроэнергетики ОАО «МРСК Центра» - «Ярэнерго» по направлению «Северная - Тверицкая», заключаемого между ОАО «МРСК Центра» и ОАО «Управление ВОЛС-ВЛ», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: Одобрить Генеральное соглашение о строительстве и эксплуатации волоконно-оптических линий связи, размещаемых на объектах электроэнергетики ОАО «МРСК Центра» - «Ярэнерго» по направлению «Северная - Тверицкая», заключаемого между ОАО «МРСК Центра» и ОАО «Управление ВОЛС-ВЛ», (Приложение № 5 к настоящему решению Совета директоров Общества), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях: Стороны Соглашения: «Собственник» - ОАО «МРСК Центра» «Пользователь» - ОАО «Управление ВОЛС-ВЛ» Предмет Соглашения: Стороны подтверждают свое намерение по осуществлению сотрудничества при использовании ВЛ Собственника, задействованных при монтаже волоконно-оптической линии связи Пользователя, перечень которых приведен в Приложении № 1 к Генеральному соглашению, в дальнейшем - Объекты электроэнергетики, а именно: Собственник, в соответствии с требованиями «Межотраслевые правила по охране труда (правила безопасности) при эксплуатации электроустановок» ПОТ РМ–016–2001 г., а также «Программы по снижению рисков травматизма сторонних лиц на объектах ОАО «МРСК Центра» утверждённой Советом директоров ОАО «МРСК Центра» (Протокол от «30» января 2012 № 01/12), предоставляет в адрес Пользователя (его подрядных организаций) доступ к Объектам электроэнергетики для целей монтажа и дальнейшего размещения волоконно-оптической линии связи Пользователя (состоящей из 96 оптических волокон, а также защитной оболочки, силовых элементов, оптических модулей, гидрофобных гелей, соединительных и разветвительных муфт, оптических кроссов, а также арматуры, необходимой для монтажа волоконно-оптической линии связи), в дальнейшем – ВОЛС; Собственник подтверждает намерение предоставить Пользователю право временного ограниченного пользования Объектами электроэнергетики в целях размещения ВОЛС на срок 25 лет; Пользователь выполняет работы по монтажу ВОЛС в полном соответствии с требованиями законодательства РФ, локально-нормативных правил Собственника, а также в соответствии с выданными Собственником Техническими условиями, которые являются неотъемлемой частью Генерального соглашения (Приложение № 2 к Генеральному соглашению); Пользователь выплачивает в адрес Собственника за предоставленное право временного ограниченного пользования, включая право допуска, Объектами электроэнергетики в целях монтажа и дальнейшего размещения ВОЛС плату согласно договору о предоставлении прав временного ограниченного пользования ВЛ Собственника и договору оказания услуг доступа к ВЛ Собственника заключенными между Собственником и Пользователем. Правоотношения Сторон по вопросам использования Объектов электроэнергетики при монтаже и размещении ВОЛС, основные положения которых изложены в настоящем Генеральном соглашении, подлежат закреплению и детализации в Договорах о предоставлении прав временного ограниченного пользования ВЛ Собственника. По каждому задействованному при монтаже ВОЛС Объекту электроэнергетики Сторонами заключается отдельный договор, а обременение такого Объекта электроэнергетики, установленное договором, подлежит государственной регистрации согласно требованиям законодательства РФ. По итогам завершения работ по монтажу ВОЛС, доля ВОЛС, состоящая из доли в размере 1/12 части оптических волокон в ВОЛС и 1/12 части в остальном имуществе ВОЛС, а именно: в защитной оболочке, силовых элементах, оптических модулях, гидрофобных гелях, в соединительных и разветвительных муфтах, оптических кроссах, а также в арматуре, необходимой для монтажа ВОЛС, подлежат передаче в счет права временного ограниченного пользования ВЛ от Пользователя в собственность Собственника. Однако, в случае, если цена, определенная на основании независимой оценки стоимости права временного ограниченного пользования ВЛ либо методики расчета будет превышать стоимость переданного имущества, Пользователь будет компенсировать разницу денежными средствами в пользу Собственника по заключаемым договорам об отступном (либо по договорам в иной форме). Такой договор заключается Сторонами не позднее даты завершения работ по монтажу ВОЛС на Объектах электроэнергетики. Стороны подтверждают, что будут обеспечивать эксплуатационное обслуживание созданной ВОЛС и нести затраты на такое обслуживание пропорционально долям ВОЛС, принадлежащим Сторонам в течение всего срока использования ВОЛС. Срок действия Соглашения: Генеральное соглашение вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами. В случае если в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и/или внутренними документами Сторон Генеральное соглашение подлежит одобрению органами управления Сторон, то такое одобрение должно быть совершено до его подписания Сторонами. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 7. Об одобрении Генерального соглашения о строительстве и эксплуатации волоконно-оптических линий связи, размещаемых на объектах электроэнергетики ОАО «МРСК Центра» - «Ярэнерго» по направлению «Ярославль - ЦОД», заключаемого между ОАО «МРСК Центра» и ОАО «Управление ВОЛС-ВЛ», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: Одобрить Генеральное соглашение о строительстве и эксплуатации волоконно-оптических линий связи, размещаемых на объектах электроэнергетики ОАО «МРСК Центра» - «Ярэнерго» по направлению «Ярославль - ЦОД», заключаемого между ОАО «МРСК Центра» и ОАО «Управление ВОЛС-ВЛ», (Приложение № 6 к настоящему решению Совета директоров Общества), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях: Стороны Соглашения: «Собственник» - ОАО «МРСК Центра» «Пользователь» - ОАО «Управление ВОЛС-ВЛ» Предмет Соглашения: Стороны подтверждают свое намерение по осуществлению сотрудничества при использовании ВЛ Собственника, задействованных при монтаже волоконно-оптической линии связи Пользователя, перечень которых приведен в Приложении № 1 к Генеральному соглашению, в дальнейшем - Объекты электроэнергетики, а именно: Собственник, в соответствии с требованиями «Межотраслевые правила по охране труда (правила безопасности) при эксплуатации электроустановок» ПОТ РМ–016–2001г., а также «Программы по снижению рисков травматизма сторонних лиц на объектах ОАО «МРСК Центра» утверждённой Советом директоров ОАО «МРСК Центра» (Протокол от «30» января 2012 № 01/12), предоставляет в адрес Пользователя (его подрядных организаций) доступ к Объектам электроэнергетики для целей монтажа и дальнейшего размещения волоконно-оптической линии связи Пользователя (состоящей из 48 оптических волокон, а также защитной оболочки, силовых элементов, оптических модулей, гидрофобных гелей, соединительных и разветвительных муфт, оптических кроссов, а также арматуры, необходимой для монтажа волоконно-оптической линии связи), в дальнейшем – ВОЛС; Собственник подтверждает намерение предоставить Пользователю право временного ограниченного пользования Объектами электроэнергетики в целях размещения ВОЛС на срок 25 лет; Пользователь выполняет работы по монтажу ВОЛС в полном соответствии с требованиями законодательства РФ, локально-нормативных правил Собственника, а также в соответствии с выданными Собственником Техническими условиями, которые являются неотъемлемой частью Генерального соглашения (Приложение № 2 к Генеральному соглашению); Пользователь выплачивает в адрес Собственника за предоставленное право временного ограниченного пользования, включая право допуска, Объектами электроэнергетики в целях монтажа и дальнейшего размещения ВОЛС плату согласно договору о предоставлении прав временного ограниченного пользования ВЛ Собственника и договору оказания услуг доступа к ВЛ Собственника заключенными между Собственником и Пользователем. Правоотношения Сторон по вопросам использования Объектов электроэнергетики при монтаже и размещении ВОЛС, основные положения которых изложены в настоящем Генеральном соглашении, подлежат закреплению и детализации в Договорах о предоставлении прав временного ограниченного пользования ВЛ Собственника. По каждому задействованному при монтаже ВОЛС Объекту электроэнергетики Сторонами заключается отдельный договор, а обременение такого Объекта электроэнергетики, установленное договором, подлежит государственной регистрации согласно требованиям законодательства РФ. По итогам завершения работ по монтажу ВОЛС, доля ВОЛС, состоящая из доли в размере 1/12 части оптических волокон в ВОЛС и 1/12 части в остальном имуществе ВОЛС, а именно: в защитной оболочке, силовых элементах, оптических модулях, гидрофобных гелях, в соединительных и разветвительных муфтах, оптических кроссах, а также в арматуре, необходимой для монтажа ВОЛС, подлежат передаче в счет права временного ограниченного пользования ВЛ от Пользователя в собственность Собственника. Однако, в случае, если цена, определенная на основании независимой оценки стоимости права временного ограниченного пользования ВЛ либо методики расчета будет превышать стоимость переданного имущества, Пользователь будет компенсировать разницу денежными средствами в пользу Собственника по заключаемым договорам об отступном (либо по договорам в иной форме). Такой договор заключается Сторонами не позднее даты завершения работ по монтажу ВОЛС на Объектах электроэнергетики. Стороны подтверждают, что будут обеспечивать эксплуатационное обслуживание созданной ВОЛС и нести затраты на такое обслуживание пропорционально долям ВОЛС, принадлежащим Сторонам в течение всего срока использования ВОЛС. Срок действия Соглашения: Генеральное соглашение вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами. В случае если в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и/или внутренними документами Сторон Генеральное соглашение подлежит одобрению органами управления Сторон, то такое одобрение должно быть совершено до его подписания Сторонами. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 8. Об утверждении руководителя и персонального состава Центрального закупочного органа Общества. Решение: 1. Прекратить полномочия состава Центральной конкурсной комиссии ОАО «МРСК Центра», избранной решением Совета директоров ОАО «МРСК Центра» от 15.07.2013 (Протокол от 18.07.2013 № 17/13). 2. Утвердить руководителя и следующий персональный состав Центральной конкурсной комиссии ОАО «МРСК Центра»: Председатель ЦКК: Агамалиев С.Р. – И.о. заместителя генерального директора по логистике и МТО ОАО «МРСК Центра»; Заместитель председателя ЦКК: Ямолдин А.П. – Советник Генерального директора ОАО «МРСК Центра»; Члены ЦКК: Пащук Е.А. – И.о. начальника департамента по конкурентной политике и закупочной деятельности ОАО «МРСК Центра»; Солянин Р.В. – И.о. начальника департамента по логистике и МТО ОАО «МРСК Центра»; Рыбников Д.А. – Заместитель главного инженера по техническому развитию ОАО «МРСК Центра»; Турапин Е.В. – Заместитель главного инженера по управлению объектами электросетевого хозяйства ОАО «МРСК Центра»; Шведко М.Е. – Начальник департамента технологических присоединений ОАО «МРСК Центра»; Скляров Д.В. - Начальник департамента инвестиций ОАО «МРСК Центра»; Кондратьев С.Н. – Заместитель начальника департамента капитального строительства ОАО «МРСК Центра»; Аринина А.Ю. – Начальник департамента финансов ОАО «МРСК Центра»; Шарапов С.Н. - Начальник управления безопасности ОАО «МРСК Центра»; Дудин А.В. - Директор по информационным технологиям – начальник Департамента информационных технологий ОАО «МРСК Центра»; Толмачев Ю.Е. – Заместитель начальника Департамента правового обеспечения ОАО «МРСК Центра»; Зафесов Ю.К. – Директор Департамента закупочной деятельности ОАО «Россети»; Баркалов П.С. – советник Первого заместителя Председателя Правления ОАО «ФСК ЕЭС»; Ответственный секретарь ЦКК (с правом голоса): Черных О.С. – Начальник управления методологии и организации закупочной деятельности департамента по логистике и МТО ОАО «МРСК Центра». РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 9: Об одобрении договора оказания услуг между ОАО «Россети» и Обществом, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 1. Определить, что стоимость услуг по договору оказания услуг по организации функционирования и развитию распределительного электросетевого комплекса между ОАО «МРСК Центра» и ОАО «Россети», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, за один расчетный период составляет 28 533 140,36 (Двадцать восемь миллионов пятьсот тридцать три тысячи сто сорок) рублей 36 копеек, кроме того НДС (18%) 5 135 965,26 (Пять миллионов сто тридцать пять тысяч девятьсот шестьдесят пять) рублей 26 копеек. Расчетным периодом считается календарный месяц оказания услуг. 2. Одобрить договор оказания услуг по организации функционирования и развитию распределительного электросетевого комплекса между ОАО «МРСК Центра» и ОАО «Россети» (Приложение № 7 к настоящему решению Совета директоров Общества), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях: Стороны договора: Исполнитель - ОАО «Россети»; Заказчик - ОАО «МРСК Центра». Предмет договора: Исполнитель обязуется оказывать Заказчику услуги по организации функционирования и развитию распределительного электросетевого комплекса в соответствии с условиями договора, а Заказчик обязуется принять и оплатить услуги в соответствии с условиями договора. Цена договора: Стоимость услуг Исполнителя по договору за один расчетный период составляет 28 533 140,36 (Двадцать восемь миллионов пятьсот тридцать три тысячи сто сорок) рублей 36 копеек, кроме того НДС (18%) 5 135 965,26 (Пять миллионов сто тридцать пять тысяч девятьсот шестьдесят пять) рублей 26 копеек. Расчетным периодом считается календарный месяц оказания услуг. Срок действия договора. Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до 1 января 2015 года, а в части расчетов до полного исполнения Сторонами принятых на себя обязательств. Договор распространяет своё действие на правоотношения Сторон, возникшие с 01.01.2013. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 10. О внесении изменений в решение Совета директоров Общества от 15.11.2011 (Протокол от 16.11.2011 №24/11) по вопросу № 8 «Об одобрении привлечения заемных средств в 4 квартале 2011 года с превышением Лимита стоимостных параметров заимствования». Решение: Изложить решение Совета директоров Общества от 15.11.2011 (Протокол от 16.11.2011 № 24/11) по вопросу № 8 «Об одобрении привлечения заемных средств в 4 квартале 2011 года с превышением Лимита стоимостных параметров заимствования» в следующей редакции: «Одобрить привлечение ОАО «МРСК Центра» заемных средств на следующих существенных условиях: - общий объем привлечения - 3 920 000 000 (Три миллиарда девятьсот двадцать миллионов) рублей; - форма кредитования - кредитная линия; - срок кредитных линий - 84 календарных месяца; - цель кредитной линии - финансирование производственно-хозяйственной и инвестиционной деятельности ОАО «МРСК Центра»; - процентная ставка за пользование предоставленным кредитом: - до 29.09.2013 (включительно) - Mosprime 3m плюс 2,7% годовых, значение Mosprime 3m фиксируется, исходя из значения Mosprime 3m, определяемого за один рабочий день до даты начала процентного периода; - с 30.09.2013 - 8,75% годовых (с возможностью изменения процентной ставки при изменении ставки рефинансирования Банка России на величину изменения процентного индикатора); - период доступности лимита кредитной линии - 120 календарных дней с даты заключения договора; - требования по обеспечению кредита - без обеспечения; - неустойка за несвоевременное перечисление платежа в погашение основного долга 1/365 (366) действующей процентной ставки от суммы просроченной задолженности по основному долгу за каждый день просрочки; неустойка за несвоевременное перечисление платежа в погашение процентов - 2/365 (366) действующей процентной ставки от суммы просроченной задолженности по процентам за каждый день просрочки». РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 16.09.2013. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол от 16.09.2013 № 22/13. 3. Подпись 3.1. Директор по корпоративному управлению – начальник Департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами, действующий на основании доверенности № Д-ЦА/2 от 09.01.2013 г. ______________________ В.А. Алименко (подпись) м. п. 3.2. Дата «16» сентября 2013 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.