Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Сведения о решениях общих собраний» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Четвертая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ОГК-4» 1.3. Место нахождения эмитента Тюменская обл., Ханты – Мансийский автономный округ – Югра, г. Сургут, Сургутская ГРЭС – 2 1.4. ОГРН эмитента 1058602056985 1.5. ИНН эмитента 8602067092 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 65104-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.ogk-4.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Вид общего собрания: внеочередное. 2.2. Форма проведения общего собрания: заочное голосование. 2.3. Дата и место проведения общего собрания: Дата окончания приема заполненных бюллетеней для голосования: 02.07.2007г.; Адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования: 105082, Россия, г. Москва, ул. Большая Почтовая, д. 34, стр.8. 2.3. Кворум общего собрания: по первому вопросу: 89,8012% или 44 119 884 221 голос, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании; по второму вопросу: 1,9572% или 99 415 642 голоса, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки; по третьему вопросу: 89,8012% или 44 119 884 221 голос, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании; по четвертому вопросу: 89,8012% или 44 119 884 221 голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании; 2.4. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним: Вопрос №1: Об утверждении Устава Общества в новой редакции. «За» - 44 119 047 921 или 99,9981 % принявших участие в голосовании, «Против» - 54 951 или 0,0001 % принявших участие в голосовании, «Воздержался» -555 279 или 0,0013% принявших участие в голосовании. Вопрос №2: Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность «За» - 96 803 275 или 1,9058 % принявших участие в голосовании, «Против» - 90 540 или 0,0018 % принявших участие в голосовании, «Воздержался» - 726 552 или 0,0143% принявших участие в голосовании Вопрос №3: Об одобрении Контракта между Обществом и Консорциумом в составе Дженерал Электрик Интернэшнл Инк. (General Electric International Inc.) и Гама Гюч Системлери Мухендислик Вэ Тааххют А.Ш. (Gama Guc Sistemleri Muhendislik ve Taahhut A.S.), являющегося крупной сделкой «За» - 44 116 725 909 или 99,9928 % принявших участие в голосовании, «Против» - 338 584 или 0,0008 % принявших участие в голосовании, «Воздержался» - 775 696 или 0,0018% принявших участие в голосовании Вопрос №4: Об одобрении Договора об андеррайтинге, заключаемого между ОАО «ОГК-4» и банками-андеррайтерами ЗАО Инвестиционная компания «Тройка Диалог», ЮБиЭс Лимитед и/или их аффилированными лицами, а также другими лицами, которые могут быть указаны в приложении к Договору об андеррайтинге в качестве Организаторов, являющегося крупной сделкой. «За» - 44 117 776 524 или 99,9952 % принявших участие в голосовании, «Против» - 319 513 или 0,0007 % принявших участие в голосовании, «Воздержался» -772 965 или 0,0018% принявших участие в голосовании. 2.5. Формулировки решений, принятых общим собранием: Вопрос №1: «Утвердить Устав ОАО «ОГК-4» в новой редакции». Вопрос №2: «Решение не принято ввиду отсутствия большинства голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров ( 96 803 275 голосов от 5 079 428 310 голосов или 1,9058 %)» Вопрос №3: «Одобрить заключение Контракта между Обществом и Консорциумом в составе Дженерал Электрик Интернэшнл Инк. (General Electric International Inc.) и Гама Гюч Системлери Мухендислик Вэ Тааххют А.Ш. (Gama Guc Sistemleri Muhendislik ve Taahhut A.S.) (далее - Контракт), являющегося крупной сделкой, на следующих существенных условиях: - Стороны Контракта: Заказчик – Открытое акционерное общество «Четвертая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» (ОАО «ОГК-4»), Генеральный подрядчик – Консорциум в составе двух иностранных юридических лиц: - американская компания Дженерал Электрик Интернэшнл Инк. (General Electric International Inc.), зарегистрированная в штате Делавер, США, - турецкая компания Гама Гюч Системлери Мухендислик Вэ Тааххют А.Ш. (Gama Guc Sistemleri Muhendislik ve Taahhut A.S.), зарегистрированная в г. Анкара, Турция. - Предмет Договора: Выполнение подрядчиком работ по проектированию, поставке оборудования и материалов, строительству и вводу в эксплуатацию одновальной парогазовой энергетической установки электрической мощностью 400 МВт в рамках реализации проекта «Создание замещающей мощности на базе ПГУ-400 филиала «Шатурская ГРЭС» ОАО «ОГК-4». - Цена Контракта составляет 219 000 000 Евро (Двести девятнадцать миллионов Евро) и 83 630 000 долларов США (Восемьдесят три миллиона шестьсот тридцать тысяч долларов США), без учета НДС и стоимости дополнительных расходов. Стоимость дополнительных расходов, в том числе в связи с транспортировкой крупногабаритных грузов по транспортным путям «Москва – Строительная площадка», не должна превышать 3% цены Контракта. Также цена Контракта не включает в себя таможенные платежи, которые осуществляет Заказчик, как декларант (ответственный импортер), согласно Таможенному кодексу РФ. - Сроки выполнения работ: Дата начала работ – не позднее 06.07.2007 г. Срок завершения работ, в том числе работ по проведению испытаний по завершении строительства одновальной парогазовой энергетической установки, - 27 месяцев с даты начала работ. - Применимое право и арбитраж: - Подлежащее применению материальное право – право Российской Федерации; Споры, возникающие между сторонами в связи с исполнением Контракта, подлежат рассмотрению в Арбитражном Институте Стокгольмской Торговой палаты согласно его регламенту, язык судопроизводства – английский. - Декларантом по Контракту является Заказчик. - Техническая документация: Поставка, проектирование и строительство по Контракту выполняются в соответствии с «Изменениями требований Заказчика», подготовленными и согласованными сторонами на основании «Требований заказчика» и «Технического предложения Подрядчика» (Техническая часть Контракта)» Вопрос №4: «Одобрить Договор об андеррайтинге, являющийся крупной сделкой, заключаемый между ОАО ОГК-4 и банками-андеррайтерами ЗАО Инвестиционная компания Тройка Диалог, ЮБиЭс Лимитед и/или их аффилированными лицами, а также другими лицами, которые могут быть указаны в приложении к Договору об андеррайтинге в качестве Организаторов, на следующих существенных условиях: Стороны (выгодоприобретатели) сделки: Стороны: ОАО ОГК-4 и Организаторы (ЗАО Инвестиционная компания Тройка Диалог, ЮБиЭс Лимитед (UBS Limited) и/или их аффилированные лица, а также другие лица, которые могут быть указаны в приложении к Договору об андеррайтинге в качестве Организаторов) ОАО ОГК-4 и Организаторы (ЗАО Инвестиционная компания Тройка Диалог, ЮБиЭс Лимитед (UBS Limited) и/или их аффилированные лица, а также другие лица, которые могут быть указаны в приложении к Договору об андеррайтинге в качестве Организаторов) Выгодоприобретатели: иные лица, на которых будут распространяться положения о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity) по условиям Договора об андеррайтинге. Предмет сделки: В соответствии с Договором об андеррайтинге: (i) Организаторы приобретают (или обеспечивают приобретение) у ОАО ОГК-4 на условиях Договора об андеррайтинге обыкновенные акции ОАО ОГК-4 в количестве, определяемом в Договоре об андеррайтинге, но не более 23 000 000 000 (Двадцати трех миллиардов) обыкновенных акций ОАО ОГК-4 номинальной стоимостью 0,4 (Ноль целых четыре десятых) рубля и/или иностранные ценные бумаги, выпускаемые иностранным эмитентом и удостоверяющие права в отношении обыкновенных акций ОАО ОГК-4 (глобальные депозитарные расписки, далее – ГДР). При этом все или часть обыкновенных акций, продаваемых по Договору об андеррайтинге, могут передаваться банку-депозитарию (The Bank of New York или иному банку, назначенному ОАО ОГК-4), его аффилированному лицу или лицу, назначенному банком-депозитарием, для целей выпуска ГДР. Цена обыкновенных акций и/или ГДР, приобретаемых по Договору об андеррайтинге, определяется на основании сбора и рассмотрения заявлений о проявленном интересе от потенциальных инвесторов в соответствии с рыночной практикой; (ii) ОАО ОГК-4 предоставляет определенные заверения и гарантии (Representations and Warranties) в пользу Организаторов, которые, в частности, могут касаться полномочий на заключение Договора об андеррайтинге, его правового положения, выполнения договорных и иных обязательств, обыкновенных акций ОАО ОГК-4, полноты и достоверности раскрытия информации в Международном проспекте, подготавливаемом в связи с публичным предложением обыкновенных акций ОАО ОГК-4 и ГДР, финансовой отчетности ОАО ОГК-4, хозяйственной и иной деятельности ОАО ОГК-4, финансового состояния и правового положения ОАО ОГК-4, соблюдения требований законодательства Российской Федерации, США, Великобритании и, возможно, других стран, а также иных вопросов, связанных с ОАО ОГК-4 и публичным предложением обыкновенных акций ОАО ОГК-4 и ГДР; (iii) ОАО ОГК-4 принимает на себя обязательства по возмещению или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity) Организаторам и другим лицам, на которых будут распространяться положения о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity), в случаях, предусмотренных Договором об андреррайтинге, и в соответствии с ним, в частности, в результате нарушения ОАО ОГК-4 каких-либо заверений, гарантий или обязательств, содержащихся в Договоре об андеррайтинге, а также принимает на себя иные обязательства в связи с публичным предложением обыкновенных акций ОАО ОГК-4 и ГДР. Цена имущества: Цена имущества, которое может быть отчуждено (услуг, которые приобретаются) по Договору об андеррайтинге, была определена Советом директоров ОАО ОГК-4 исходя из: (i) всех обязательств ОАО ОГК-4 по Договору об андеррайтинге, (ii) вознаграждения Организаторов, определяемого на рыночных условиях, сходных с условиями аналогичных сделок, исходя из количества и цены размещаемых обыкновенных акций ОАО ОГК-4 и/или ГДР и размера возмещаемых Организаторам расходов и затрат, (iii) обязанности ОАО ОГК-4 возместить или компенсировать в полном объеме возможные расходы, издержки и ущерб Организаторам и другим лицам, на которых будут распространяться положения о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity), в случаях, предусмотренных Договором об андеррайтинге, и в соответствии с ним, в частности, в результате нарушения ОАО ОГК-4 каких-либо заверений, гарантий или обязательств, содержащихся в Договоре об андеррайтинге. Условия положения о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity) должны быть обычными для сделок подобного рода и соответствовать рыночной практике. Цена имущества, которое может быть отчуждено (услуг, которые приобретаются) по Договору об андеррайтинге (в т.ч. размер обязательств ОАО ОГК-4), может составить более 50 (пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов ОАО ОГК-4 по данным его бухгалтерской отчетности, составленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета, на последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения Договора об андеррайтинге 2.6. Дата составления протокола общего собрания: 03.07.2007 г. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора по корпоративной политике по доверенности № 2 от 01.01.2007г. _____________________ С.А. Жижома 3.2. Дата «03» июля 2007 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.