Полный текст:

Сведения, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг ОАО «ВСМПО» «Решение Совета директоров ОАО «ВСМПО» о вынесении на общее собрание акционеров вопроса о реорганизации эмитента и о порядке и условиях такой реорганизации» 1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество "Верхнесалдинское металлургическое производственное объединение" 2. Место нахождения эмитента: Россия, Свердловская область, г. Верхняя Салда, ул. Парковая, 1 3. ИНН: 6607000556 4. Код эмитента: 30202-D 5. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для опубликования сообщений о существенных фактах: www.vsmpo.ru 6. Дата проведения заседания Совета директоров, на котором принято соответствующее решение: 5 августа 2004 года 7. Дата составления протокола заседания Совета директоров, на котором принято соответствующее решение: 6 августа 2004 года 8. Содержание решений, принятых Советом директоров: 1. Предложить внеочередному общему собранию акционеров рассмотреть вопрос о реорганизации Открытого акционерного общества «Верхнесалдинское металлургическое производственное объединение», Россия, Свердловская область, г. Верхняя Салда, ул. Парковая, 1, в форме присоединения к Открытому акционерному обществу «Верхнесалдинское металлургическое производственное объединение» Открытого акционерного общества «АВИСМА титано-магниевый комбинат», Россия, Пермская область, г. Березники, и утверждении договора о присоединении ОАО «АВИСМА» к ОАО «ВСМПО». 2. Утвердить обоснование условий и порядка реорганизации ОАО «ВСМПО»: «ОБОСНОВАНИЕ УСЛОВИЙ И ПОРЯДКА РЕОРГАНИЗАЦИИ ОАО «ВСМПО» ОАО «ВСМПО» является крупнейшим в мире интегрированным производителем титановой продукции для мирового аэрокосмического комплекса. ОАО «ВСМПО» также производит продукцию из алюминиевых, никелевых сплавов и специальных сталей. ОАО «АВИСМА» является крупнейшим в мире производителем титановой губки (доля в мировом производстве достигает 30%), магния и магниевых сплавов. ОАО « АВИСМА» и ОАО «ВСМПО» образуют единую производственную группу по выпуску титановой продукции и во всем мире воспринимаются как единая корпорация. В составе этой группы ОАО «АВИСМА» из природного сырья - ильменитового концентрата производит промежуточный металлический продукт - губчатый титан, который является основным компонентом шихты при выплавке на ОАО «ВСМПО» конструкционных титановых сплавов. Изделия и полуфабрикаты из титановых сплавов, производимые на ОАО «ВСМПО», являются основной товарной продукцией производственной группы, реализуемой на рынке. Производство продукции высокого качества является одним из приоритетных направлений деятельности ОАО «АВИСМА». Cистема менеджмента качества ОАО «АВИСМА» соответствует требованиям международного стандарта ISO 9001:2000. Система управления окружающей средой соответствует требованиям международного стандарта ISO 14001-98. Поставки на американский рынок составили более 2/3 всего выпуска магниевой продукции ОАО «АВИСМА». Основной покупатель продукции ОАО «АВИСМА» - алюминиевая компания Alkoa. Cистема менеджмента качества ОАО «ВСМПО» соответствует требованиям международного стандарта ISO 9001:2000. ОАО «ВСМПО» имеет 192 сертификата качества от большинства ведущих компаний мировой индустрии. ОАО «ВСМПО» – крупный мировой экспортер титана, поставляющий за рубеж около 55 % произведенной продукции. На долю ОАО «ВСМПО» приходится около 30 % поставок титана для Boeing, около 60 % для Airbus (включая их субподрядчиков). ОАО «ВСМПО» выполняет заказы для фирм Goodrich, Pratt&Whitney, Rolls-Royce, SNECMA Moteurs, General Electric и их субподрядчиков. В целях достижения наиболее эффективного использования активов ОАО «АВИСМА» и ОАО «ВСМПО», повышения рыночной капитализации компаний, стабилизации и улучшение показателей финансовой устойчивости, повышения конкурентоспособности продукции, представляемой ОАО «АВИСМА» и ОАО «ВСМПО» на рынке, рационализации управления, стабилизации и уменьшении удельного веса управленческих расходов и сокращения издержек производства в интересах увеличения прибыли и объемов производимой продукции, ОАО «АВИСМА» и ОАО «ВСМПО» договорились осуществить реорганизацию ОАО «АВИСМА» и ОАО «ВСМПО» с переходом всех прав и обязанностей ОАО «АВИСМА» к ОАО «ВСМПО» с переименованием последнего в ОАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА». Основные принципы, в соответствии с которыми должна происходить реорганизация:  реорганизация не должна привести к ущемлению интересов акционеров ОАО «АВИСМА» и ОАО «ВСМПО», работников обществ, кредиторов, государства, жителей городов Верхняя Салда и Березники;  будет осуществляться единая социальная политика;  коэффициенты конвертации акций ОАО «АВИСМА» в акции ОАО «ВСМПО» и цены выкупа акций, принадлежащих акционерам ОАО «АВИСМА» и ОАО «ВСМПО» при возникновении у них права требовать выкупа обществом акций должны определяться, Советами директоров Обществ участвующих в реорганизации, исходя из рыночной оценки стоимости акций «АВИСМА» и ОАО «ВСМПО»;  ОАО «АВИСМА» и ОАО «ВСМПО» совместно осуществляют все предусмотренные законодательством Российской Федерации и учредительными документами ОАО «АВИСМА» и ОАО «ВСМПО» действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации;  реорганизация ОАО «АВИСМА» и ОАО «ВСМПО» осуществляется с предварительного согласия уполномоченного органа исполнительной власти Российской Федерации в соответствии со ст. 17 Закона Российской Федерации от 22.03.91 г. № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»;  реорганизация ОАО «АВИСМА» и ОАО «ВСМПО» будет считаться завершенной с даты внесения уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении юридического лица ОАО «АВИСМА». Процедура реорганизации В соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации ОАО «АВИСМА» и ОАО «ВСМПО» осуществляют следующие основные действия по проведению процедуры реорганизации: 1. Советы директоров ОАО «АВИСМА» и ОАО «ВСМПО» обеспечивают проведение всех необходимых мероприятий по подготовке и проведению 21 сентября 2004 года внеочередных собраний акционеров Обществ с вопросами повестки дня о реорганизации. 2. ОАО «АВИСМА» на основе проведенной инвентаризации имущества и финансовых обязательств составляет проект передаточного акта в целях его дальнейшего утверждения на общем собрании акционеров ОАО «АВИСМА». Передаточный акт составляется по состоянию на 30 июня 2004 года. 3. Выкуп акций у акционеров, заявивших соответствующие требования, будет осуществляться ОАО «АВИСМА» и ОАО «ВСМПО» в строгом соответствии с нормами Федерального Закона «Об акционерных обществах». 4. Не позднее 30 (тридцати) дней с даты принятия общим собранием акционеров последнего из обществ решения о реорганизации, ОАО «АВИСМА» и ОАО «ВСМПО» письменно уведомляют своих кредиторов о таком решении и публикуют в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. 5. ОАО «АВИСМА» и ОАО «ВСМПО» не позднее третьей декады декабря 2004 г. проводят совместное общее собрание акционеров с повесткой дня, включающей вопрос об утверждении Устава ОАО «ВСМПО» в новой редакции. Информация о дате, времени, месте, повестке дня совместного общего собрания акционеров будет доведена до сведения акционеров путем направления им заказными письмами сообщений и бюллетеней не позднее чем за двадцать календарных дней до даты собрания. 6. Ориентировочно, не позднее 31.12.2004 г. ОАО «АВИСМА» и ОАО «ВСМПО», в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, осуществляют все действия, необходимые для внесения в Государственный реестр записи о прекращении деятельности ОАО «АВИСМА» в результате его присоединения к ОАО «ВСМПО». 7. В соответствии с договором ОАО «ВСМПО» обязуется до даты подачи документов в уполномоченный орган исполнительной власти РФ в целях внесения в Государственный реестр записи о прекращении юридического лица ОАО «АВИСМА», обеспечить принятие советом директоров ОАО «ВСМПО», а в случаях если требуется одобрение акционеров – общим собранием акционеров ОАО «ВСМПО» следующих решений:  о вынесении на совместное общее собрание акционеров вопроса об изменении Устава ОАО «ВСМПО», в том числе о переименовании ОАО «ВСМПО» в ОАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»;  о создании двух филиалов ОАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» в г. Березники – наименование филиала должно включать слово АВИСМА и г. Верхняя Салда – наименование филиала должно включать слово ВСМПО и наделении их имуществом;  об утверждении Положений о филиалах ОАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» и внесении информации о филиалах в Устав Общества;  о назначении руководителей филиалов ОАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» и утверждении организационной структуры филиалов. Порядок конвертации акций ОАО «АВИСМА» в акции ОАО «ВСМПО» Размещенные акции ОАО «АВИСМА» при реорганизации подлежат конвертации в обыкновенные именные акции ОАО «ВСМПО». При этом обыкновенные и привилегированные акции ОАО «АВИСМА» подлежат конвертации в обыкновенные акции ОАО «ВСМПО». Размещение дополнительных акций ОАО «ВСМПО» путем конвертации в них акций ОАО «АВИСМА» осуществляется путем зачисления дополнительных акций ОАО «ВСМПО» на лицевые счета в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО «ВСМПО», а также счета депо в депозитариях в дату реорганизации по данным реестра акционеров на этот день. С даты реорганизации все акционеры ОАО «АВИСМА», акции которых были конвертированы в обыкновенные акции ОАО «ВСМПО», приобретают равные права, предоставляемые акционерам – владельцам обыкновенных акций ОАО «ВСМПО» в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, а также уставом ОАО «ВСМПО» 3. Одобрить следующие коэффициенты конвертации акций ОАО «АВИСМА» в акции ОАО «ВСМПО»: а) 1 (одна) обыкновенная именная акция ОАО «АВИСМА» в бездокументарной форме номинальной стоимостью 0,2 (ноль целых две десятых) рубля конвертируется в 2 (две) обыкновенные именные акции ОАО «ВСМПО» в бездокументарной форме номинальной стоимостью 1 (один) рубль; б) 1 (одна) привилегированная именная акция ОАО «АВИСМА» номинальной стоимостью 0,2 (ноль целых две десятых) рубля конвертируется в 1 (одну) обыкновенную акцию ОАО «ВСМПО» в бездокументарной форме номинальной стоимостью 1 (один) рубль. 4. Определить цену выкупа акций, принадлежащих акционерам, при возникновении у них права требовать выкупа Обществом акций, основываясь на заключении независимого оценщика ООО «Росэкспертиза» в размере 2119 рублей 19 копеек за одну обыкновенную акцию ОАО ВСМПО. Генеральный директор ОАО «ВСМПО» В.В. Тетюхин 6 августа 2004 года Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ "О рекламе" N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство "Интерфакс-ЦРКИ" ответственности не несет.