Полный текст:

Решения совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество Группа компаний «Сегежа» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО «Сегежа Групп» 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Москва 1.4. ОГРН эмитента: 1207700498279 1.5. ИНН эмитента: 9703024202 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 87154-H 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=38038 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 15.06.2021 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 15.1 Положения Банка России от 30.12.2014 № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее – «Положение о раскрытии»): В установленный срок получены подписанные бюллетени для голосования от 9 членов Совета директоров ПАО «Сегежа Групп». Кворум для принятия решений по вопросу повестки дня имелся. 2.1.1. «О согласии на совершение Обществом сделок, а также об определении позиции Общества по вопросам повестки дня общих собраний акционеров/участников Организаций ГК «Сегежа» в части совершения сделок» «ЗА» – 9 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голос; РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО ЕДИНОГЛАСНО. 2.2. Содержание решений, предусмотренных пунктом 15.1 Положения о раскрытии, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 2.2.1. На основании подпунктов 34 и 35 пункта 33.2 Устава Общества дать согласие на совершение сделки по заключению Договора займа № СГ-0247/ЛС-0000-2021 между Обществом и АО «Лесосибирский ЛДК №1», а также на основании подпункта 43 пункта 33.1 Устава Общества определить позицию Общества, поручить представителям Общества принять участие в голосовании и голосовать «ЗА» по проектам решений следующих вопросов повестки дня Общего собрания акционеров АО «Лесосибирский ЛДК №1» - дать согласие на совершение крупной сделки, стоимость предмета которой превышает 800 000 000 рублей – Договора займа № СГ-0247/ЛС-0000-2021 на следующих существенных условиях: Стороны сделки: Заимодавец: ПАО «Сегежа Групп» (ОГРН 1207700498279) Заемщик/Выгодоприобретатель: АО «Лесосибирский ЛДК №1» (ОГРН 1022401504949) Предмет сделки: предоставление возвратного процентного займа для целей пополнения оборотных средств АО «Лесосибирский ЛДК №1» Цена сделки: 10 000 000 000 (Десять миллиардов) рублей. Иные существенные условия сделки: Срок действия договора: до 31.12.2024 года. Процентная ставка: 0% годовых. Определить и квалифицировать, что для Общества: - данная сделка является крупной сделкой по смыслу главы Х «Крупные сделки» Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; Стоимость предмета Договора составляет 31,5% от балансовой стоимости активов Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности на 31.12.2020; - данная сделка является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность контролирующих лиц Общества: ООО «Система Телеком Активы» (ИНН 7703732681), ПАО АФК «Система» (ИНН 7703104630), Евтушенков В.П., которые одновременно являются контролирующими лицами юридического лица, являющегося стороной/выгодоприобретателем по сделке, по смыслу статьи 81 «Заинтересованность в совершении обществом сделки» Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; - данная сделка является сделкой на сумму, превышающую в любой валюте эквивалент 800 000 000 рублей; - данная сделка подлежит одобрению решением Совета директоров на основании подпункта 34 пункта 33.2 Устава Общества как сделка свыше 800 000 000 рублей, одобрению единогласным решением Совета директоров на основании подпункта 35 пункта 33.2. Устава Общества как крупная сделка и одобрению решением Общего собрания акционеров на основании подпункта 20 пункта 28.1 Устава Общества как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность. 2.2.2. На основании подпунктов 34 и 36 пункта 33.2 Устава Общества дать согласие на заключение сделки в совершении которой имеется заинтересованность – заключение с АО «АЛЬФА-БАНК» - Договора поручительства на следующих существенных условиях: Стороны сделки: Кредитор: АО «АЛЬФА-БАНК» Поручитель: ПАО «Сегежа Групп» Выгодоприобретатель (Должник): АО «С-ДОК» Предмет сделки: Предоставление поручительства в обеспечение исполнения обязательств АО «С-ДОК» по Соглашению, существенные условия которого приведены в пункте 3 решения по настоящему вопросу, а также в качестве обеспечения исполнения своих обязательств АО «С-ДОК» при недействительности указанного Соглашения, установленной вступившим в законную силу решением суда, по возврату в пользу АО «АЛЬФА-БАНК» полученных АО «С-ДОК» денежных средств, а также по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму неосновательного обогащения АО «С-ДОК». Срок действия поручительства: Поручительство прекращается через три года с даты окончания срока действия Кредитной линии, либо с прекращением обеспеченных им обязательств. Основания заинтересованности: Контролирующие лица Поручителя (ООО «Система Телеком Активы», ПАО «АФК «Система», Евтушенков В.П.) являются контролирующими лицами Должника, выгодоприобретателя в сделке. Определить и квалифицировать, что для Общества: - данная сделка не является крупной сделкой по смыслу главы Х «Крупные сделки» Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; - данная сделка является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность контролирующих лиц Общества: ООО «Система Телеком Активы» (ИНН 7703732681), ПАО АФК «Система» (ИНН 7703104630), Евтушенков В.П., которые одновременно являются контролирующими лицами юридического лица, являющегося стороной/выгодоприобретателем по сделке по смыслу статьи 81 «Заинтересованность в совершении обществом сделки» Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; Стоимость предмета Договора составляет от 0,1% до 10% балансовой стоимости активов Общества (5,3% от БСА), определенной на основании данных бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату; - данная сделка является сделкой на сумму, превышающую в любой валюте эквивалент 800 000 000 рублей; - данная сделка подлежит одобрению решением Совета директоров на основании подпунктов 34 и 36 пункта 33.2 Устава Общества как сделка свыше 800 000 000 рублей и как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность. 2.2.3. На основании подпунктов 34 и 36 пункта 33.2 Устава Общества предоставить согласие на совершение сделки по заключению Договора поручительства№ PR/VFK/21 (далее – Договор поручительства) с ПАО РОСБАНК (далее-Банк) в обеспечение исполнения обязательств АО «Сегежский ЦБК» (далее – Клиент) по Основному договору на следующих существенных условиях: Стороны сделки: Банк: Публичное акционерное общество РОСБАНК (ИНН 7730060164) Поручитель: ПАО «Сегежа Групп» Клиент/выгодоприобретатель: АО «Сегежский ЦБК» Предмет сделки: Банк по просьбе Клиента открывает аккредитивы (далее – «Аккредитив») и/или выдает банковские гарантии (далее – «Гарантия») на условиях и в порядке, предусмотренных в Основном договоре, существенные условия которого приведены в пункте 6 решения по настоящему вопросу, а Клиент обязуется возместить все суммы, уплаченные Банком по Основному договору или в связи с ним, уплатить причитающиеся Банку комиссии и исполнить иные обязательства по Основному договору в полном объеме. Существенные условия Договора поручительства: Поручитель обязуется отвечать солидарно с Клиентом перед Банком в полном объеме за исполнение Клиентом любых и всех его обязательств (включая настоящие обязательства и обязательства, которые могут возникнуть в будущем), возникающих из или в связи с Основным договором (далее – Обеспеченные обязательства), включая, но не ограничиваясь, обязательства по: (1) возмещению выплаченных Банком сумм по гарантии и/или аккредитиву, по предоставлению Банку любых денежных сумм, по уплате любых иных платежей, комиссий и возмещений, процентов, неустоек, штрафов, пеней, включая, если применимо, компенсацию (уплату) затрат, предусмотренных Основным договором; и (2) возмещению иных затрат (в том числе судебных издержек), не предусмотренных Основным договором, а также убытков Банка, возникающих в связи с защитой и соблюдением прав Банка по Основному договору и/или просрочкой исполнения, при наличии соответствующего вступившего в законную силу судебного решения; и (3) возврату (или возмещению) денежных средств, причитающихся Банку в соответствии с Основным договором, а также по уплате процентов, возникающих в силу закона, в случае, если Основной договор или какое-либо её положение признается недействительным (включая, если применимо, требования о возмещении, возникающие на основании Статьи 167 и/или Главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)), а также, если применимо, обязательства Клиента возместить любые затраты и убытки Банка, связанные с такой недействительностью, при наличии соответствующего вступившего в законную силу судебного решения. Срок действия Договора поручительства: не более срока действия Основной сделки, увеличенного на 2 (Два) года. Неустойка: За неисполнение или ненадлежащее исполнение Поручителем каких-либо его денежных обязательств по Договору поручительства, Банк вправе, помимо суммы, указанной в соответствующем требовании Банка, потребовать от Поручителя уплаты неустойки, сумма которой рассчитывается для задолженности в рублях Российской Федерации по ставке процентов годовых, исходя из ключевой ставки + 5% (Пять процентов), установленной Банком России, действующей на каждый день просрочки, а по задолженности в иностранной валюте – по ставке 4,5% годовых, за действительное количество календарных дней периода просрочки от суммы задолженности. Остальные условия Договора поручительства признаются несущественными для целей настоящего одобрения. Определить и квалифицировать, что для Общества: - данная сделка не является крупной сделкой по смыслу главы Х «Крупные сделки» Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; - данная сделка является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность контролирующих лиц Общества: ООО «Система Телеком Активы» (ИНН 7703732681), ПАО АФК «Система» (ИНН 7703104630), Евтушенков В.П., которые одновременно являются контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке, по смыслу статьи 81 «Заинтересованность в совершении обществом сделки» Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; Стоимость предмета Договора поручительства составляет от 0,1% до 10% балансовой стоимости активов Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (6,5% от БСА); - данная сделка является сделкой на сумму, превышающую в любой валюте эквивалент 800 000 000 рублей; - данная сделка подлежит одобрению решением Совета директоров на основании подпунктов 34 и 36 пункта 33.2 Устава Общества как сделка свыше 800 000 000 рублей и как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 11.06.2021 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: протокол заседания Совета директоров № 18/21 от 11.06.2021 3. Подпись 3.1. Главный юрисконсульт (Доверенность № СГ/0004 от18.01.2021) Меркулов Павел Викторович 3.2. Дата 15.06.2021г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.