Полный текст:

Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ): 1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc); Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует; Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG. 2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс. 3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814. 4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext). 5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru 6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ОАО «Сбербанк России»), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг». Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг: НАСТОЯЩЕЕ ЦИРКУЛЯРНОЕ ПИСЬМО ИМЕЕТ ПЕРВОСТЕПЕННОЕ ЗНАЧЕНИЕ И ТРЕБУЕТ ВАШЕГО НЕМЕДЛЕННОГО РАССМОТРЕНИЯ В случае возникновения сомнений в отношении любого аспекта настоящего циркулярного письма или в отношении предпринимаемых действий рекомендуется консультация биржевого брокера или иного зарегистрированного дилера ценных бумаг, менеджера банка, адвоката, профессионального бухгалтера или иного профессионального советника. В случае продажи или передачи всех принадлежащих вам акций United Company RUSAL Plc, просьба незамедлительно передать данное циркулярное письмо с прилагаемой формой доверенности на голосование покупателю или получателю, или банку, биржевому брокеру или агенту, через которого была осуществлена продажа или передача, для передачи покупателю или получателю. Компания Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited) не несут ответственности за содержание данного циркулярного письма, не подтверждают точности или полноты его содержания и отказываются от какой бы то ни было ответственности за любой ущерб, так или иначе связанный с содержанием данного циркулярного письма в целом или какой-либо его части. UNITED COMPANY RUSAL PLC (компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ПРЕДЛОЖЕНИЕ О ПЕРЕИЗБРАНИИ И ИЗБРАНИИ ДИРЕКТОРОВ, ОБЩИЕ МАНДАТЫ НА ВЫПУСК ЦЕННЫХ БУМАГ И ВЫКУП АКЦИЙ, И УВЕДОМЛЕНИЕ О ПРОВЕДЕНИИ ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ Уведомление о проведении годового общего собрания United Company RUSAL Plc по адресу: Peninsula Hong Kong, Salisbury Road, Tsimshatsui, Kowloon, Hong Kong (Гонконг), 26 июня 2015 г. в 10:00 утра (гонконгское время) изложено на страницах 28–38 настоящего циркулярного письма. Также к настоящему документу прилагается форма доверенности на голосование на годовом общем собрании. Независимо от вашего намерения присутствовать на собрании, просьба заполнить доверенность на голосование в соответствии с указанными в ней инструкциями и передать её местному регистратору акций Компании в Гонконге, компании Computershare Hong Kong Investor Services Limited по адресу: Shops 1712-1716, 17th Floor, Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East, Wanchai, Hong Kong (Гонконг), в кратчайшие сроки, но не менее чем за 48 часов до назначенного времени проведения годового общего собрания акционеров или перенесённого собрания. Заполнение и возврат доверенности на голосование не ограничивает право Акционера присутствовать и лично голосовать на собрании или перенесённом собрании по своему усмотрению. 27 мая 2015 г. Стр. ОПРЕДЕЛЕНИЯ 1 ПИСЬМО СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ 5 Введение 6 Переизбрание и избрание директоров 6 Общие мандаты на выпуск ценных бумаг и выкуп акций 7 Годовое общее собрание 8 Доверенность на голосование 9 Заявление об ответственности 9 Рекомендации 9 Общая информация 10 ПРИЛОЖЕНИЕ I — БИОГРАФИИ ДИРЕКТОРОВ, КАНДИДАТУРЫ КОТОРЫХ ПРЕДЛОЖЕНЫ ДЛЯ ПЕРЕИЗБРАНИЯ И ИЗБРАНИЯ……………..11 ПРИЛОЖЕНИЕ II — ИЗБРАНИЕ ДИРЕКТОРОВ – РЕЗОЛЮЦИИ И ИНСТРУКЦИИ ПО ГОЛОСОВАНИЮ……………………………………………………..22 ПРИЛОЖЕНИЕ III — ПОЯСНЕНИЕ ПО МАНДАТУ НА ВЫКУП 24 УВЕДОМЛЕНИЕ О ПРОВЕДЕНИИ ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ 28 В тексте настоящего циркулярного письма, если не указано иное или если иное не следует из контекста, следующие выражения имеют нижеследующее значение: «Годовое общее собрание» годовое общее собрание Компании, проводимое по адресу: Peninsula Hong Kong, Salisbury Road, Tsimshatsui, Kowloon, Hong Kong (Гонконг), 26 июня 2015 г. в 10:00 утра (гонконгское время) «Устав» устав Компании «Совет директоров» совет Директоров «Компания» United Company RUSAL Plc, компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси «Контролирующий акционер(-ы)» имеет значение, указанное в Правилах листинга «Директор(-а)» директор(-а) Компании, включая независимых неисполнительных директоров «Euronext» сегмент профессиональной деятельности рынка ценных бумаг Euronext Paris «Глобальные депозитарные расписки» глобальные депозитарные расписки, каждая из которых представляет 20 Обыкновенных акций «Глобальные депозитарные акции» глобальные депозитарные акции, представленные Глобальными депозитарными расписками «Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества «Гонконгский доллар» Гонконгский доллар, официальная валюта Гонконга «Гонконг» Специальный административный район Гонконг Китайской Народной Республики «Мандат на выпуск» общий и безусловный мандат, который предполагается предоставить Директорам для исполнения права Компании распределять, выпускать, предоставлять или осуществлять иные операции с дополнительными Ценными бумагами, совокупная номинальная стоимость которых не превышает 20% совокупной номинальной стоимости уставного капитала Компании, размещённого на дату принятия соответствующей обычной резолюции об одобрении мандата на выпуск «Последняя дата внесения изменений» 20 мая 2015 г., последняя возможная дата внесения изменений до печати данного циркулярного письма для уточнения определённой информации в настоящем циркулярном письме «Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Фондовой Бирже. «Программа долгосрочного вознаграждения» программа долгосрочного вознаграждения, одобренная Советом директоров 11 мая 2011 г. «Центральная торговая площадка» фондовая биржа (исключая рынок опционов), управляемая Биржей, которая существует независимо и параллельно с Рынком развивающихся компаний Биржи «Норильский никель» ОАО «ГМК «Норильский никель» «Обыкновенные акции» обыкновенная акция(и) с номинальной стоимостью 0,01 долл. США каждая в уставном капитале Компании (или с номинальной стоимостью, определяемой периодическим разделением, консолидацией, реклассификацией или восстановлением акционерного капитала Компании) «Мандат на выкуп» общий и безусловный мандат, который предполагается предоставить Директорам от имени Компании для выкупа Обыкновенных акций в соответствии с действующими нормативно-правовыми требованиями, совокупная номинальная стоимость которых не превышает 10% совокупной номинальной стоимости уставного капитала Компании, выпущенного на дату принятия соответствующей специальной резолюции об одобрении мандата на выкуп «Рубли» Рубли, официальная валюта Российской Федерации. «Ценные бумаги» Обыкновенные акции или конвертируемые в Обыкновенные акции ценные бумаги, а также опционы, варранты или аналогичные права подписки на любые Акции или конвертируемые ценные бумаги «SFO» Закон о ценных бумагах и фьючерсах, глава 571 законодательства Гонконга «Акции» Обыкновенные акции и Глобальные депозитарные акции «Акционер(ы)» держатель(и) Акций «Биржа» Гонконгская фондовая биржа (Stock Exchange of Hong Kong Limited). «SUAL Partners» Компания SUAL Partners Limited, учреждённая в соответствии с законодательством Багамских островов, которая является Значимым акционером. «Существенный акционер(ы)» имеет значение, указанное в Правилах листинга «Кодекс слияний и поглощений» гонконгский Кодекс слияний и поглощений «Долл. США» Доллары США, официальная валюта Соединённых Штатов Америки. «Фунт стерлингов» фунт стерлингов, официальная валюта Великобритании «%» процент UNITED COMPANY RUSAL PLC (компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) Исполнительные директора: Г-н Олег Дерипаска Г-н Владислав Соловьев Г-н Сталбек Мишаков Г-жа Вера Курочкина Местонахождение в Гонконге, зарегистрированное в соответствии с Постановлением о компаниях Гонконга: 11th Floor Central Tower 28 Queen’s Road Central Central Hong Kong (Гонконг) Неисполнительные директора: Г-н Максим Соков Г-н Даниэль Лезин Вольф (Daniel Lesin Wolfe) Г-н Дмитрий Афанасьев Г-жа Екатерина Никитина Г-жа Гульжан Молдажанова Г-н Айван Глайзенберг (Ivan Glasenberg) Г-н Лен Блаватник (Len Blavatnik) Г-н Максим Гольдман Г-жа Ольга Машковская Зарегистрированный офис на Джерси: 44 Esplanade St Helier Jersey JE4 9WG (Джерси) Независимые неисполнительные директора: Г-жа Элси Льюнг Ой-Си (Elsie Leung Oi-sie) Г-н Марк Гарбер (Mark Garber) Г-н Маттиас Варниг (Председатель) (Matthias Warnig) Д-р Питер Найджел Кенни (Peter Nigel Kenny) Г-н Филип Лэйдер (Philip Lader) Головной офис и основное место деятельности: Themistokli Dervi, 12 Palais D’Ivoire House P.C. 1066, Nicosia Cyprus (Никосия, Кипр) 27 мая 2015 г. Акционерам Компании Уважаемый Господин/Уважаемая Госпожа, ПРЕДЛОЖЕНИЕ О ПЕРЕИЗБРАНИИ И ИЗБРАНИИ ДИРЕКТОРОВ, ОБЩИЕ МАНДАТЫ НА ВЫПУСК ЦЕННЫХ БУМАГ И ВЫКУП АКЦИЙ, И УВЕДОМЛЕНИЕ О ПРОВЕДЕНИИ ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ 1 ВВЕДЕНИЕ Настоящее циркулярное письмо имеет своей целью предоставление вам информации о предложениях, связанных с (i) избранием и переизбранием Директоров, уходящих в отставку или полномочия которых заканчиваются на Годовом общем собрании, в соответствии с Уставом; (ii) предоставлением Мандата на выпуск; (iii) предоставлением Мандата на выкуп; и (iv) предоставлением общего безусловного мандата с целью увеличения общего количества Ценных бумаг, которые могут быть распределены и выпущены по Мандату на выпуск, на сумму совокупной номинальной стоимости акционерного капитала Компании, фактически выкупленного по Мандату на выкуп (если имеется), а также направление вам уведомления о проведении Годового общего собрания, на котором Акционерам будут предложены резолюции для рассмотрения и возможного одобрения, в том числе, указанных выше вопросов. 2 ПЕРЕИЗБРАНИЕ И ИЗБРАНИЕ ДИРЕКТОРОВ В соответствии со Статьёй 24.2 Устава, г-жа Вера Курочкина (исполнительный Директор), г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг (неисполнительные Директора), д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер и г-жа Элси Льюнг Ой-Си (независимые неисполнительные Директора) уйдут в отставку с постов директоров по ротации. Г-жа Вера Курочкина, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер и г-жа Элси Льюнг Ой-Си, имея право быть переизбранными, предложат свои кандидатуры для переизбрания на Годовом общем собрании путём принятия обычной резолюции. В соответствии со Статьёй 23.1 Устава, г-н Даниэль Лезин Вольф (неисполнительный Директор) будет продолжать исполнять свои обязанности до проведения Годового общего собрания и, имея право быть переизбранным, г-н Даниэль Лезин Вольф предложит свою кандидатуру для переизбрания на Годовом общем собрании путём принятия обычной резолюции. В дополнение к вышесказанному, кандидатура г-на Дмитрия Васильева была предложена SUAL Partners для избрания независимым неисполнительным Директором на основании Статьи 23.4 Устава; его кандидатура была рекомендована Советом директоров к внесению в список кандидатов на пост Директора, который будет избираться на Годовом общем собрании в соответствии со Статьёй 24.5 Устава. Биографии указанных выше Директоров и кандидата на пост Директора, кандидатуры которых предложены для избрания или переизбрания, изложены в Приложении I к настоящему циркулярному письму. С учётом того факта, что количество членов Совета директоров ограничено 18 (восемнадцатью), потребуется избрать директоров на замещение 7 (семи) вакантных мест в Совете директоров из числа указанных выше 8 (восьми) кандидатов. Полные инструкции о порядке переизбрания и избрания Директоров изложены в Приложении II к настоящему циркулярному письму. 3 ОБЩИЕ МАНДАТЫ НА ВЫПУСК ЦЕННЫХ БУМАГ И ВЫКУП АКЦИЙ На последнем годовом общем собрании Компании, проведённом 12 мая 2014 г., Директора получили общий мандат на выпуск Ценных бумаг. Действие данного мандата истекает по завершении Годового общего собрания. Мандат на выпуск и Мандат на выкуп, которые представляют собой общие мандаты на распределение, выпуск и осуществление иных операций с Ценными бумагами до 20% и выкуп Обыкновенных акций до 10% соответственно от совокупной номинальной стоимости выпущенного акционерного капитала Компании на дату принятия обычной и специальной резолюции, будут предложены в рамках резолюций №4 и №5 соответственно на Годовом общем собрании. Обычная резолюция об увеличении сферы применения Мандата на выпуск с учётом совокупной номинальной стоимости акционерного капитала Компании, выкупленного (в зависимости от обстоятельств) в соответствии с Мандатом на выкуп, будет предложена в рамках резолюции №6 на Годовом общем собрании. Мандат на выпуск и Мандат на выкуп в случае одобрения Годовым общим собранием будут действовать до первой из следующих дат: (i) завершение следующего годового общего собрания Компании; (ii) истечение срока, в течение которого следующее годовое общее собрание Компании должно быть проведено в соответствии с Уставом или действующим законодательством; или (iii) дата отзыва или изменения указанных полномочий на основании обычной резолюции Акционеров на общем собрании Компании. В отношении предложенного Мандата на выпуск Директора в ближайшем будущем не планируют выпускать какие-либо Ценные бумаги в рамках Мандата на выпуск. В отношении предложенного Мандата на выкуп Компания в ближайшем будущем не планирует выкупать Обыкновенные акции в рамках Мандата на выкуп. Компания выпустила 15 193 014 862 Обыкновенные акции по состоянию на Последнюю дату внесения изменений. При условии принятия обычной резолюции в отношении предоставления Мандата на выпуск после проведения Годового общего собрания Компания получит возможность выпускать новые Ценные бумаги, стоимость которых не должна превышать совокупную номинальную стоимость 3 038 602 972 Обыкновенных акций, представляющих собой 20% выпущенного акционерного капитала Компании, с учётом того, что дополнительные Акции не будут выпущены или выкуплены до даты проведения Годового общего собрания. В Приложении III к настоящему циркулярному письму представлено пояснение с подробной информацией, требуемой Правилами листинга для предоставления Акционерам возможности принятия информированного решения о голосовании на Годовом общем собрании за или против предложенной резолюции №5 в отношении предложенного Мандата на выкуп. 4 ГОДОВОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ Уведомление о созыве Годового общего собрания изложено на страницах 28-38 настоящего циркулярного письма. Кроме прочего, резолюции будут предложены в отношении: (i) избрания и переизбрания Директоров, уходящих в отставку, и Директоров, полномочия которых заканчиваются на Годовом общем собрании, и избрания новых Директоров, в соответствии с Уставом; (ii) назначения ЗАО «КПМГ» аудитором Компании и предоставления Директорам полномочий для установления вознаграждения аудитора; (iii) предоставления Мандата на выпуск; (iv) предоставления Мандата на выкуп; (v) предоставления общего безусловного мандата с целью увеличения общего количества Ценных бумаг, которые могут быть распределены и выпущены по Мандату на выпуск, на сумму совокупной номинальной стоимости акционерного капитала Компании, фактически выкупленного по Мандату на выкуп. В соответствии с п. 13.39(4) Правил листинга любое голосование Акционеров на общем собрании Компании должно проводиться посредством голосования бюллетенями. Поэтому председатель собрания будет требовать проведения голосования бюллетенями по каждой резолюции, вынесенной на голосование на Годовом общем собрании, в соответствии со Статьёй 16.14 Устава. Соответственно, голосование Акционеров по рассматриваемым и принимаемым на Годовом общем собрании резолюциям будет осуществляется бюллетенями. 5 ДОВЕРЕННОСТЬ НА ГОЛОСОВАНИЕ Форма доверенности на голосование на Годовом общем собрании прилагается к настоящему циркулярному письму. Независимо от вашего намерения присутствовать на Годовом общем собрании, просьба заполнить доверенность на голосование в соответствии с указанными в ней инструкциями и передать её вместе с доверенностью или другими документами, подтверждающими полномочия (при наличии) на её подписание, или нотариально заверенной копией такой доверенности или документов, подтверждающих полномочия, местному регистратору акций Компании в Гонконге, компании Computershare Hong Kong Investor Services Limited, по адресу: Shops 1712-1716, 17th Floor, Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East, Wanchai, Hong Kong (Гонконг), в кратчайшие сроки, но не менее чем за 48 часов до назначенного времени проведения Годового общего собрания или перенесённого собрания. Заполнение и возврат доверенности не ограничивает ваше право присутствовать и лично голосовать на Годовом общем собрании или перенесённом собрании по своему усмотрению. В случае присутствия Акционера, предоставившего доверенность на голосование, на Годовом общем собрании, такая доверенность на голосование будет считаться отозванной. 6 ЗАЯВЛЕНИЕ ОБ ОТВЕТСТВЕННОСТИ Настоящее циркулярное письмо включает подробную информацию, предоставленную в соответствии с Правилами листинга с целью раскрытия информации в отношении Компании. Директора несут полную индивидуальную и солидарную ответственность за правильность информации, содержащейся в настоящем циркулярном письме, и подтверждают, что по имеющимся у них сведениям после разумного рассмотрения не существует фактов, отсутствие упоминания о которых в настоящем циркулярном письме может привести к недостоверности каких-либо утверждений. 7 РЕКОМЕНДАЦИИ Директора считают, что предложенные резолюции в отношении (i) избрания и переизбрания Директоров, уходящих в отставку, и Директоров, полномочия которых заканчиваются на Годовом общем собрании, в соответствии с Уставом; (ii) назначения ЗАО «КПМГ» аудитором Компании и предоставления Директорам полномочий для установления вознаграждения аудитора; (iii) предоставления Мандата на выпуск; (iv) предоставления Мандата на выкуп; (v) предоставления общего безусловного мандата с целью увеличения общего количества Ценных бумаг, которые могут быть распределены и выпущены по Мандату на выпуск, на сумму совокупной номинальной стоимости акционерного капитала Компании, фактически выкупленного по Мандату на выкуп, отвечают интересам Компании и Акционеров в целом, и, соответственно, рекомендуют всем Акционерам голосовать «за» по резолюциям по этим вопросам, предложенным на Годовом общем собрании. Ни один Акционер не обязан воздерживаться от голосования по каким-либо резолюциям, предложенным на Годовом общем собрании. 8 ОБЩАЯ ИНФОРМАЦИЯ Обращаем ваше внимание на приложения к настоящему циркулярному письму. С уважением, От имени и по поручению Совета директоров United Company RUSAL Plc Маттиас Варниг Председатель В настоящем приложении изложены биографии Директоров, кандидатуры которых могут быть и будут предложены для переизбрания или избрания на Годовом общем собрании с целью предоставления Акционерам возможности принятия информированного решения о голосовании за или против предложенной на Годовом общем собрании резолюции в отношении переизбрания или избрания каждого Директора. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ДИРЕКТОРА Вера Курочкина, возраст: 44 года (Директор по связям с общественностью, исполнительный директор) Вера Курочкина избрана членом Совета директоров 11 ноября 2010 г. Вера Курочкина возглавляет Дирекцию по связям с общественностью московского филиала RUSAL Global Management B.V. с конца марта 2007 года. Она отвечает за формирование и реализацию коммуникационной стратегии Компании, взаимодействие с отраслевыми и некоммерческими ассоциациями, а также за поддержку ключевых проектов в СМИ, организацию мероприятий, рекламу, благотворительные и социальные программы. Кроме того, с 10 января 2012 года занимает пост заместителя Генерального директора по связям с общественностью компании Basic Element Limited. С 22 июня 2012 года по 17 июня 2013 года г-жа Курочкина также входила в Совет директоров ОАО Агентство «Роспечать». С 2006 по 2007 год г-жа Курочкина была директором по связям с ООО РУСАЛ – Управляющая компания. До 2006 года возглавляла департамент по связям со СМИ ООО «РУСАЛ – Управляющая компания». С 2001 по 2003 гг. она работала директором по связям с общественностью и маркетингу в компании LUXOFT, крупном российском разработчике программного обеспечения. В 2000-2001 годах г-жа Курочкина руководила группой проектов в агентстве стратегических коммуникаций «Михайлов и Партнёры», в период с 1998 по 2000 год работала менеджером по маркетингу и коммуникациям в компании PricewaterhouseCoopers. Г-жа Курочкина получила степень магистра в Российском университете дружбы народов в Москве, окончив его с отличием в 1993 году. Также получила степень магистра в Финансовой академии при Правительстве РФ. Срок нахождения г-жи Курочкиной на посту исполнительного Директора был определён в соответствии с Уставом. Назначение г-жи Курочкиной может быть прекращено на основании уведомления Компании г-жой Курочкиной за один месяц о расторжении трудового договора и/или на ином основании в соответствии с Уставом. В качестве исполнительного Директора г-жа Курочкина не имеет права на вознаграждение директора. Оклад г-жи Курочкиной в Группе составляет 34,5 млн. рублей в год, размер вознаграждения был определён на основании её опыта, обязанностей и ответственности в рамках Группы. Она также имеет право на получение ежегодного бонуса в размере до 28,7 млн. рублей на основании достижения ключевых целевых показателей деятельности. На Последнюю дату внесения изменений г-жа Курочкина (в соответствии с определением Части XV SFO) владела 570 339 Обыкновенными акциями (представляющими около 4% общего выпущенного уставного капитала Компании) в рамках Программы долгосрочного вознаграждения, из которых не передано 70 870 Обыкновенных акций. За исключением указанного выше, г-жа Курочкина не владеет никакими Акциями или базисными акциями Компании или её ассоциированных компаний в соответствии с определением Части XV SFO. За исключением указанного выше, на Последнюю дату внесения изменений г-жа Курочкина не связана с любыми другими Директорами, членами высшего руководства, Существенными акционерами или Контролирующими акционерами Компании. За исключением указанного выше, г-жа Курочкина не занимала пост директора в публичной компании, акции которой включены в котировальные листы биржи, в последние три года или любой другой пост в Компании или её дочерних обществах. За исключением указанного выше, г-жа Курочкина заявляет об отсутствии любой другой информации, подлежащей раскрытию в соответствии с Правилами 13.51(2)(h) – 13.51(2)(v) Правил листинга. НЕИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ДИРЕКТОРА Лен Блаватник, возраст 57 лет (Неисполнительный директор) Лен Блаватник был избран членом Совета директоров 26 марта 2007 г. Г-н Блаватник занимал должности директора и вице-президента SUAL Partners с октября 2006 г. по сентябрь 2012 г., а также занимал должность директора SUAL International Limited с октября 2001 г. по сентябрь 2006 г. Г-н Блаватник является основателем и председателем Совета директоров компании Access Industries, частной американской промышленной группы, имеющей активы в сферах природных ресурсов и химии, средствах массовой информации и телекоммуникациях, а также в недвижимости. Основанная в 1986 г., компания Access Industries на сегодняшний день является международным промышленным концерном со стратегическими инвестициями в США, Европе, России и Южной Америке. Г-н Блаватник вырос в России и принял американское гражданство в 1984 году. В 1981 г. он получил степень магистра в Колумбийском университете, в 1989 г. - степень MBA в Гарвардской школе бизнеса. Г-н Блаватник является директором многих компаний, входящих в инвестиционный портфель Access Industries, в том числе Warner Music Group Corp. (одна из ведущих звукозаписывающих компаний в мире), а также владеет значительной долей акций в компании LyondellBasell Industries (третья в мире независимая компания по производству химической продукции). Проекты в области образования занимают важное место в деятельности г-на Блаватника. В дополнение к корпоративному управлению он является членом академического совета Школы управления им. Блаватника (в составе Оксфордского университета), Кембриджского университета, Гарвардского университета и Тель-Авивского университета. Г-н Блаватник также является членом Попечительского совета Нью-Йоркской Академии наук и Государственного музея Эрмитаж в Санкт-Петербурге, Россия. Письмо о назначении г-на Блаватника вступило в силу 26 марта 2007 г. Срок нахождения г-на Блаватника на посту неисполнительного Директора был определён в соответствии с Уставом. Назначение г-на Блаватника может быть прекращено на основании уведомления Компании г-ном Блаватником за один месяц о его уходе с поста директораи/или на ином основании в соответствии с Уставом. В качестве неисполнительного Директора г-н Блаватник имеет право на фиксированное вознаграждение директора в размере 120 000 фунтов стерлингов в год, а также на вознаграждение в размере 10 000 фунтов стерлингов в качестве члена любого из комитетов и 15 000 фунтов стерлингов в качестве председателя любого из комитетов при Совете директоров, в состав которых он может входить. На Последнюю дату внесения изменений г-н Блаватник не владеет долей или признанной долей в любых Акциях или базисных акциях Компании или её ассоциированных компаний в соответствии с определением Части XV SFO. Косвенное участие г-на Блаватника в компании SUAL Partners, Существенном акционере Компании, составляет более 30%. За исключением указанного выше, на Последнюю дату внесения изменений г-н Блаватник не связан с любыми другими Директорами, членами высшего руководства, Существенными акционерами или Контролирующими акционерами Компании. За исключением указанного выше, г-н Блаватник не занимал пост директора в публичной компании, акции которой включены в котировальные листы биржи, в последние три года или любой другой пост в Компании или её дочерних обществах. За исключением указанного выше, г-н Блаватник заявляет об отсутствии любой другой информации, подлежащей раскрытию в соответствии с Правилами 13.51(2)(h) – 13.51(2)(v) Правил листинга. Айван Глайзенберг, возраст 58 лет (Неисполнительный Директор) Айван Глайзенберг избран членом Совета директоров 26 марта 2007 г. Является членом совета директоров Glencore International Plc и Xstrata plc. Г-н Глайзенберг начал работать в Glencore в апреле 1984 г. и с января 2002 г. занимает должность Генерального директора. Сначала г-н Глайзенберг в течение трёх лет работал специалистом по маркетингу в департаменте торговли углем/коксом в ЮАР, после чего два года работал в Австралии как глава азиатского подразделения торговли углем/коксом. В 1988–1989 годах он работал в Гонконге в качестве менеджера и главы представительских офисов компании Glencore в Гонконге и Пекине, а также возглавлял торговлю углем в Азии, и его обязанности включали в себя мониторинг угольного бизнеса Glencore в азиатском регионе и выполнение административных функций в гонконгском и пекинском представительствах. В январе 1990 года он назначен ответственном за мировой угольный бизнес компании Glencore (включая маркетинг и производственные активы) и исполнял соответствующие обязанности до занятия поста Генерального директора в январе 2002 года. С июля 2014 г. г-н Глайзенберг является неисполнительным директором компании Pirelli & C. SpA (MI:PECI). Г-н Глайзенберг является дипломированным бухгалтером высшей квалификации ЮАР и имеет степень бакалавра бухгалтерского дела Университета Витватерсранда. Г-н Глайзенберг также имеет степень MBA Университета Южной Калифорнии. До прихода в Glencore г-н Глайзенберг в течение пяти лет работал в ЮАР в бухгалтерской фирме Levitt Kirson Chartered Accountants. Письмо о назначении г-на Глайзенберга вступило в силу 26 марта 2007 г. Срок нахождения г-на Глайзенберга на посту неисполнительного Директора был определён в соответствии с Уставом. Назначение г-на Глайзенберга может быть прекращено на основании уведомления Компании г-ном Глайзенбергом за один месяц до предполагаемого ухода с поста директора и/или на ином основании в соответствии с Уставом. В качестве неисполнительного директора г-н Глайзенберг имеет право на фиксированное вознаграждение директора в размере 120 000 фунтов стерлингов в год, а также на вознаграждение в размере 10 000 фунтов стерлингов в качестве члена и в размере 15 000 фунтов стерлингов в качестве председателя любого из комитетов при Совете директоров, в состав которых он может входить. В настоящее время г-н Глайзенберг входит в состав Комитета по корпоративному управлению и назначениям Компании, Постоянного комитета и Комитета Компании по управлению инвестициями в Норильский Никель. На Последнюю дату внесения изменений г-н Глайзенберг не владеет Акциями или базисными акциями Компании или её ассоциированных компаний в соответствии с определением Части XV SFO. За исключением указанного выше, на Последнюю дату внесения изменений г-н Глайзенберг не связан с любыми другими Директорами, членами высшего руководства, Существенными акционерами или Контролирующими акционерами Компании. За исключением указанного выше, г-н Глайзенберг не занимал пост директора в публичной компании, акции которой включены в котировальные листы биржи, в последние три года или любой другой пост в Компании или её дочерних обществах. За исключением указанного выше, г-н Глайзенберг заявляет об отсутствии любой другой информации, подлежащей раскрытию в соответствии с Правилами 13.51(2)(h) – 13.51(2)(v) Правил листинга. Даниэль Лезин Вольф, возраст 49 лет (Неисполнительный директор) Даниэль Лезин Вольф избран членом Совета директоров 20 июня 2014 г. Г-н Вольф с 2010 года является членом правления и совета директоров ОАО «Квадра – Генерирующая Компания», дочерней компании Onexim Group Limited. В июне 2014 года он занял пост исполнительного директора Onexim Group Limited. Свою профессиональную карьеру в России г-н Вольф начал в 1992 году. В числе его прошлых мест работы – компания Clifford Chance, в которой он в 1994 году начал работу в финансовой сфере, а также Инвестиционный банк «Тройка – Диалог», где он занимал позицию операционного директора на протяжении четырех лет, был членом совета директоров, а также возглавлял группу частного банковского обслуживания и был президентом УК «Тройка – Диалог». С 2004 по 2008 годы он был старшим управляющим директором компании Alfa Capital Partners, оперирующей фондами прямых инвестиций, которая смогла привлечь более 600 млн долл. США в виде инвестиций в Россию и страны бывшего СССР. Г-н Вольф с отличием закончил Дартмутский колледж, где он получил степень бакалавра наук в 1987 году с двойной специализацией «Государственное управление» и «Русский язык и литература». В 1991 году он стал доктором юриспруденции в Колумбийском университете. Г-н Вольф является членом коллегии адвокатов Нью-Йорка с 1992 года. Письмо о назначении г-на Вольфа вступило в силу 20 июня 2014 г. Срок нахождения г-на Вольфа на посту неисполнительного Директора был определён в соответствии с Уставом. Назначение г-на Вольфа может быть прекращено на основании уведомления Компании г-ном Вольфом за один месяц до предполагаемого ухода с поста директора и/или на ином основании в соответствии с Уставом. В качестве неисполнительного директора г-н Вольф имеет право на фиксированное вознаграждение директора в размере 120 000 фунтов стерлингов в год, а также на вознаграждение в размере 10 000 фунтов стерлингов в качестве члена и в размере 15 000 фунтов стерлингов в качестве председателя любого из комитетов при Совете директоров, в состав которых он может входить. В настоящее время г-н Вольф входит в состав Комитета по аудиту, Постоянного комитета и Комитета Компании по управлению инвестициями в Норильский Никель. На Последнюю дату внесения изменений г-н Вольф не владеет Акциями или базисными акциями Компании или её ассоциированных компаний в соответствии с определением Части XV SFO. За исключением указанного выше, на Последнюю дату внесения изменений г-н Вольф не связан с любыми другими Директорами, членами высшего руководства, Существенными акционерами или Контролирующими акционерами Компании. За исключением указанного выше, г-н Вольф не занимал пост директора в публичной компании, акции которой включены в котировальные листы биржи, в последние три года или любой другой пост в Компании или её дочерних обществах. За исключением указанного выше, г-н Вольф заявляет об отсутствии любой другой информации, подлежащей раскрытию в соответствии с Правилами 13.51(2)(h) – 13.51(2)(v) Правил листинга. НЕЗАВИСИМЫЕ НЕИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ДИРЕКТОРА Питер Найджел Кенни, возраст 66 лет (Независимый неисполнительный Директор) Д-р Питер Найджел Кенни избран независимым неисполнительным Директором 26 марта 2007 года. В настоящее время он является партнёром управляющей инвестиционной компании Sabre Capital International Worldwide Inc., которая специализируется на рынках развивающихся стран. В период с 1992 по 2002 д-р Кенни занимал ряд руководящих должностей в Standard Chartered Bank plc, в том числе пост Руководителя группы аудита, руководителя проектов в Великобритании и Европе, Руководителя операционной группы корпоративных и институциональных банковских операций, исполнительного финансового директора. В 1978 году он приступил к работе в банке Chase Manhattan Bank, где отвечал за региональные вопросы, касающиеся аудиторской деятельности банка в Европе, на Ближнем Востоке и Африке. Карьера д-ра Кенни началась в компании PriceWaterhouse, он является дипломированным бухгалтером. Он получил степень доктора наук в области теоретической физики (1973 г.) и степень бакалавра наук в области физики (1970) в Университете Сюррея. В настоящий момент д-р Кенни является независимым директором JPMorgan Emerging Markets Investment Trust plc. Письмо о назначении д-ра Кенни в качестве независимого неисполнительного Директора вступило в силу 26 марта 2007 г. Срок нахождения д-ра Кенни на посту независимого неисполнительного Директора был определён в соответствии с Уставом. Назначение д-ра Кенни может быть прекращено на основании уведомления Компании д-ром Кенни за один месяц до предполагаемого ухода с поста директора и/или на ином основании в соответствии с Уставом. В качестве независимого неисполнительного директора д-р Кенни имеет право на фиксированное вознаграждение директора в размере 120 000 фунтов стерлингов в год, а также на вознаграждение в размере 10 000 фунтов стерлингов в качестве члена и в размере 15 000 фунтов стерлингов в качестве председателя любого из комитетов при Совете директоров, в состав которых он может входить. В настоящее время д-р Кенни является председателем Комитета по аудиту, а также входит в состав Комитета по корпоративному управлению и назначениям, Комитета по вознаграждениям, Комитета Компании по экологии, промышленной безопасности и охране труда. На Последнюю дату внесения изменений д-р Кенни не владеет Акциями или базисными акциями Компании или её ассоциированных компаний в соответствии с определением Части XV SFO. За исключением указанного выше, на Последнюю дату внесения изменений д-р Кенни не связан с любыми другими Директорами, членами высшего руководства, Существенными акционерами или Контролирующими акционерами Компании. За исключением указанного выше, д-р Кенни не занимал пост директора в публичной компании, акции которой включены в котировальные листы биржи, в последние три года или любой другой пост в Компании или её дочерних обществах. За исключением указанного выше, д-р Кенни заявляет об отсутствии любой другой информации, подлежащей раскрытию в соответствии с Правилами 13.51(2)(h) – 13.51(2)(v) Правил листинга. Филип Лэйдер, возраст 69 лет (Независимый неисполнительный Директор) Филип Лэйдер является независимым неисполнительным Директором Компании с 26 марта 2007 года. С 2001 года он занимает пост председателя Совета директоров в WPP plc, крупнейшей в мире компании в сфере рекламных и коммуникационных услуг, а также Старшего советника в Morgan Stanley. Будучи юристом, он также является членом советов директоров компаний Marathon Oil Corporation, AES Corporation, RAND Corporation, Смитсоновского национального музея истории Америки и Атлантического совета. Ранее, помимо руководящих исполнительных должностей в нескольких американских компаниях, он являлся послом США в Великобритании и занимал высокие посты в правительстве США, включая пост заместителя руководителя администрации Белого Дома. Г-н Лэйдер имеет степень бакалавра политологии, полученную в Университете Дьюка (1966 г.), и степень магистра исторических наук (Мичиганский университет, 1967 г.). Он окончил аспирантуру правового факультета Оксфордского Университета в 1968 г. и получил степень доктора права Гарвардской школы права в 1972 г. Письмо о назначении г-на Лэйдером в качестве независимого неисполнительного Директора вступило в силу 26 марта 2007 г. Срок нахождения г-на Лэйдера на посту независимого неисполнительного Директора был определён в соответствии с Уставом. Назначение г-на Лэйдера может быть прекращено на основании уведомления Компании г-ном Лэйдером за один месяц до предполагаемого ухода с поста директора и/или на ином основании в соответствии с Уставом. В качестве независимого неисполнительного директора г-н Лэйдер имеет право на фиксированное вознаграждение директора в размере 120 000 фунтов стерлингов в год, а также на вознаграждение в размере 10 000 фунтов стерлингов в качестве члена и в размере 15 000 фунтов стерлингов в качестве председателя любого из комитетов при Совете директоров, в состав которых он может входить. В настоящее время г-н Лэйдер является председателем Комитета по корпоративному управлению и назначениям Компании, а также входит в состав Комитета по аудиту, Комитета по вознаграждениям, Комитета Компании по экологии, промышленной безопасности и охране труда. На Последнюю дату внесения изменений г-н Лэйдер не владеет Акциями или базисными акциями Компании или её ассоциированных компаний в соответствии с определением Части XV SFO. За исключением указанного выше, на Последнюю дату внесения изменений г-н Лэйдер не связан с любыми другими Директорами, членами высшего руководства, Существенными акционерами или Контролирующими акционерами Компании. За исключением указанного выше, г-н Лэйдер не занимал пост директора в публичной компании, акции которой включены в котировальные листы биржи, в последние три года или любой другой пост в Компании или её дочерних обществах. За исключением указанного выше, г-н Лэйдер заявляет об отсутствии любой другой информации, подлежащей раскрытию в соответствии с Правилами 13.51(2)(h) – 13.51(2)(v) Правил листинга. Элси Льюнг Ой-си, 75 лет (Независимый неисполнительный Директор) Элси Льюнг избрана членом Совета директоров с 30 ноября 2009 г. С 1997 по 2005 год госпожа Льюнг занимала пост министра юстиции и являлась членом Исполнительного совета правительства Специального административного района Гонконг. В 1968 году вступила в должность солиситора в Верховном суде Гонконга. Являлась партнером в гонконгской юридической фирме P. H Sin & Co., которая в 1993 году объединилась с другой юридической фирмой – Iu, Lai & Li Solicitors & Notaries. С 1993 по 1997 год госпожа Льюнг была старшим партнером фирмы Iu, Lai & Li Solicitors & Notaries. В 2006 году она возобновила практику в Iu, Lai & Li Solicitors & Notaries. Госпожа Льюнг работала в ряде правительственных советов и комитетов, включая Независимый совет по расследованию злоупотреблений полиции, Комиссию по соблюдению равноправия, Консультативный комитет по социальным вопросам и Внутренний совет по таможенным обращениям. В 1989 году назначена делегатом Собрания народных представителей провинции Гуандун, в 1993 году – делегатом VIII Всекитайского собрания народных представителей, а также советником по гонконгским вопросам. С 2006 года она исполняет обязанности заместителя директора Гонконгской законодательной комиссии при Постоянном комитете Всекитайского собрания народных представителей КНР. Госпожа Льюнг родилась в 1939 году. Она имеет статус квалифицированного солиситора в Англии и Уэльсе и получила степень магистра права в Университете Гонконга в 1988 году. Госпожа Льюнг назначена на должность независимого неисполнительного директора компании China Resources Power Holdings Company Limited, акции которой обращаются на Гонконгской фондовой бирже, и приступила к исполнению своих обязанностей 22 апреля 2010 года. Заняла пост независимого неисполнительного директора в компании Beijing Tong Ren Tang Chinese Medicine Company Limited, чьи акции также обращаются на Гонконгской фондовой бирже, и приступила к своим обязанностям 7 мая 2013 года. Письмо о назначении г-жи Льюнг в качестве независимого неисполнительного Директора вступило в силу 30 ноября 2009 г. Срок нахождения г-жи Льюнг на посту независимого неисполнительного Директора был определён в соответствии с Уставом. Назначение г-жи Льюнг может быть прекращено на основании уведомления Компании г-жой Льюнг об уходе с поста директора и/или на ином основании в соответствии с Уставом. В качестве независимого неисполнительного Директора, г-жа Льюнг имеет право на фиксированное вознаграждение директора в размере 120 000 фунтов стерлингов в год, а также на вознаграждение в размере 10 000 фунтов стерлингов в год в качестве члена, и 15 000 фунтов стерлингов в год в качестве председателя любого из комитетов при Совете директоров, в состав которых она может входить. В настоящее время, г-жа Льюнг является председателем Комитета по вознаграждениям и входит в состав Комитета по аудиту Компании. На Последнюю дату внесения изменений г-жа Льюнг не владеет долей или признанной долей в любых Акциях или базисных акциях Компании или её ассоциированных компаний в соответствии с определением Части XV SFO. За исключением указанного выше, на Последнюю дату внесения изменений г-жа Льюнг не связана с любыми другими Директорами, членами высшего руководства, Существенными акционерами или Контролирующими акционерами Компании. За исключением указанного выше, г-жа Льюнг не занимала пост директора официально зарегистрированной на бирже компании в последние три года или любой другой пост в Компании или её дочерних обществах. За исключением указанного выше, г-жа Льюнг заявляет об отсутствии любой другой информации, подлежащей раскрытию в соответствии с Правилами 13.51(2)(h) - 13.51(2)(v) Правил листинга. Дмитрий Васильев, 52 года (его кандидатура предложена для избрания на пост независимого неисполнительного директора) Г-н Васильев в настоящее время является управляющим директором Института корпоративного права и корпоративного управления (Москва, Россия) и членом совета директоров или наблюдательного совета ОАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (независимый неисполнительный директор), ОАО «РКС-Менеджмент», («Российские коммунальные системы») (независимый неисполнительный директор), ООО «РКС - Холдинг» («Российские коммунальные системы») (независимый неисполнительный директор), Американо-Российского Фонда по экономическому и правовому развитию (США) и Некоммерческого Партнёрства «Национальная Пенсионная Ассоциация». До этого он был членом Совета директоров более 20 российских и иностранных компаний и фондов, в том числе АО «Автокран» (2010 - 2013 гг.), АО «Мосэнерго» (2003 - 2006 гг.), АО «Газпром» (1994 - 1995 гг.) и Инвестиционный Фонд “SICAF-SIF BPT ARISTA S.A. (Luxembourg) (2009 г.). С января 2007 г. по апрель 2009 г. г-н Васильев являлся Управляющим директором компании JP Morgan PLC (Лондон, Великобритания) (инвестиционно-банковские операции в России/странах СНГ). С 2002 по 2007 г. занимал пост Первого заместителя Генерального директора по стратегии и корпоративной политике ОАО «Мосэнерго» (Москва, Россия). С 2001 года по 2003 год он являлся старшим научным сотрудником в области государственного управления и антикоррупционных мер (в частности, исследование коррупционных рисков и конфликтов интересов во время процедуры банкротства в России) Центра Карнеги (Москва). В 1999 – 2003 гг. он являлся председателем совета директоров Ассоциации по защите прав инвесторов (Москва, Россия). В 2000 – 2002 гг. являлся исполнительным директором Института корпоративного права и корпоративного управления (Москва, Россия). С 1994 г. по 1996 г. он являлся сначала заместителем Председателя и Исполнительным директором Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации (ФКЦБ) (1994-гг.), а затем её Председателем (1996-2000 гг.). В 1991 – 1994 гг. он занимал должность заместителя Председателя Государственного комитета по управлению государственным имуществом Российской Федерации (Министерство приватизации). В 1991 г. он исполнял обязанности заместителя Председателя Фонда имущества (Санкт-Петербург, Россия). В 1990-1991 г. он занимал пост директора отдела приватизации Комитета по экономической реформе Санкт-Петербурга. С 1985 года по 1990 год он являлся младшим научным сотрудником Академии Наук СССР (Ленинград, СССР). Г-н Васильев окончил Ленинградский финансово-экономический институт (Ленинград, СССР) в 1984 году. Он также прошел обучение в Международном институте по развитию рынка ценных бумаг в рамках курса «Программа развития и регулирования рынков ценных бумаг» (Вашингтон, США) в 1994 году. В 2007 г. сдал экзамен Института ценных бумаг (Лондон, Великобритания) и получил статус «одобренной персоны» для осуществления профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг Великобритании по инвестиционному консультированию. Г-н Васильев награждён государственными наградами: медалью «За заслуги перед Отечеством» II степени (1995 г.) и Медалью «В память 850-летия Москвы» (1997 г.). В случае назначения г-на Васильева, письмо о назначении г-на Васильева вступит в силу с даты его избрания Акционерами на Годовом общем собрании путём принятия обычной резолюции. Срок нахождения г-на Васильева на посту независимого неисполнительного Директора будет определён в соответствии с Уставом. На Последнюю дату внесения изменений г-н Васильев не владеет Акциями или базисными акциями Компании или её ассоциированных компаний в соответствии с определением Части XV SFO. За исключением указанного выше, на Последнюю дату внесения изменений г-н Васильев не связан с любыми другими Директорами, членами высшего руководства, Существенными акционерами или Контролирующими акционерами Компании. За исключением указанного выше, г-н Васильев не занимал пост директора в публичной компании, акции которой включены в котировальные листы биржи, в последние три года или любой другой пост в Компании или её дочерних обществах. За исключением раскрытой выше информации, г-н Васильев подтверждает, что не обладает какой-либо прочей информацией, которая должна быть обнародована в соответствии с Правилами 13.51(2)(h) - 13.51(2)(v) Правил листинга. РЕЗОЛЮЦИИ И ГОЛОСОВАНИЕ В целях соблюдения Закона о компаниях Джерси, для избрания каждого кандидата принимается отдельная резолюция, если на собрании не принято решение о том, что для избрания двух или более кандидатов достаточного единой резолюции, и против такой резолюции не было подано ни одного голоса. В целях избрания семи кандидатов в директора, в самих резолюциях содержится метод определения голосования за кандидата. Каждая резолюция, предлагаемая на Годовом общем собрании, должна содержать следующее: С учётом количества чистых голосов, отданных в отношении данной резолюции (чистые голоса - это голоса, отданные за, минус голоса, отданные против резолюции), являющимся одним из семи наибольших результатов по резолюциям 2(a) - 2(h) об избрании лица директором Компании на Годовом общем собрании, которое будет проведено 26 июня 2015 г. (Годовое общее собрание), принята резолюция избрать [имя кандидата] [исполнительным] [неисполнительным] [независимым неисполнительным] директором Компании со вступлением резолюции в силу с момента окончания Годового общего собрания, при условии, что в случае равенства количества чистых голосов, отданных за два или более резолюций (резолюции без перевеса), ранжирование таких резолюций от наибольшего числа чистых голосов до наименьшего осуществляется председателем собрания с помощью жеребьёвки. При голосовании бюллетенями в соответствии с Правилом 13.39(4) Правил листинга, у каждого акционера, присутствующего лично или через представителя, есть один голос по каждой акции, которой он владеет. Акционер, являющийся юридическим лицом, считается присутствующим лично, если такой акционер представлен должным образом уполномоченным представителем. Акционер, присутствующий лично или через представителя, имеющий право на несколько голосов, не обязан использовать все голоса (т.е. он может отдать меньше голосов, чем количество акций, которыми он владеет) или отдавать все свои голоса одним образом (т.е. он может отдать часть своих голосов за решение, а часть – против). Если резолюция принимается большинством отданных голосов, кандидат, в отношении которого принимается резолюция, становится правомочным кандидатом на пост директора. С другой стороны, если резолюция не принимается, кандидат, в отношении которого принимается резолюция, не становится правомочным кандидатом на пост директора. При условии, что резолюция принимается большинством отданных за неё голосов, кандидат, в отношении которого принимается резолюция, будет избран на одну из семи в Совете директоров, только если количество чистых голосов, отданных в его пользу, представляет собой один из семи наибольших результатов в плане резолюций с наибольшим количеством отданных чистых голосов. Чистые голоса рассчитываются вычитанием из количества голосов, отданных за резолюцию, количества голосов, отданных против такой резолюции. В случае равенства чистых голосов по двум или более резолюциям, председатель собрания проводит жеребьёвку. Таким образом, если вы хотите поддержать конкретного кандидата, вы должным проголосовать за его резолюцию. Если вы не хотите поддерживать кандидата, вы можете проголосовать против его резолюции или воздержаться от голосования. Если вы воздерживаетесь от голосования, ваши голоса не учитываются при подсчёте чистых голосов в отношении кандидата. В данном приложении содержатся сведения, которые в соответствии с требованиями Правил листинга требуется включить в пояснения с целью предоставления Акционерам возможности принятия информированного решения о голосовании за или против предложенной на Годовом общем собрании резолюции в отношении предложенного Мандата на выкуп. 1 АКЦИОНЕРНЫЙ КАПИТАЛ По состоянию на Последнюю дату внесения изменений выпущенный акционерный капитал Компании состоял из 15 193 014 862 Обыкновенных акций. В случае принятия на Годовом общем собрании специальной резолюции, в рамках которой предоставляется Мандат на выкуп, а также при условии отсутствия выпуска или выкупа дополнительных Обыкновенных акций до даты проведения Годового общего собрания, Компании будет разрешено выкупить Обыкновенные акции в пределах максимального номинального количества 1 519 301 486 Обыкновенных акций до более ранней из следующих дат: даты завершения следующего годового собрания Компании; даты обязательного проведения следующего годового общего собрания Компании согласно Уставу или действующему законодательству или даты аннулирования или изменения такого полномочия на основании обычной резолюции Акционеров, принятой на общем собрании. 2 ПРИЧИНЫ ВЫКУПА Хотя в настоящее время Директора не намереваются выкупать какие-либо Обыкновенные акции, по мнению Директоров, общие полномочия должны быть предоставлены Акционерами для выкупа Компанией Обыкновенных акций на бирже(ах) в соответствии с действующими нормативно-правовыми требованиями в интересах Компании и Акционеров. Такой выкуп в зависимости от существующей конъюнктуры рынка и мероприятий по финансированию может привести к увеличению стоимости чистых активов Компании и/или чистой прибыли на Акцию и будет производиться только в соответствии с Правилами листинга, любыми нормативно-правовыми требованиями, действующими во Франции, и всеми действующими нормативно-правовыми требованиями, и в том случае если Директора сочтут, что такой выкуп осуществляется в интересах Компании и Акционеров в целом. 3 ФИНАНСИРОВАНИЕ ВЫКУПА Выкуп, произведённый в соответствии с предлагаемым Мандатом на выкуп, будет финансироваться из средств, которые легально доступны для этой цели в соответствии с Уставом и законодательством Джерси. Цена, подлежащая оплате за Обыкновенные акции, приобретённые в соответствии с Мандатом на выкуп, должна составлять менее 105% от средней рыночной цены таких Обыкновенных акций при закрытии Основной торговой площадки или любой иной соответствующей фондовой биржи в течение пяти дней торгов, непосредственно предшествующих дате покупки, и не менее номинальной стоимости приобретённых Обыкновенных акций. Исходя из консолидированного финансового положения Компании по состоянию на 31 декабря 2014 г. – дату последней аудированной отчётности Компании, – Директора считают, что исполнение Мандата на выкуп в полном объёме по текущей рыночной цене может оказать существенное неблагоприятное воздействие на оборотный капитал и леверидж Компании. Директора не предлагают исполнять Мандат на выкуп в том объёме, который при существующих обстоятельствах может оказать существенное неблагоприятное воздействие на выполнение требований по оборотному капиталу Компании по сравнению с положением, отражённым в последней опубликованной аудированной финансовой отчётности, или уровень левериджа, который, по мнению Директоров, время от времени приемлем для Компании. 4 ВЫКУП АКЦИЙ В течение шести месяцев до Последней даты внесения изменений Компания не приобретала Акции на Бирже, Euronext или на ином основании. 5 ЦЕНА АКЦИЙ Ниже приводятся максимальные и минимальные цены, по которым Обыкновенные акции торговались на Бирже в каждом из предыдущих двенадцати месяцев до Последней даты внесения изменений: Месяц Максимальная торговая цена Минимальная торговая цена (в гонконгских долларах) (в гонконгских долларах) 2014 Май 3,75 3,13 Июнь 3,95 3,29 Июль 4,22 3,38 Август 4,28 3,86 Сентябрь 4,85 3,95 Октябрь 4,37 3,88 Ноябрь 6,29 3,99 Декабрь 5,92 4,37 2015 Январь 5,62 4,69 Февраль 6,04 5,13 Март 5,69 4,76 Апрель 5,44 4,41 Май (до Последней даты внесения изменений) 4,85 4,46 6 ОБЩАЯ ИНФОРМАЦИЯ И ОБЯЗАТЕЛЬСТВА В настоящее время Директора или их ассоциированные компании (в соответствии с определением Правил листинга), насколько известно Директорам после проверки информации, не намереваются продавать Акции Компании или её дочерним обществам. Директора обязуются перед Биржей исполнять предлагаемый Мандат на выкуп в соответствии с Правилами листинга, Уставом, действующим законодательством Джерси всеми действующими нормативно-правовыми требованиями. Ни одно из связанных лиц Компании в соответствии с определением Правил листинга не уведомляло Компанию о том, что в настоящее время оно намеревается продать Акции Компании или обязуется не продавать Акции Компании, если Компании будет разрешено приобретать Акции. 7 КОДЕКС СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ Если в результате выкупа Обыкновенных акций пропорциональная доля Акционера в правах на голосование в Компании увеличивается, то такое увеличение для целей Кодекса слияний и поглощений будет расцениваться как приобретение. Соответственно, контроль над Компанией может быть получен или консолидирован, в зависимости от степени увеличения доли, Акционером или группой совместно действующих Акционеров (в соответствии с определением Кодекса слияний и поглощений), которые будут обязаны осуществить обязательное предложение в соответствии с Правилами 26 и 32 Кодекса слияний и поглощений. На Последнюю дату внесения изменений, по имеющимся сведениям и убеждениям Директоров, участие г-на Олега Дерипаска и его ассоциированных компаний составляло приблизительно 48,36% выпущенного акционерного капитала Компании. В случае исполнения предлагаемого Мандата на выкуп в полном объёме для выкупа Обыкновенных акций, совокупный пакет акций г-на Дерипаска и его ассоциированных компаний увеличится приблизительно до 53,74% выпущенного акционерного капитала Компании, если при этом не будут выкуплены Обыкновенные акции г-на Дерипаска или его ассоциированных компаний. По имеющимся у Директоров сведениям и по их убеждению, такое увеличение привело бы к обязательству осуществить обязательное предложение в соответствии с Кодексом слияний и поглощений. В настоящее время Директора не намереваются выкупить Обыкновенные акции в том объёме, который может привести к возникновению каких-либо обязательств по осуществлению обязательного предложения в соответствии с Кодексом слияний и поглощений. UNITED COMPANY RUSAL PLC (компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) УВЕДОМЛЕНИЕ О ПРОВЕДЕНИИ ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ НАСТОЯЩИМ СООБЩАЕТСЯ, что 26 июня 2015 г. в 10:00 (время Гонконга) будет проводиться Годовое общее собрание компании United Company RUSAL Plc (далее – «Компания») в отеле Peninsula Hong Kong по адресу: Salisbury Road, Tsimshatsui, Kowloon, Hong Kong (Гонконг), с целью рассмотрения и принятия решений по следующим вопросам: В качестве обычных вопросов повестки дня: 1 Получить и рассмотреть аудированную финансовую отчётность, отчёт директоров Компании (далее – «Директора») и аудиторский отчёт Компании, каждый из которых составлен за год, закончившийся 31 декабря 2014 г. 2 (а) С учётом количества чистых голосов, отданных в отношении данной резолюции (чистые голоса - это голоса, отданные за, минус голоса, отданные против резолюции), являющимся одним из семи наибольших результатов по резолюциям 2(a) - 2(h) об избрании лица директором Компании на Годовом общем собрании, которое будет проведено 26 июня 2015 г. (Годовое общее собрание), принята резолюция избрать г-жу Веру Курочкину исполнительным директором Компании со вступлением резолюции в силу с момента окончания Годового общего собрания, при условии, что в случае равенства количества чистых голосов, отданных за две или более резолюции (резолюции без перевеса), ранжирование таких резолюций от наибольшего числа чистых голосов до наименьшего осуществляется председателем собрания с помощью жеребьёвки. (b) С учётом количества чистых голосов, отданных в отношении данной резолюции (чистые голоса - это голоса, отданные за, минус голоса, отданные против резолюции), являющимся одним из семи наибольших результатов по резолюциям 2(a) - 2(h) об избрании лица директором Компании на Годовом общем собрании, которое будет проведено 26 июня 2015 г. (Годовое общее собрание), принята резолюция избрать г-на Лена Блаватника неисполнительным директором Компании со вступлением решения в силу с момента окончания Годового общего собрания, при условии, что в случае равенства количества чистых голосов, отданных за две или более резолюции (резолюции без перевеса), ранжирование таких резолюций от наибольшего числа чистых голосов до наименьшего осуществляется председателем собрания с помощью жеребьёвки. (c) С учётом количества чистых голосов, отданных в отношении данной резолюции (чистые голоса – это голоса, отданные за, минус голоса, отданные против резолюции), являющимся одним из семи наибольших результатов по решениям 2(a) - 2(h) об избрании лица директором Компании на Годовом общем собрании, которое будет проведено 26 июня 2015 г. (Годовое общее собрание), принята резолюция избрать г-на Айвана Глайзенберга неисполнительным директором Компании со вступлением решения в силу с момента окончания Годового общего собрания, при условии, что в случае равенства количества чистых голосов, отданных за две или более резолюций (резолюции без перевеса), ранжирование таких резолюций от наибольшего числа чистых голосов до наименьшего осуществляется председателем собрания с помощью жеребьёвки. (d) С учётом количества чистых голосов, отданных в отношении данной резолюции (чистые голоса - это голоса, отданные за, минус голоса, отданные против резолюции), являющимся одним из семи наибольших результатов по резолюциям 2(a) - 2(h) об избрании лица директором Компании на Годовом общем собрании, которое будет проведено 26 июня 2015 г. (Годовое общее собрание), принята резолюция избрать г-на Даниэля Лезина Вольфа неисполнительным директором Компании со вступлением резолюции в силу с момента окончания Годового общего собрания, при условии, что в случае равенства количества чистых голосов, отданных за две или более резолюций (резолюции без перевеса), ранжирование таких резолюций от наибольшего числа чистых голосов до наименьшего осуществляется председателем собрания с помощью жеребьёвки. (e) С учётом количества чистых голосов, отданных в отношении данной резолюции (чистые голоса - это голоса, отданные за, минус голоса, отданные против резолюции), являющимся одним из семи наибольших результатов по резолюциям 2(a) - 2(h) об избрании лица директором Компании на Годовом общем собрании, которое будет проведено 26 июня 2015 г. (Годовое общее собрание), принята резолюция избрать д-ра Питера Найджела Кенни независимым неисполнительным директором Компании со вступлением резолюции в силу с момента окончания Годового общего собрания, при условии, что в случае равенства количества чистых голосов, отданных за две или более резолюции (резолюции без перевеса), ранжирование таких резолюций от наибольшего числа чистых голосов до наименьшего осуществляется председателем собрания с помощью жеребьёвки. (f) С учётом количества чистых голосов, отданных в отношении данной резолюции (чистые голоса - это голоса, отданные за, минус голоса, отданные против резолюции), являющимся одним из семи наибольших результатов по резолюциям 2(a) - 2(h) об избрании лица директором Компании на Годовом общем собрании, которое будет проведено 26 июня 2015 г. (Годовое общее собрание), принята резолюция избрать г-на Филипа Лэйдера независимым неисполнительным директором Компании со вступлением резолюции в силу с момента окончания Годового общего собрания, при условии, что в случае равенства количества чистых голосов, отданных за две или более резолюции (резолюции без перевеса), ранжирование таких резолюций от наибольшего числа чистых голосов до наименьшего осуществляется председателем собрания с помощью жеребьёвки. (g) С учётом количества чистых голосов, отданных в отношении данной резолюции (чистые голоса - это голоса, отданные за, минус голоса, отданные против резолюции), являющимся одним из семи наибольших результатов по резолюциям 2(a) - 2(h) об избрании лица директором Компании на Годовом общем собрании, которое будет проведено 26 июня 2015 г. (Годовое общее собрание), принята резолюция избрать г-жу Элси Льюнг Ой-Си независимым неисполнительным директором Компании со вступлением резолюции в силу с момента окончания Годового общего собрания, при условии, что в случае равенства количества чистых голосов, отданных за две или более резолюции (резолюции без перевеса), ранжирование таких резолюций от наибольшего числа чистых голосов до наименьшего осуществляется председателем собрания с помощью жеребьёвки. (h) С учётом количества чистых голосов, отданных в отношении данной резолюции (чистые голоса – это голоса, отданные за, минус голоса, отданные против резолюции), являющимся одним из семи наибольших результатов по резолюциям 2(a) - 2(h) об избрании лица директором Компании на Годовом общем собрании, которое будет проведено 26 июня 2015 г. (Годовое общее собрание), принята резолюция избрать г-на Дмитрия Васильева независимым неисполнительным директором Компании со вступлением резолюции в силу с момента окончания Годового общего собрания, при условии, что в случае равенства количества чистых голосов, отданных за две или более резолюции (резолюции без перевеса), ранжирование таких резолюций от наибольшего числа чистых голосов до наименьшего осуществляется председателем собрания с помощью жеребьёвки. 3 Назначить АО «КПМГ» аудитором и уполномочить Директоров установить вознаграждение аудитора за год, заканчивающийся 31 декабря 2015. В качестве особых вопросов повестки дня: Рассмотреть и, если будет сочтено уместным, принять в данной редакции или с поправками следующие резолюции в виде обычных резолюций по пунктам 4 и 6 и в виде специальной резолюции по пункту 5: 4 ЧТО (a) с учётом пункта (с) настоящей резолюции в соответствии с Правилами листинга ценных бумаг Гонконгской фондовой биржи в течение Соответствующего срока (в соответствии с определением ниже по тексту) настоящим, в целом и безусловно одобрить осуществление Директорами всех полномочий Компании на распределение, выпуск, предоставление и осуществление иных операций с дополнительными Ценными бумагами (в соответствии с определением ниже по тексту), а также на заключение и предоставление предложений, соглашений и опционов, которые могут потребоваться для осуществления таких полномочий согласно действующему законодательству; (b) одобрение пункта (а) настоящей резолюции разрешает Директорам в течение Соответствующего срока заключать и предоставлять предложения, соглашения или опционы, которые могут потребоваться для осуществления таких полномочий по окончании Соответствующего срока; и (c) иным образом, чем в соответствии или вследствие: (i) Выпуска прав (в соответствии с определением ниже по тексту); или (ii) исполнения какого-либо опциона в рамках действующей схемы опционов на акции Компании, иной схемы опционов или аналогичного соглашения, на предоставление или выпуск Акций либо прав на приобретение Акций; (iii) исполнения прав на подписку, которые могут быть предоставлены в рамках схемы выплаты дивидендов ценными бумагами или аналогичных соглашений, предусматривающих распределение Акций вместо всех или части дивидендов по Акциям в соответствии с Уставом Компании, действующим в соответствующий момент времени; (iv) исполнения прав на подписку или конверсию в соответствии с условиями существующих варрантов Компании или существующих ценных бумаг Компании, которые предоставляют права на подписку на акции или конверсию в акции, совокупная номинальная стоимость акционерного капитала Компании, распределённого или согласованного условно или безусловно, не должна превышать: (i) 20% совокупной номинальной стоимости выпущенного акционерного капитала Компании на дату настоящей резолюции; и (ii) совокупную номинальную величину выкупленного Компанией акционерного капитала Компании (если имеется). В тексте настоящей резолюции следующие выражения: «Соответствующий срок» означает период с даты принятия настоящей резолюции до наступления первого из следующих событий: (i) завершение следующего годового общего собрания Компании; (ii) истечение периода, в течение которого следующее годовое общее собрание Компании должно быть проведено в соответствии с действующим законодательством или Уставом Компании; (iii) отзыв или изменение мандата на основании обычной резолюции, принятой на общем собрании Компании; «Выпуск прав» означает предложение Акций, открытое в течение установленного Директорами срока для держателей Акций, указанных в реестре участников Компании на установленную учётную дату, пропорционально их доле в акционерном капитале, с учётом исключений или иных соглашений, которые Директора могут счесть необходимыми или целесообразными в отношении прав на дробные Акции, а также с учётом всех ограничений или обязательств согласно законодательству или времени и расходов, необходимых для определения существования или степени ограничений или обязательств согласно законодательству или требованиям какой-либо юрисдикции, применимой к Компании, признанного регулирующего органа или фондовой биржи, применимой к Компании; «Ценные бумаги» означают Акции или конвертируемые в Акции ценные бумаги, опционы, варранты или аналогичные права по подписку на Акции или конвертируемые ценные бумаги; и «Акции» означают обыкновенные акции Компании номинальной стоимостью 0,01 доллара США каждая (или номинальной стоимостью, определяемой в результате разделения, консолидации, пересмотра классификации или восстановления акционерного капитала Компании) и глобальные депозитарные акции, представленные глобальными депозитарными расписками, каждая из которых представляет 20 обыкновенных акций. 5 ЧТО, руководствуясь Законом (Джерси) о компаниях от 1991 г. (в текущей редакции), настоящим Компании предоставляется общий безусловный мандат напрямую или через любого посредника или доверительного управляющего и Директорам от имени Компании в течение Соответствующего срока (в соответствии с определением ниже по тексту) выкупать Акции (в соответствии с определением ниже по тексту) в соответствии со всеми действующими нормативно-правовыми требованиями, включая нормативно-правовые требования, действующие во Франции, и требованиями Правил листинга ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже (в соответствии с толкованием и исключениями Гонконгской фондовой биржи и/или Комиссии по ценным бумагам и фьючерсам) или на любой иной фондовой бирже в текущей редакции, общая номинальная стоимость которых не превышает 10% совокупной номинальной стоимости выпущенного акционерного капитала Компании на дату настоящего решения, при этом: (a) цена (за вычетом расходов) каждой Акции должна составлять менее 105% от средней рыночной цены таких Акций при закрытии Основной торговой площадки Гонконгской фондовой биржи (или любой иной соответствующей фондовой биржи) в течение пяти дней торгов, непосредственно предшествующих дате покупки; и (b) минимальная цена (за вычетом расходов) каждой Акции должна быть равна номинальной стоимости приобретаемой Акции. В тексте настоящей резолюции следующие выражения: «Соответствующий срок» означает период с даты принятия настоящей резолюции до наступления первого из следующих событий: (i) завершение следующего годового общего собрания Компании; (ii) истечение периода, в течение которого следующее годовое общее собрание Компании должно быть проведено в соответствии с действующим законодательством или Уставом Компании; (iii) отзыв или изменение мандата на основании обычной резолюции, принятой на общем собрании Компании; и «Акции» означают обыкновенные акции Компании номинальной стоимостью 0,01 доллара США каждая (или номинальной стоимостью, определяемой в результате разделения, консолидации, пересмотра классификации или восстановления акционерного капитала Компании) и ценные бумаги, предоставляющие право на подписку или приобретение обыкновенных акций. 6 ЧТО, при условии принятия обычной резолюции 4 и специальной резолюции 5 выше по тексту, настоящим расширяется данный Директорам безусловный общий мандат на распределение, выпуск, предоставление и осуществление иных операций с дополнительными Ценными бумагами (в соответствии с определением ниже по тексту), а также на заключение и предоставление предложений, соглашений и опционов, которые могут потребоваться для осуществления таких полномочий в соответствии с обычной резолюцией 4, путём добавления в него суммы, равной совокупной номинальной стоимости акционерного капитала Компании, выкупленного Компанией в рамках полномочий, предоставленных в соответствии со специальной резолюцией 5 выше, при условии, что указанная совокупная номинальная стоимость не превышает 10% совокупной номинальной стоимости выпущенного акционерного капитала Компании на дату принятия настоящего решения. В тексте настоящей резолюции следующие выражения: «Ценные бумаги» означают Акции или конвертируемые в Акции ценные бумаги, опционы, варранты или аналогичные права по подписку на Акции или конвертируемые ценные бумаги; и «Акции» означают обыкновенные акции Компании номинальной стоимостью 0,01 доллара США каждая (или номинальной стоимостью, определяемой в результате разделения, консолидации, пересмотра классификации или восстановления акционерного капитала Компании) и ценные бумаги, предоставляющие право на подписку или приобретение обыкновенных акций, и глобальные депозитарные акции, представленные глобальными депозитарными расписками, каждая из которых представляет 20 обыкновенных акций. По поручению Совета директоров United Company RUSAL Plc Маттиас Варниг Председатель 27 мая 2015 г. Основное место ведения бизнеса в Гонконге: 11th Floor Central Tower Queen’s Road Central Central Hong Kong (Гонконг) Примечания: (a) Реестр участников Компании будет закрыт с 17 июня 2015 г. до 26 июня 2015 г. (включая обе даты); в течение указанного срока операции с акциями Компании не могут быть зарегистрированы. Для подтверждения присутствия на Годовом общем собрании, все заполненные бланки передачи в сопровождении соответствующих сертификатов акций должны быть поданы в компанию Computershare Investor Services (Jersey) Limited, Queensway House, Hilgrove Street, St Helier, Jersey, JE1 1ES (Джерси) не позднее, чем 16:30 (время в Джерси) 16 июня 2015 г. в отношении акций, зарегистрированных в реестре участников на Джерси, и в компанию Computershare Hong Kong Investor Services Limited, Shop 1712-1716, 17th Floor, Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East, Wanchai, Hong Kong, (Гонконг) не позднее 16:30 (гонконгское время) 16 июня 2015 г. в отношении акций, зарегистрированных в реестре зарубежного филиала в Гонконге. (b) На годовом общем собрании председатель собрания вынесет каждую из вышеуказанных резолюций на голосование бюллетенями в соответствии со Статьёй 16.14 Устава Компании и в соответствии с Правилом 13.39(4) Правил листинга ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже. (c) В отношении пункта 2 выше, г-жа Вера Курочкина (исполнительный Директор), г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг (неисполнительные Директора), д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер и г-жа Элси Льюнг Ой-Си (независимые неисполнительные Директора) уйдут в отставку с постов директоров по ротации. Г-жа Вера Курочкина, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер и г-жа Элси Льюнг Ой-Си, имея право быть переизбранными, предложат свои кандидатуры для переизбрания на Годовом общем собрании путём принятия обычной резолюции. В соответствии со Статьёй 23.1 Устава, г-н Даниэль Лезин Вольф (неисполнительный Директор) будет исполнять обязанности директора до проведения Годового общего собрания и, имея право быть переизбранным, г-н Даниэль Лезин Вольф предложит свою кандидатуру для переизбрания на Годовом общем собрании путём принятия обычной резолюции. Кроме того, г-н Дмитрий Васильев был предложен в качестве кандидата на пост Директора на Годовом общем собрании. В результате имеется восемь кандидатов на семь позиций директоров для избрания на Годовом общем собрании. Подробные сведения о Директорах, предлагаемых для переизбрания и избрания, изложены в Приложении I к циркулярному письму Компании от 27 мая 2015 г. (d) Процедура избрания директоров изложена в Приложении II к циркулярному письму Компании от 27 мая 2015 г. Просим Акционеров принять к сведению, что: Если резолюция принимается большинством отданных голосов, кандидат, в отношении которого принимается резолюция, становится правомочным кандидатом на пост директора. С другой стороны, если резолюция не принимается, кандидат, в отношении которого принимается резолюция, не становится правомочным кандидатом на пост директора. При условии, что резолюция принимается большинством отданных за него голосов, кандидат, в отношении которого принимается резолюция, будет выбран на одну из семи позиций в Совете директоров, только если количество чистых голосов, отданных в его пользу, представляет собой один из семи наибольших результатов в плане резолюций с наибольшим количеством отданных чистых голосов. Чистые голоса рассчитываются вычитанием из количества голосов, отданных за резолюцию, количества голосов, отданных против такой резолюции. В случае равенства чистых голосов по двум или более резолюциям, председатель собрания проводит жеребьёвку. Таким образом, если вы хотите поддержать конкретного кандидата, вы должным проголосовать за его резолюцию. Если вы не хотите поддерживать кандидата, вы можете проголосовать против его резолюции или воздержаться от голосования. Если вы воздерживаетесь от голосования, ваши голоса не учитываются при подсчёте чистых голосов в отношении кандидата. (e) В отношении пункта 5 выше по тексту дополнительная информация изложена в Приложении III к циркулярному письму Компании от 27 мая 2015 г. (f) Любой участник, имеющий право присутствовать и голосовать на Годовом общем собрании, имеет право назначить одного или более доверенных лиц для присутствия и голосования на собрании. Доверенное лицо не обязано быть участником Компании. Если назначено более одного доверенного лица, в таком назначении должно указываться количество акций, в отношении которых назначается каждое такое доверенное лицо. Форма доверенности для использования на годовом общем собрании прилагается к циркулярному письму акционерам от 27 мая 2015 г. Заполнение и передача доверенности на голосование не ограничивает право участника присутствовать и лично голосовать на собрании или перенесённом собрании по своему усмотрению. (g) При наличии совместных зарегистрированных держателей какой-либо акции в выпущенном акционерном капитале Компании любое из таких лиц может голосовать на Годовом общем собрании лично или через доверенное лицо в отношении такой акции, как если бы он/она имели соответствующее единоличное право; но если на Годовом общем собрании лично или через доверенное лицо присутствует несколько таких совместных держателей, голосовать в отношении акций имеет право только те из присутствующих лиц, чьё имя указано первым в реестре участников Компании в отношении такой акции. (h) Для вступления в силу документ о назначении доверенного лица и доверенность или иное полномочие (в случае наличия), в рамках которого он подписан, или нотариально заверенная копия такой доверенности или полномочия должны быть направлены в филиал регистратора акций Компании в Гонконге, компанию Computershare Hong Kong Investor Services Limited по адресу Shops 1712-1716, 17th Floor, Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East, Wanchai, Hong Kong (Гонконг) не менее чем за 48 часов до назначенного времени проведения Годового общего собрания или перенесённого собрания. (i) Настоящее уведомление составлено на английском и китайском языке. В случае расхождений преимущественную силу имеет текст на английском языке. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.