Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Сведения о решениях общих собраний» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Открытое акционерное общество «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «АНК «Башнефть» 1.3. Место нахождения эмитента: 450045, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа 1.4. ОГРН эмитента: 1020202555240 1.5. ИНН эмитента: 0274051582 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00013-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.bn-rb.ru/ 2. Содержание сообщения 2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное) – внеочередное общее собрание. 2.2. Форма проведения общего собрания - заочное. 2.3. Дата и место проведения общего собрания – дата проведения собрания (дата окончания приема бюллетеней для голосования): 1 декабря 2009 года. Почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования: 450000, Уфа-центр, а/я 1277, ОАО «Центральная регистратура». 2.4. Кворум общего собрания - кворум имеется. 2.5. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, формулировки решений, принятых общим собранием: 2.5.1. ВОПРОС, ПОСТАВЛЕННЫЙ НА ГОЛОСОВАНИЕ: «Одобрить сделку по приобретению акций следующих хозяйственных обществ: - обыкновенные именные акции Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» (далее ОАО «УНПЗ») (государственный регистрационный номер 1-01-30672-D) в количестве 337 432 273 штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, - привилегированные именные акции ОАО «УНПЗ» (государственный регистрационный номер 01-1-1164) в количестве 6 769 695 штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, что в совокупности составляет 55,58 % от уставного капитала ОАО «УНПЗ»; - обыкновенные именные акции Открытого акционерного общества Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод (далее ОАО «Новойл») (государственный регистрационный номер 1-01-30715-D) в количестве 533 605 860 штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, - привилегированные именные акции ОАО «Новойл» (государственный регистрационный номер 2-01-30715-D) в количестве 4 169 256 штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, что в совокупности составляет 61,57 % от уставного капитала ОАО «Новойл»; - обыкновенные именные акции Открытого акционерного общества «Уфанефтехим» (далее ОАО «Уфанефтехим») (государственный регистрационный номер 1-01-30684-D) в количестве 154 596 496 штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, - привилегированные именные акции ОАО «Уфанефтехим» (государственный регистрационный номер 2-01-30684-D) в количестве 5 618 136 штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, что в совокупности составляет 47,18 % от уставного капитала ОАО «Уфанефтехим»; - обыкновенные именные акции Открытого акционерного общества «Уфаоргсинтез» (далее ОАО «Уфаоргсинтез») (государственный регистрационный номер 1-01-30365-D) в количестве 58 151 982 штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, - привилегированные именные акции ОАО «Уфаоргсинтез» (государственный регистрационный номер 2-01-30365-D) в количестве 1800 штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, что в совокупности составляет 51,49% от уставного капитала ОАО «Уфаоргсинтез»; - обыкновенные именные акции Открытого акционерного общества «Башкирнефтепродукт» (далее ОАО «Башкирнефтепродукт») (государственный регистрационный номер 1-01-31194-D) в количестве 8 225 978 штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, что в совокупности составляет 56,11 % от уставного капитала ОАО «Башкирнефтепродукт», оформляемую одним договором купли-продажи акций (далее – «Договор купли-продажи акций»), в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях: (1) Стороны сделки: ОАО АФК «Система» (далее именуемое «Продавец»), ОАО АНК «Башнефть» (далее именуемое «Покупатель») (далее в отдельности именуемые «Сторона», и совместно – «Стороны»); (2) Предмет сделки: Продавец обязуются одновременно передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять нижеследующие ценные бумаги и уплатить за них установленную в Договоре купли-продажи цену: - обыкновенные именные акции Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» (далее ОАО «УНПЗ») (государственный регистрационный номер 1-01-30672-D) в количестве 337 432 273 штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, - привилегированные именные акции ОАО «УНПЗ» (государственный регистрационный номер 01-1-1164) в количестве 6 769 695 штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, что в совокупности составляет 55,58 % от уставного капитала ОАО «УНПЗ»; - обыкновенные именные акции Открытого акционерного общества «Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод» (далее ОАО «Новойл») (государственный регистрационный номер 1-01-30715-D) в количестве 533 605 860 штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, - привилегированные именные акции ОАО «Новойл» (государственный регистрационный номер 2-01-30715-D) в количестве 4 169 256 штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, что в совокупности составляет 61,57 % от уставного капитала ОАО «Новойл»; - обыкновенные именные акции Открытого акционерного общества «Уфанефтехим» (далее ОАО «Уфанефтехим») (государственный регистрационный номер 1-01-30684-D) в количестве 154 596 496 штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, - привилегированные именные акции ОАО «Уфанефтехим» (государственный регистрационный номер 2-01-30684-D) в количестве 5 618 136 штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, что в совокупности составляет 47,18 % от уставного капитала ОАО «Уфанефтехим»; - обыкновенные именные акции Открытого акционерного общества «Уфаоргсинтез» (далее ОАО «Уфаоргсинтез») (государственный регистрационный номер 1-01-30365-D) в количестве 58 151 982 штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, - привилегированные именные акции ОАО «Уфаоргсинтез» (государственный регистрационный номер 2-01-30365-D) в количестве 1800 штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, что в совокупности составляет 51,49% от уставного капитала ОАО «Уфаоргсинтез»; - обыкновенные именные акции Открытого акционерного общества «Башкирнефтепродукт» (далее ОАО «Башкирнефтепродукт») (государственный регистрационный номер 1-01-31194-D) в количестве 8 225 978 штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, что в совокупности составляет 56,11 % от уставного капитала ОАО «Башкирнефтепродукт». (3) Цена сделки: общая цена сделки составляет 41 133 737 000 рублей и включает: - за обыкновенные именные акции ОАО «УНПЗ» в количестве 337 432 273 штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, общей стоимостью 9 948 000 000 рублей; - за привилегированные именные акции ОАО «УНПЗ» в количестве 6 769 695 штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, общей стоимостью 44 790 000 рублей; - за обыкновенные именные акции ОАО «Новойл» в количестве 533 605 860 штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, общей стоимостью 10 780 000 000 рублей; - за привилегированные именные акции ОАО «Новойл» в количестве 4 169 256 штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, общей стоимостью 38 570 000 рублей; - за обыкновенные именные акции ОАО «Уфанефтехим» в количестве 154 596 496 штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, общей стоимостью 10 115 000 000 рублей; - за привилегированные именные акции ОАО «Уфанефтехим» в количестве 5 618 136 штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, общей стоимостью 123 300 000 рублей; - за обыкновенные именные акции ОАО «Уфаоргсинтез» в количестве 58 151 982 штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, общей стоимостью 7 364 000 000 рублей; - за привилегированные именные акции ОАО «Уфаоргсинтез» в количестве 1800 штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, общей стоимостью 77 000 рублей; - за обыкновенные именные акции ОАО «Башкирнефтепродукт» в количестве 8 225 978 штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, общей стоимостью 2 720 000 000 рублей. (4) Порядок оплаты: все расчеты между Покупателем и Продавцом осуществляются в российских рублях. (5) Заверения и гарантии сторон: обычные для такого рода сделок заверения и гарантии сторон, обусловленные характером и (или) правовой природой сделок, особенностями применимого права, особенностями ведения бизнеса сторонами сделок; (6) Отлагательные условия: обычные для такого рода сделок отлагательные условия, обусловленные характером и (или) правовой природой сделок, особенностями применимого права, необходимостью получения корпоративных одобрений и подтверждения статуса сторон сделок, наличием каких-либо обременений и (или) иных прав третьих лиц в отношении объектов сделок, требованиями и ограничениями применимого законодательства по получению предварительных положительных заключений компетентных государственных органов и (или) учреждений, особенностями ведения бизнеса сторонами сделок; (7) Применимое право: законодательство Российской Федерации.» Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования: «ЗА» – 59 818 947 голосов или 87,59 % от общего числа голосов лиц, принявших участие в собрании. «ПРОТИВ» – 1 326 174 голосов или 1,94 % от общего числа голосов лиц, принявших участие в собрании. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 6 943 голосов или 0,01 % от общего числа голосов лиц, принявших участие в собрании. По итогам голосования принято решение: Одобрить сделку по приобретению акций следующих хозяйственных обществ: - обыкновенные именные акции Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» (далее ОАО «УНПЗ») (государственный регистрационный номер 1-01-30672-D) в количестве 337 432 273 штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, - привилегированные именные акции ОАО «УНПЗ» (государственный регистрационный номер 01-1-1164) в количестве 6 769 695 штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, что в совокупности составляет 55,58 % от уставного капитала ОАО «УНПЗ»; - обыкновенные именные акции Открытого акционерного общества Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод (далее ОАО «Новойл») (государственный регистрационный номер 1-01-30715-D) в количестве 533 605 860 штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, - привилегированные именные акции ОАО «Новойл» (государственный регистрационный номер 2-01-30715-D) в количестве 4 169 256 штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, что в совокупности составляет 61,57 % от уставного капитала ОАО «Новойл»; - обыкновенные именные акции Открытого акционерного общества «Уфанефтехим» (далее ОАО «Уфанефтехим») (государственный регистрационный номер 1-01-30684-D) в количестве 154 596 496 штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, - привилегированные именные акции ОАО «Уфанефтехим» (государственный регистрационный номер 2-01-30684-D) в количестве 5 618 136 штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, что в совокупности составляет 47,18 % от уставного капитала ОАО «Уфанефтехим»; - обыкновенные именные акции Открытого акционерного общества «Уфаоргсинтез» (далее ОАО «Уфаоргсинтез») (государственный регистрационный номер 1-01-30365-D) в количестве 58 151 982 штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, - привилегированные именные акции ОАО «Уфаоргсинтез» (государственный регистрационный номер 2-01-30365-D) в количестве 1800 штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, что в совокупности составляет 51,49% от уставного капитала ОАО «Уфаоргсинтез»; - обыкновенные именные акции Открытого акционерного общества «Башкирнефтепродукт» (далее ОАО «Башкирнефтепродукт») (государственный регистрационный номер 1-01-31194-D) в количестве 8 225 978 штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, что в совокупности составляет 56,11 % от уставного капитала ОАО «Башкирнефтепродукт», оформляемую одним договором купли-продажи акций (далее – «Договор купли-продажи акций»), в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях: (1) Стороны сделки: ОАО АФК «Система» (далее именуемое «Продавец»), ОАО АНК «Башнефть» (далее именуемое «Покупатель») (далее в отдельности именуемые «Сторона», и совместно – «Стороны»); (2) Предмет сделки: Продавец обязуются одновременно передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять нижеследующие ценные бумаги и уплатить за них установленную в Договоре купли-продажи цену: - обыкновенные именные акции Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» (далее ОАО «УНПЗ») (государственный регистрационный номер 1-01-30672-D) в количестве 337 432 273 штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, - привилегированные именные акции ОАО «УНПЗ» (государственный регистрационный номер 01-1-1164) в количестве 6 769 695 штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, что в совокупности составляет 55,58 % от уставного капитала ОАО «УНПЗ»; - обыкновенные именные акции Открытого акционерного общества «Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод» (далее ОАО «Новойл») (государственный регистрационный номер 1-01-30715-D) в количестве 533 605 860 штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, - привилегированные именные акции ОАО «Новойл» (государственный регистрационный номер 2-01-30715-D) в количестве 4 169 256 штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, что в совокупности составляет 61,57 % от уставного капитала ОАО «Новойл»; - обыкновенные именные акции Открытого акционерного общества «Уфанефтехим» (далее ОАО «Уфанефтехим») (государственный регистрационный номер 1-01-30684-D) в количестве 154 596 496 штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, - привилегированные именные акции ОАО «Уфанефтехим» (государственный регистрационный номер 2-01-30684-D) в количестве 5 618 136 штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, что в совокупности составляет 47,18 % от уставного капитала ОАО «Уфанефтехим»; - обыкновенные именные акции Открытого акционерного общества «Уфаоргсинтез» (далее ОАО «Уфаоргсинтез») (государственный регистрационный номер 1-01-30365-D) в количестве 58 151 982 штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, - привилегированные именные акции ОАО «Уфаоргсинтез» (государственный регистрационный номер 2-01-30365-D) в количестве 1800 штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, что в совокупности составляет 51,49% от уставного капитала ОАО «Уфаоргсинтез»; - обыкновенные именные акции Открытого акционерного общества «Башкирнефтепродукт» (далее ОАО «Башкирнефтепродукт») (государственный регистрационный номер 1-01-31194-D) в количестве 8 225 978 штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, что в совокупности составляет 56,11 % от уставного капитала ОАО «Башкирнефтепродукт». (3) Цена сделки: общая цена сделки составляет 41 133 737 000 рублей и включает: - за обыкновенные именные акции ОАО «УНПЗ» в количестве 337 432 273 штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, общей стоимостью 9 948 000 000 рублей; - за привилегированные именные акции ОАО «УНПЗ» в количестве 6 769 695 штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, общей стоимостью 44 790 000 рублей; - за обыкновенные именные акции ОАО «Новойл» в количестве 533 605 860 штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, общей стоимостью 10 780 000 000 рублей; - за привилегированные именные акции ОАО «Новойл» в количестве 4 169 256 штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, общей стоимостью 38 570 000 рублей; - за обыкновенные именные акции ОАО «Уфанефтехим» в количестве 154 596 496 штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, общей стоимостью 10 115 000 000 рублей; - за привилегированные именные акции ОАО «Уфанефтехим» в количестве 5 618 136 штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, общей стоимостью 123 300 000 рублей; - за обыкновенные именные акции ОАО «Уфаоргсинтез» в количестве 58 151 982 штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, общей стоимостью 7 364 000 000 рублей; - за привилегированные именные акции ОАО «Уфаоргсинтез» в количестве 1800 штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, общей стоимостью 77 000 рублей; - за обыкновенные именные акции ОАО «Башкирнефтепродукт» в количестве 8 225 978 штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, общей стоимостью 2 720 000 000 рублей. (4) Порядок оплаты: все расчеты между Покупателем и Продавцом осуществляются в российских рублях. (5) Заверения и гарантии сторон: обычные для такого рода сделок заверения и гарантии сторон, обусловленные характером и (или) правовой природой сделок, особенностями применимого права, особенностями ведения бизнеса сторонами сделок; (6) Отлагательные условия: обычные для такого рода сделок отлагательные условия, обусловленные характером и (или) правовой природой сделок, особенностями применимого права, необходимостью получения корпоративных одобрений и подтверждения статуса сторон сделок, наличием каких-либо обременений и (или) иных прав третьих лиц в отношении объектов сделок, требованиями и ограничениями применимого законодательства по получению предварительных положительных заключений компетентных государственных органов и (или) учреждений, особенностями ведения бизнеса сторонами сделок; (7) Применимое право: законодательство Российской Федерации. 2.6. Дата составления протокола общего собрания – 11.12.2009г. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор В.Г. Хорошавцев 3.2. Дата 11 декабря 2009г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.