Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О проведении заседания совета директоров эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» (раскрытие инсайдерской информации) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование) Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра и Приволжья» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «МРСК Центра и Приволжья» 1.3. Место нахождения эмитента Россия, г. Нижний Новгород 1.4. ОГРН эмитента 1075260020043 1.5. ИНН эмитента 5260200603 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 12665-Е 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12093, http://www.mrsk-cp.ru/disclosure/disclosure_by_issuer_of_securities/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 07.12.2020 2. Содержание сообщения «об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: Члены Совета директоров, принявшие участие в заседании: 10. Не приняли участие в заседании: 1. Кворум заседания по каждому вопросу имеется. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента и итоги голосования: ВОПРОС № 1: О независимости членов Совета директоров ПАО «МРСК Центра и Приволжья». РЕШЕНИЕ 1.1. В связи с появлением новых значимых обстоятельств в отношении выявленных критериев связанности, установленных в Приложении 4 Правил листинга ПАО Московская Биржа (далее - Правила), дополнительно к тем, которые были отражены в решении о признании Головцова А.В. независимым членом Совета директоров Общества, принятом 30.06.2020 (протокол № 416), и в соответствии с Рекомендациями Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «МРСК Центра и Приволжья» (протокол от 04.12.2020 № 11/152) признать Головцова А.В. независимым директором несмотря на наличие у него формальных критериев связанности: 1.1.1. с Обществом по пп. 2 п. 4 Приложения 4 к Правилам: Головцов А.В. занимает должность члена Совета директоров в следующих организациях, подконтрольных контролирующему Общество лицу (ПАО «Россети»), – ПАО «МРСК Центра», ПАО «МРСК Северо-Запада»; 1.1.2. с существенным акционером Общества по пп. 3 п. 5 Приложения 4 к Правилам: Головцов А.В. является членом Совета директоров более чем в двух юридических лицах, подконтрольных существенному акционеру Общества (ПАО «Россети»), а также находящихся под косвенным контролем Российской Федерации - лица, контролирующего существенного акционера Общества, - ПАО «МРСК Центра и Приволжья», ПАО «МРСК Центра», ПАО «МРСК Северо-Запада»; 1.1.3. с существенным контрагентом Общества по пп. 1 п. 6 Приложения 4 к Правилам, поскольку Головцов А.В. является членом Совета директоров юридического лица (ПАО «МРСК Центра»): 1.1.3.1. являющегося существенным контрагентом Общества, размер обязательств по договору с которым превышает 2% от балансовой стоимости консолидированных активов Общества и ПАО «МРСК Центра» по состоянию на 30.09.2020; 1.1.3.2. контролирующего существенного контрагента Общества (АО «Санаторий «Энергетик»), размер обязательств которого перед ПАО «МРСК Центра и Приволжья» превышает 2% балансовой стоимости активов на 30.09.2020 и 2% выручки (доходов) АО «Санаторий «Энергетик» на 31.12.2019. 1.2. Признать, что такая связанность с Обществом, существенным акционером Общества и с существенным контрагентом Общества носит формальный характер и не оказывает влияния на самостоятельность при формировании Головцовым А.В. своей позиции по вопросам повестки дня Совета директоров Общества, на его способность принимать объективные, добросовестные и независимые от влияния исполнительных органов ПАО «МРСК Центра и Приволжья», существенного акционера и существенного контрагента решения, исходя из следующего: 1.2.1. Головцов А.В. был выдвинут в качестве кандидата в Совет директоров Общества акционером, не являющимся контролирующим акционером Общества (Компания «Нью Рашн Дженерейшн Лимитед» («New Russian Generation Limited»), доля голосующих акций Общества 16,5%). Данный акционер не является существенным акционером, а также лицом аффилированным и подконтрольным ПАО «Россети». Головцов А.В. является активным представителем миноритарных акционеров. 1.2.2. Головцов А.В. не имеет обязанности голосовать в соответствии с директивами или иной позицией, формируемой Российской Федерацией – лицом, контролирующим существенного акционера Общества (ПАО «Россети»), поскольку Российская Федерация осуществляет только косвенный контроль в отношении ПАО «МРСК Центра и Приволжья». 1.2.3.1. ПАО «МРСК Центра» является существенным контрагентом Общества, поскольку размер обязательств Общества, возникших вследствие заключения договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества в соответствии с решением ВОСА Общества (протокол от 28.09.2020 № 16) и согласия ФАС России. Согласие на заключение Договора о передаче ПАО «МРСК Центра» полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «МРСК Центра и Приволжья» предоставлено Советом директоров Общества 29.09.2020 (протокол № 425). Головцов А.В. не принимал участия в принятии решения о согласии на совершение сделки, заключаемой между ПАО «МРСК Центра и Приволжья» и ПАО «МРСК Центра», но направил Совету директоров Общества особое мнение по данному вопросу. При этом Головцов А.В. входит в состав Совета директоров ПАО «МРСК Центра» в качестве независимого директора и его связанность с существенным контрагентом Общества носит формальных характер и не оказывает влияния на самостоятельность при формировании Головцовым А.В. своей позиции по вопросам повестки дня Совета директоров Общества. 1.2.3.2. АО «Санаторий «Энергетик» признается существенным контрагентом Общества, поскольку размер обязательств АО «Санаторий «Энергетик», возникших из договорных отношений между Обществом и АО «Санаторий «Энергетик», составляет более 2% балансовой стоимости активов АО «Санаторий «Энергетик» по состоянию на 30.09.2020 и более 2% выручки (доходов) АО «Санаторий «Энергетик» за 2019 год. Договор уступки права требования (цессии) между ПАО «МРСК Центра и Приволжья» (Цедент) и АО «Санаторий «Энергетик» (Цессионарий) одобрен Советом директоров Общества 29.11.2019 (протокол от 02.12.2019 № 387). Головцов А.В. не принимал участия в принятии решения о согласии на совершение сделки между ПАО «МРСК Центра и Приволжья» и АО «Санаторий «Энергетик». Кроме того, АО «Санаторий «Энергетик» не оказывает и не может оказывать влияние на принимаемые эмитентом решения, влияние АО «Санаторий «Энергетик» ограничено исключительно рамками договора. При этом Головцов А.В. и его связанные лица не являются членами органов управления, работниками существенного контрагента (АО «Санаторий «Энергетик») – связанность с существенным контрагентом носит опосредованный характер через ПАО «МРСК Центра», которое является контролирующим лицом существенного контрагента Общества. 1.2.4. Головцов А.В. был признан независимым директором решением Совета директоров ПАО «МРСК Центра и Приволжья» (протокол от 30.06.2020 № 416) и в качестве независимого директора входит в состав Комитета по стратегии Совета директоров и принимает активное участие в его работе. 1.2.5. Головцов А.В., в течение длительного времени принимающий участие в работе советов директоров компаний энергетического сектора (ПАО «Россети Волга» с 2016 г. по 2020 г., ПАО «МРСК Центра» с 2019 г., ПАО «МРСК Северо-Запада» с 2020 г.), обладает пониманием специфики работы отрасли и способен выносить добросовестные суждения по сути вопросов, рассматриваемых Советом директоров Общества. 1.2.6. Головцов А.В., являясь с 2006 г. по 2020 г. членом Совета некоммерческой организации Ассоциации профессиональных инвесторов, обладает профессиональными компетенциями в сфере защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов, общепризнанной репутацией, свидетельствующей о его способности самостоятельно формировать независимую позицию. 1.2.7. Обладание профессиональными компетенциями в сфере финансов и стратегического управления, участие в советах директоров в качестве независимого директора (ПАО «Россети Волга», ПАО «МРСК Центра», ПАО «МРСК Северо-Запада»), знание отрасли делают опыт Головцова А.В. значимым для Общества. 1.3. Отметить, что критериев связанности Головцова А.В. с государством (Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации) или муниципальным образованием не выявлено. 1.4. Отметить, что решение о признании члена Совета директоров Головцова А.В. независимым директором является мотивированным и носит исключительный характер. 1.5. Головцовым А.В. подписана Декларация члена Совета директоров, признанного независимым, по форме, рекомендованной ПАО Московская Биржа. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА» - 9. «ПРОТИВ» - 0. «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. Член Совета директоров Общества Головцов А.В. не принял участие в голосовании по данному пункту решения. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 2.1. В связи с появлением новых значимых обстоятельств в отношении выявленных критериев связанности, установленных в Приложении 4 Правил листинга ПАО Московская Биржа (далее - Правила), дополнительно к тем, которые были отражены в решении о признании Зархина В.Ю. независимым членом Совета директоров Общества, принятом 30.06.2020 (протокол № 416), и в соответствии с Рекомендациями Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «МРСК Центра и Приволжья» (протокол от 04.12.2020 №11/152) признать Зархина В.Ю. независимым директором несмотря на наличие у него формальных критериев связанности: 2.1.1. с Обществом по пп. 2 п. 4 Приложения 4 к Правилам: Зархин В.Ю. занимает должность члена Совета директоров в следующих организациях, подконтрольных контролирующему Общество лицу (ПАО «Россети»), а также находящихся под косвенным контролем Российской Федерации - лица, контролирующего существенного акционера Общества, – ПАО «МРСК Центра», ПАО «Россети Юг»; 2.1.2. с существенным акционером Общества по пп. 3 п. 5 Приложения 4 к Правилам: Зархин В.Ю. является членом Совета директоров более чем в двух юридических лицах, подконтрольных существенному акционеру Общества (ПАО «Россети»), - ПАО «МРСК Центра и Приволжья», ПАО «МРСК Центра», ПАО «Россети Юг»; 2.1.3. с существенным контрагентом Общества по пп. 1 п. 6 Приложения 4 к Правилам, поскольку Зархин В.Ю. является членом Совета директоров юридического лица (ПАО «МРСК Центра»): 2.1.3.1. являющегося существенным контрагентом Общества, размер обязательств по договору с которым превышает 2% от балансовой стоимости консолидированных активов Общества и ПАО «МРСК Центра» по состоянию на 30.09.2020; 2.1.3.2. контролирующего существенного контрагента Общества (АО «Санаторий «Энергетик»), размер обязательств которого перед ПАО «МРСК Центра и Приволжья» превышает 2% балансовой стоимости активов на 30.09.2020 и 2 % выручки (доходов) АО «Санаторий «Энергетик» на 31.12.2019. 2.2. Признать, что такая связанность с Обществом, с существенным акционером Общества и с существенным контрагентом Общества носит формальный характер и не оказывает влияния на самостоятельность при формировании Зархиным В.Ю. своей позиции по вопросам повестки дня Совета директоров Общества, на его способность принимать объективные, добросовестные и независимые от влияния исполнительных органов ПАО «МРСК Центра и Приволжья», существенного акционера и существенного контрагента решения, исходя из следующего: 2.2.1. Зархин В.Ю. был выдвинут в качестве кандидата в Совет директоров Общества акционером, не являющимся контролирующим акционером Общества (Компания «Нью Рашн Дженерейшн Лимитед» («New Russian Generation Limited»), доля голосующих акций Общества 16,5%). Данный акционер не является существенным акционером, а также лицом аффилированным и подконтрольным ПАО «Россети». Зархин В.Ю. является активным представителем миноритарных акционеров. 2.2.2. Зархин В.Ю. не имеет обязанности голосовать в соответствии с директивами или иной позицией, формируемой Российской Федерацией – лицом, контролирующим существенного акционера Общества (ПАО «Россети»), поскольку Российская Федерация осуществляет только косвенный контроль в отношении ПАО «МРСК Центра и Приволжья». 2.2.3.1. ПАО «МРСК Центра» является существенным контрагентом Общества, поскольку размер обязательств Общества, возникших вследствие заключения договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества в соответствии с решением ВОСА Общества (протокол от 28.09.2020 № 16) и согласия ФАС России. Согласие на заключение Договора о передаче ПАО «МРСК Центра» полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «МРСК Центра и Приволжья» предоставлено Советом директоров Общества 29.09.2020 (протокол № 425). Зархин В.Ю. не принимал участия в принятии решения о согласии на совершение сделки, заключаемой между ПАО «МРСК Центра и Приволжья» и ПАО «МРСК Центра», но направил Совету директоров Общества особое мнение по данному вопросу. При этом Зархин В.Ю. входит в состав Совета директоров ПАО «МРСК Центра» в качестве независимого директора и его связанность с существенным контрагентом Общества носит формальных характер и не оказывает влияния на самостоятельность при формировании Зархиным В.Ю. своей позиции по вопросам повестки дня Совета директоров Общества. 2.2.3.2. АО «Санаторий «Энергетик» признается существенным контрагентом Общества, поскольку размер обязательств АО «Санаторий «Энергетик», возникших из договорных отношений между Обществом и АО «Санаторий «Энергетик», составляет более 2% балансовой стоимости активов АО «Санаторий «Энергетик» по состоянию на 30.09.2020 и более 2% выручки (доходов) АО «Санаторий «Энергетик» за 2019 год. Договор уступки права требования (цессии) между ПАО «МРСК Центра и Приволжья» (Цедент) и АО «Санаторий «Энергетик» (Цессионарий) одобрен Советом директоров Общества 29.11.2019 (протокол от 02.12.2019 № 387). Зархин В.Ю. не принимал участия в принятии решения о согласии на совершение сделки между ПАО «МРСК Центра и Приволжья» и АО «Санаторий «Энергетик». Кроме того, АО «Санаторий «Энергетик» не оказывает и не может оказывать влияние на принимаемые эмитентом решения, влияние АО «Санаторий «Энергетик» ограничено исключительно рамками договора. При этом Зархин В.Ю. и его связанные лица не являются членами органов управления, работниками существенного контрагента (АО «Санаторий «Энергетик») – связанность с существенным контрагентом носит опосредованный характер через ПАО «МРСК Центра», которое является контролирующим лицом существенного контрагента Общества. 2.2.4. Зархин В.Ю. был признан независимым директором решениями Совета директоров ПАО «МРСК Центра и Приволжья» (протоколы от 24.07.2019 № 369, от 30.06.2020 № 416). В качестве независимого директора входит в составы Комитета по стратегии Совета директоров, Комитета по кадрам и вознаграждениям и Комитета по надежности Совета директоров и принимает активное участие в их работе. 2.2.5. Зархин В.Ю. будучи членом Совета директоров Общества принимает активное участие в его работе и работе комитетов, запрашивает дополнительную информацию и разъяснения, направляет особые мнения по рассматриваемым вопросам, что позволяет сделать вывод о том, что решения, принимаемые Зархиным В.Ю., соответствуют долгосрочным интересам Общества. 2.2.6. Обладание профессиональными компетенциями в сфере финансов и стратегического управления, опыт участия в советах директоров в качестве независимого директора (ПАО «КТК», ПАО «Энел Россия», ПАО «МРСК Центра», ПАО «Россети Юг») делают опыт Зархина В.Ю. значимым для Общества. 2.3. Отметить, что критериев связанности Зархина В.Ю. с государством (Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации) или муниципальным образованием не выявлено. 2.4. Отметить, что решение о признании члена Совета директоров Зархина В.Ю. независимым директором является мотивированным и носит исключительный характер. 2.5. Зархиным В.Ю. подписана Декларация члена Совета директоров, признанного независимым, по форме, рекомендованной ПАО Московская Биржа. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА» - 9. «ПРОТИВ» - 0. «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. Член Совета директоров Общества Зархин В.Ю. не принял участие в голосовании по данному пункту решения. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 3.1. В связи с появлением новых значимых обстоятельств в отношении выявленных критериев связанности, установленных в Приложении 4 Правил листинга ПАО Московская Биржа (далее - Правила), дополнительно к тем, которые были отражены в решении о признании Казакова А.И. независимым членом Совета директоров Общества, принятом 30.06.2020 (протокол № 416), и в соответствии с Рекомендациями Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «МРСК Центра и Приволжья» (протокол от 04.12.2020 №11/152) признать Казакова А.И. независимым директором несмотря на наличие у него формальных критериев связанности: 3.1.1. с Обществом по пп. 2 п. 4 Приложения 4 к Правилам: Казаков А.И. занимает должность члена Совета директоров в следующих организациях, подконтрольных контролирующему Общество лицу (ПАО «Россети»), – ПАО «МРСК Центра», ПАО «Россети Волга»; 3.1.2. с существенным акционером Общества по пп. 3 п. 5 Приложения 4 к Правилам: Казаков А.И. является членом Совета директоров более чем в двух юридических лицах, подконтрольных существенному акционеру Общества (ПАО «Россети»), а также находящихся под косвенным контролем Российской Федерации - лица, контролирующего существенного акционера Общества, - ПАО «МРСК Центра и Приволжья», ПАО «МРСК Центра», ПАО «Россети Волга»; 3.1.3. с существенным контрагентом Общества по пп. 1 п. 6 Приложения 4 к Правилам, поскольку Казаков А.И. является членом Совета директоров юридического лица (ПАО «МРСК Центра»): 3.1.3.1. являющегося существенным контрагентом Общества, размер обязательств по договору с которым превышает 2% от балансовой стоимости консолидированных активов Общества и ПАО «МРСК Центра» по состоянию на 30.09.2020; 3.1.3.2. контролирующего существенного контрагента Общества (АО «Санаторий «Энергетик»), размер обязательств которого перед ПАО «МРСК Центра и Приволжья» превышает 2% балансовой стоимости активов на 30.09.2020 и 2 % выручки (доходов) АО «Санаторий «Энергетик» на 31.12.2019. 3.2. Признать, что такая связанность с Обществом, существенным акционером Общества и с существенным контрагентом Общества носит формальный характер и не оказывает влияния на самостоятельность при формировании Казаковым А.И. своей позиции по вопросам повестки дня Совета директоров Общества, на его способность принимать объективные, добросовестные и независимые от влияния исполнительных органов ПАО «МРСК Центра и Приволжья», существенного акционера и существенного контрагента решения, исходя из следующего: 3.2.1. Казаков А.И. не имеет обязанности голосовать в соответствии с директивами или иной позицией, формируемой Российской Федерацией – лицом, контролирующим существенного акционера Общества (ПАО «Россети»), поскольку Российская Федерация осуществляет только косвенный контроль в отношении ПАО «МРСК Центра и Приволжья». Также отсутствует обязанность голосовать в соответствии с поручениями по голосованию и позицией, формируемыми существенным акционером Общества – ПАО «Россети». 3.2.2. Казаков А.И. обладает глубоким пониманием специфики работы как отрасли в целом, так и Общества в частности. Обширные знания и опыт работы в отраслях ТЭК (АО «ДВЭУК» (с 2011 г. по 2019 г.), ПАО «МРСК Центра и Приволжья», ПАО «МРСК Центра» (с 2018 г.), ПАО «Россети Волга» (с 2020 г.) говорит не только о глубоком понимании специфики работы, но и позволяют Казакову А.И. эффективно применять их при рассмотрении вопросов, связанных с операционной деятельностью Общества, позиционированием Общества на рынке электроэнергетики. 3.2.3.1. ПАО «МРСК Центра» является существенным контрагентом Общества, поскольку размер обязательств Общества возникших вследствие заключения договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества в соответствии с решением ВОСА Общества (протокол от 28.09.2020 № 16) и согласия ФАС России. Согласие на заключение Договора о передаче ПАО «МРСК Центра» полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «МРСК Центра и Приволжья» предоставлено Советом директоров Общества 29.09.2020 (протокол № 425). Казаков А.И. не принимал участия в принятии решения о согласии на совершение сделки, заключаемой между ПАО «МРСК Центра и Приволжья» и ПАО «МРСК Центра». При этом Казаков А.И. входит в состав Совета директоров ПАО «МРСК Центра» в качестве независимого директора и его связанность с существенным контрагентом Общества носит формальных характер и не оказывает влияния на самостоятельность при формировании Казаковым А.И. своей позиции по вопросам повестки дня Совета директоров Общества. 3.2.3.2. АО «Санаторий «Энергетик» признается существенным контрагентом Общества, поскольку размер обязательств АО «Санаторий «Энергетик», возникших из договорных отношений между Обществом и АО «Санаторий «Энергетик», составляет более 2% балансовой стоимости активов АО «Санаторий «Энергетик» по состоянию на 30.09.2020 и более 2% выручки (доходов) АО «Санаторий «Энергетик» за 2019 год. Договор уступки права требования (цессии) между ПАО «МРСК Центра и Приволжья» (Цедент) и АО «Санаторий «Энергетик» (Цессионарий) одобрен Советом директоров Общества 29.11.2019 (протокол от 02.12.2019 № 387). Казаков А.И. не принимал участия в принятии решения о согласии на совершение сделки между ПАО «МРСК Центра и Приволжья» и АО «Санаторий «Энергетик». Кроме того, АО «Санаторий «Энергетик» не оказывает и не может оказывать влияние на принимаемые эмитентом решения, влияние АО «Санаторий «Энергетик» ограничено исключительно рамками договора. При этом Казаков А.И. и его связанные лица не являются членами органов управления, работниками существенного контрагента (АО «Санаторий «Энергетик») – связанность с существенным контрагентом носит опосредованный характер через ПАО «МРСК Центра», которое является контролирующим лицом существенного контрагента Общества. 3.2.4. Обладание профессиональными компетенциями в сфере стратегического управления, финансов и аудита, наличие опыта руководящей работы в энергетических компаниях, в том числе в качестве председателя советов директоров делают опыт Казакова А.И. значимым для Общества. 3.2.5. Казаков А.И. был признан независимым директором решением Совета директоров ПАО «МРСК Центра и Приволжья» (протокол от 30.06.2020 № 416) и в качестве независимого директора входит в состав Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров, является Председателем Комитета по аудиту Совета директоров и принимает активное участие в их работе. 3.3. Отметить, что критериев связанности Казакова А.И. с государством (Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации) или муниципальным образованием не выявлено. 3.4. Отметить, что решение о признании члена Совета директоров Казакова А.И. независимым директором является мотивированным и носит исключительный характер. 3.5. Казаковым А.И. подписана Декларация члена Совета директоров, признанного независимым, по форме, рекомендованной ПАО Московская Биржа. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА» - 5. «ПРОТИВ» - 0. «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 4. Член Совета директоров Общества Казаков А.И. не принял участие в голосовании по данному пункту решения. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 4.1. В связи с появлением новых значимых обстоятельств в отношении выявленных критериев связанности, установленных в Приложении 4 Правил листинга ПАО Московская Биржа (далее - Правила), дополнительно к тем, которые были отражены в решении о признании Шевчука А.В. независимым членом Совета директоров Общества, принятом 30.06.2020 (протокол № 416), и в соответствии с Рекомендациями Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «МРСК Центра и Приволжья» (протокол от 04.12.2020 №11/152) признать Шевчука А.В. независимым директором несмотря на наличие у него формальных критериев связанности: 4.1.1. с Обществом по пп. 2 п. 4 Приложения 4 к Правилам: Шевчук А.В. занимает должность члена Совета директоров в следующих подконтрольных существенному акционеру Общества (ПАО «Россети») организациях – ПАО «МРСК Центра», ОАО «МРСК Урала»; 4.1.2. с существенным акционером Общества по пп. 3 п. 5 Приложения 4 к Правилам: является членом Совета директоров в следующих обществах, подконтрольных существенному акционеру Общества (ПАО «Россети»), а также находящихся под косвенным контролем Российской Федерации - лица, контролирующего существенного акционера Общества, - ПАО «МРСК Центра и Приволжья», ПАО «МРСК Центра», ОАО «МРСК Урала»; 4.1.3. с существенным контрагентом Общества по пп.1 п. 6 Приложения 4 к Правилам, поскольку Шевчук А.В. является членом Совета директоров юридического лица (ПАО «МРСК Центра»): 4.1.3.1. являющегося существенным контрагентом Общества, размер обязательств по договору с которым превышает 2% от балансовой стоимости консолидированных активов Общества и ПАО «МРСК Центра» по состоянию на 30.09.2020; 4.1.3.2. контролирующего существенного контрагента Общества (АО «Санаторий «Энергетик»), размер обязательств которого перед ПАО «МРСК Центра и Приволжья» превышает 2% балансовой стоимости активов на 30.09.2020 и 2 % выручки (доходов) АО «Санаторий «Энергетик» на 31.12.2019. 4.2. Признать, что такая связанность с Обществом, с существенным акционером Общества и с существенным контрагентом носит формальный характер и не оказывает влияния на самостоятельность при формировании Шевчуком А.В. своей позиции по вопросам повестки дня Совета директоров Общества, на его способность принимать объективные, добросовестные и независимые от влияния исполнительных органов ПАО «МРСК Центра и Приволжья» существенного акционера и существенного контрагента решения, исходя из следующего: 4.2.1. Шевчук А.В. был выдвинут в качестве кандидата в Совет директоров Общества акционером, не являющимся контролирующим лицом Общества (Компания «Нью Рашн Дженерейшн Лимитед» («New Russian Generation Limited»), доля голосующих акций Общества 16,5%). Данный акционер не является существенным акционером, а также аффилированным и подконтрольным лицом ПАО «Россети». Шевчук А.В. является активным представителем миноритарных акционеров. 4.2.2. Шевчук А.В. не имеет обязанности голосовать в соответствии с директивами или иной позицией, формируемой Российской Федерацией – лицом, контролирующим существенного акционера Общества (ПАО «Россети»), поскольку Российская Федерация осуществляет только косвенный контроль в отношении ПАО «МРСК Центра и Приволжья». 4.2.3.1. ПАО «МРСК Центра» является существенным контрагентом Общества, поскольку размер обязательств Общества возникших вследствие заключения договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества в соответствии с решением ВОСА Общества (протокол от 28.09.2020 № 16) и согласия ФАС России. Согласие на заключение Договора о передаче ПАО «МРСК Центра» полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «МРСК Центра и Приволжья» предоставлено Советом директоров Общества 29.09.2020 (протокол № 425). Шевчук А.В. не принимал участия в принятии решения о согласии на совершение сделки, заключаемой между ПАО «МРСК Центра и Приволжья» и ПАО «МРСК Центра», но направил Совету директоров Общества особое мнение по данному вопросу. При этом Шевчук А.В. входит в состав Совета директоров ПАО «МРСК Центра» в качестве независимого директора и его связанность с существенным контрагентом Общества носит формальных характер и не оказывает влияния на самостоятельность при формировании Шевчуком А.В. своей позиции по вопросам повестки дня Совета директоров Общества. 4.2.3.2. АО «Санаторий «Энергетик» признается существенным контрагентом Общества, поскольку размер обязательств АО «Санаторий «Энергетик», возникших из договорных отношений между Обществом и АО «Санаторий «Энергетик», составляет более 2% балансовой стоимости активов АО «Санаторий «Энергетик» по состоянию на 30.09.2020 и более 2% выручки (доходов) АО «Санаторий «Энергетик» за 2019 год. Договор уступки права требования (цессии) между ПАО «МРСК Центра и Приволжья» (Цедент) и АО «Санаторий «Энергетик» (Цессионарий) одобрен Советом директоров Общества 29.11.2019 (протокол от 02.12.2019 № 387). Шевчук А.В. не принимал участия в принятии решения о согласии на совершение сделки между ПАО «МРСК Центра и Приволжья» и АО «Санаторий «Энергетик». Кроме того, АО «Санаторий «Энергетик» не оказывает и не может оказывать влияние на принимаемые эмитентом решения, влияние АО «Санаторий «Энергетик» ограничено исключительно рамками договора. При этом Шевчук А.В. и его связанные лица не являются членами органов управления, работниками существенного контрагента (АО «Санаторий «Энергетик») – связанность с существенным контрагентом носит опосредованный характер через ПАО «МРСК Центра», которое является контролирующим лицом существенного контрагента Общества. 4.2.4. Опыт работы в советах директоров компаний энергетического комплекса, глубокое знание специфики работы Общества, его организационной структуры, понимание бизнес-процессов Общества, обладание необходимыми профессиональными компетенциями в сфере защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов, использование в своей работе лучших практик корпоративного управления, операционной и инвестиционной эффективности делают опыт Шевчука А.В. значимым для Общества. 4.2.5. За время работы в Совете директоров Общества и Комитетах Совета директоров Общества и являясь в соответствии с решениями Совета директоров ПАО «МРСК Центра и Приволжья» от 24.11.2017 (протокол от 27.11.2017 № 287), от 29.06.2018 (протокол от 02.07.2018 № 322), от 24.07.2019 (протокол № 369) и от 30.06.2020 (протокол № 416) независимым директором Шевчук А.В.: - являлся Председателем Комитета по аудиту, членом Комитета по кадрам и вознаграждениям с 2014 г. по 2020 г., участвовал в работе Комитета по стратегии и развитию Общества с 2011 г., Комитета по технологическому присоединению к электрическим сетям с 2020 г., принимал активное участие в работе Совета директоров и указанных Комитетов; - добросовестно осуществлял функции члена Совета директоров, члена Комитетов при Совете директоров Общества, в ходе подготовки к заседаниям запрашивал дополнительную информацию и разъяснения, в отдельных случаях направлял особое мнение по вопросам повестки дня; - при исполнении своих обязанностей демонстрировал независимое поведение, критическое отношение и наличие объективных суждений, принимал решения, направленные не на соблюдение интересов отдельных групп акционеров, третьих лиц или менеджмента, а на долгосрочные интересы самого Общества. 4.2.6. Шевчук А.В., занимая основную должность в некоммерческой организации Ассоциации профессиональных инвесторов, представляет интересы всех акционеров, обладает общепризнанной, в том числе среди инвесторов, репутацией, свидетельствующей о его способности самостоятельно формировать независимую позицию. 4.3. Отметить, что критериев связанности Шевчука А.В. с государством (Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации) или муниципальным образованием не выявлено. 4.4. Отметить, что решение о признании члена Совета директоров Шевчука А.В. независимым директором является мотивированным и носит исключительный характер. 4.5. Шевчуком А.В. подписана Декларация члена Совета директоров, признанного независимым, по форме, рекомендованной ПАО Московская Биржа». ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА» - 9. «ПРОТИВ» - 0. «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. Член Совета директоров Общества Шевчук А.В. не принял участие в голосовании по данному пункту решения. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 07.12.2020 г. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 07.12.2020 г. № 434. 3. Подпись 3.1. Начальник Департамента корпоративного управления ПАО «МРСК Центра» - управляющей организации ПАО «МРСК Центра и Приволжья» (доверенность № Д-ЦА/3 от 20.01.2020) ______________ О.А. Харченко (подпись) 3.2. Дата «07» декабря 2020 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.