Полный текст:

Сообщение о существенном факте. О решениях, принятых Советом директоров эмитента. Сообщение об инсайдерской информации. 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Рязанская энергетическая сбытовая компания» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «РЭСК» 1.3. Место нахождения эмитента РФ, 390013, г. Рязань, ул. МОГЭС, д.3а 1.4. ОГРН эмитента 1 056 204 000 049 1.5. ИНН эмитента 6 229 049 014 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50092-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.resk.ru , http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5422 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам повестки дня: Кворум заседания по вопросам имеется. Итоги голосования: Вопрос №1: «За» - 7, «Против» - 0, «Воздержался» - 0; Вопрос №2: «За» - 7, «Против» - 0, «Воздержался» - 0; Вопрос №3: «За» - 7, «Против» - 0, «Воздержался» - 0; Вопрос №4: «За» - 7, «Против» - 0, «Воздержался» - 0; Вопрос №5: «За» - 7, «Против» - 0, «Воздержался» - 0; Вопрос №6: «За» - 7, «Против» - 0, «Воздержался» - 0; Вопрос №7: «За» - 7, «Против» - 0, «Воздержался» - 0; Вопрос №8: «За» - 7, «Против» - 0, «Воздержался» - 0; Вопрос №9: «За» - 7, «Против» - 0, «Воздержался» - 0; Вопрос №10: «За» - 7, «Против» - 0, «Воздержался» - 0; Вопрос №11: «За» - 7, «Против» - 0, «Воздержался» - 0; Вопрос №12: «За» - 7, «Против» - 0, «Воздержался» - 0; Вопрос №13: «За» - 7, «Против» - 0, «Воздержался» - 0; Вопрос №14: «За» - 7, «Против» - 0, «Воздержался» - 0; Вопрос №15: «За» - 7, «Против» - 0, «Воздержался» - 0; Вопрос №16: «За» - 7, «Против» - 0, «Воздержался» - 0. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента: Вопрос №1: «О предварительном утверждении годового отчета Общества по результатам работы за 2012 год». Решение: Предварительно утвердить годовой отчет Общества по результатам работы за 2012 год и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества согласно Приложению 1 к Протоколу. Вопрос №2: «О предварительном рассмотрении годовой бухгалтерской отчетности Общества по результатам 2012 года, а также о рекомендациях по распределению прибыли и убытков Общества по результатам 2012 финансового года». Решение: 1. Предварительно утвердить годовую бухгалтерскую отчетность Общества по результатам 2012 года согласно Приложению 2 к Протоколу и представить ее на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества. 2. Предварительно утвердить и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить следующее распределение прибыли Общества по результатам 2012 финансового года: Наименование Сумма, (тыс. руб.) Нераспределенная прибыль отчетного периода: 23 019 Распределить на: Резервный фонд - Инвестиции текущего года - Дивиденды 23 019 Фонд накопления - Погашение убытков прошлых лет - Вопрос №3: «О рекомендациях по размеру дивидендов по акциям Общества и порядку их выплаты по результатам 2012 года». Решение: Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение: «Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Общества по результатам 2012 года в размере ¬¬¬¬¬¬¬¬¬¬¬¬¬¬¬¬0,11123502236 руб. на одну обыкновенную акцию Общества в денежной форме в течение 60 дней со дня принятия решения об их выплате». Вопрос №4: «О рассмотрении кандидатуры аудитора Общества». Решение: Предложить годовому Общему собранию акционеров утвердить аудитором Общества ЗАО «Аудиторская Компания Институт Проблем Предпринимательства» (ОГРН 1027809211210). Вопрос №5: «Об утверждении условий дополнительного соглашения к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества Управляющей организации». Решение: Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок. Вопрос №6: «Об определении лица, уполномоченного подписать от имени Общества дополнительное соглашение к договору с Управляющей организацией». Решение: Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок. Вопрос №7: «Об определении цены дополнительного соглашения к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «РЭСК» между ОАО «ЭСК РусГидро» и ОАО «РЭСК», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность». Решение: Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок. Вопрос №8: «О рекомендациях Общему собранию акционеров Общества по вопросу: «Об одобрении дополнительного соглашения к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «РЭСК» между ОАО «ЭСК РусГидро» и ОАО «РЭСК», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность». Решение: Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок. Вопрос №9: «Об определении цены договора возмездного оказания услуг между ОАО «РЭСК» и ОАО «ЭСК РусГидро», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность». Решение: Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок. Вопрос №10: «О рекомендациях общему собранию акционеров Общества по вопросу: «Об одобрении договора возмездного оказания услуг между ОАО «РЭСК» и ОАО «ЭСК РусГидро», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность». Решение: Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок. Вопрос №11: «Об определении цены по свободному договору купли-продажи мощности между ОАО «РЭСК» и ОАО «РусГидро», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность». Решение: Определить, что предельная цена мощности, приобретаемой по свободному договору купли-продажи мощности между ОАО «РЭСК» и ОАО «РусГидро», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность за период с 01 марта 2013 года по 31 декабря 2013 года составляет 470 676 057 (Четыреста семьдесят миллионов шестьсот семьдесят шесть тысяч пятьдесят семь) рублей 00 копеек, в том числе НДС – 71 798 042 (Семьдесят один миллион семьсот девяносто восемь тысяч сорок два) рубля 59 копеек. Вопрос №12: «О рекомендациях общему собранию акционеров Общества по вопросу: «Об одобрении свободного договора купли-продажи мощности между ОАО «РЭСК» и ОАО «РусГидро», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность». Решение: Рекомендовать общему собранию акционеров Общества принять следующее решение: «Одобрить заключение свободного договор купли-продажи мощности между ОАО «РЭСК» и ОАО «РусГидро» (далее - Договор), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Покупатель – ОАО «РЭСК» Продавец – ОАО «РусГидро». Предмет Договора: Продавец обязуется передавать в собственность (поставлять) Покупателю мощность в сроки, в объемах (количестве) и на условиях, определенных Договором, а Покупатель обязуется принимать и оплачивать мощность. Объем поставки мощности по Договору: Договорный объём (количество) мощности, подлежащий передаче (поставке) по Договору в течение всего срока поставки, а также договорные объемы, подлежащие поставке в каждом расчетном периоде, и фактические объемы (количество) мощности, поставленные Продавцом Покупателю по Договору за каждый расчётный период, определяются согласно Приложению 3 к Протоколу. Цена Договора: Стоимость мощности, переданной по Договору, определяются согласно Приложению 3 к опросному листу. Предельная цена мощности, приобретаемой по Договору за период с 01 марта 2013 года по 31 декабря 2013 года составляет 470 676 057 (Четыреста семьдесят миллионов шестьсот семьдесят шесть тысяч пятьдесят семь) рублей 00 копеек, в том числе НДС – 71 798 042 (Семьдесят один миллион семьсот девяносто восемь тысяч сорок два) рубля 59 копеек. Период (срок) поставки мощности: С 01 марта 2013 года по 31 декабря 2013 года. Срок действия договора: Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами, распространяет свое действие на правоотношения Сторон по Договору, возникшие с 01 марта 2013г. и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств по Договору». Вопрос №13: «О предварительном рассмотрении изменений и дополнений в Устав Обществ». Решение: Представить для утверждения годовому Общему собранию акционеров Общества следующие изменения и дополнения в Устав Общества: Подпункт 4) пункта 12.1 статьи 12 Устава изложить в следующей редакции: «4) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка определения цены размещения эмиссионных ценных бумаг, цены выкупа акций Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом Об акционерных обществах, а также при решении вопросов, указанных в подпунктах 15, 23, 24 пункта 12.1 настоящего Устава». Литеру б) подпункта 24) пункта 12.1 статьи 12 Устава изложить в следующей редакции: «б) сделок, в соответствии с которыми третьи лица получают права владения, пользования или распоряжения недвижимым имуществом Общества (в том числе, отчуждение, аренда, залог) за исключением случаев, определенных отдельным решением Совета директоров Общества». Литеру г) подпункта 24) пункта 12.1 статьи 12 Устава изложить в следующей редакции: «г) сделок, в соответствии с которыми Общество получает права владения, пользования или распоряжения недвижимым имуществом третьих лиц за исключением случаев, определенных отдельным решением Совета директоров Общества». Пункт 12.1 статьи 12 Устава дополнить новым подпунктом 38) в следующей редакции: «38) принятие решения об обращении с заявлением о листинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции Общества, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными правовыми актами Российской Федерации». Подпункт 38) пункта 12.1 статьи 12 Устава Общества в прежней редакции считать, соответственно, подпунктом 39)». Пункт 24.1 изложить в новой редакции: 24.1) принятие решений о совершении Обществом сделок, предметом которых является купля-продажа электрической энергии и/или мощности за исключением случаев, определенных отдельным решением Совета директоров Общества; Вопрос №14: «О созыве годового Общего собрания акционеров Общества». Решение: 1. Созвать годовое Общее собрание акционеров Общества в форме собрания (совместного присутствия). 2. Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества – 31 мая 2013 года. 3. Определить время проведения годового Общего собрания акционеров Общества – 11 часов 00 минут по местному времени. 4. Определить время начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров, – 10 часов 30 минут по местному времени. 5. Определить место проведения годового Общего собрания акционеров Общества – г. Рязань, ул. МОГЭС, д. 3А, Конференц - зал ОАО «РЭСК». 6. Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества: 1) Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества, а также о распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2012 финансового года; 2) Об избрании членов Совета директоров Общества; 3) Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества; 4) Об утверждении аудитора Общества; 5) Об одобрении дополнительного соглашения к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «РЭСК» между ОАО «ЭСК РусГидро» и ОАО «РЭСК», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность; 6) Об одобрении договора возмездного оказания услуг между ОАО «РЭСК» и ОАО «ЭСК РусГидро», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность; 7) Об одобрении Свободного договора купли-продажи мощности между ОАО «РЭСК» и ОАО «РусГидро», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность; 8) О внесении изменений и дополнений в Устав Общества. 7. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, – 16 апреля 2013 года. 8. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, является: - годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности; - годовой отчет Общества; - заключение Ревизионной комиссии Общества о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества; - сведения о кандидатах в Совет директоров Общества; - сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества; - сведения о кандидатуре аудитора Общества; - информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества; - рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли и убытков Общества по результатам финансового года; - рекомендации Совета директоров Общества по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты; - действующий Устав Общества; - проект изменений в Устав Общества; - предложения Совета директоров Общества по вопросу одобрения дополнительного соглашения к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «РЭСК» между ОАО «ЭСК РусГидро» и ОАО «РЭСК»; - пояснительная записка по вопросу одобрения дополнительного соглашения к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «РЭСК» между ОАО «ЭСК РусГидро» и ОАО «РЭСК»; - предложения Совету директоров по одобрению договора возмездного оказания услуг между ОАО «РЭСК» и ОАО «ЭСК РусГидро»; - пояснительная записка по вопросу одобрения договора возмездного оказания услуг между ОАО «РЭСК» и ОАО «ЭСК РусГидро»; - предложения Совета директоров Общества по вопросу одобрения Свободного договора купли-продажи мощности между ОАО «РЭСК» и ОАО «РусГидро»; - пояснительная записка по вопросу одобрения Свободного договора купли-продажи мощности между ОАО «РЭСК» и ОАО «РусГидро»; - проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества. 9. Установить, что с информацией (материалами) по вопросам повестки дня лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 11 мая 2013 года по 31 мая 2013 года с 10 часов 00 минут до 16 часов 45 минут по местному времени по следующим адресам: - г. Рязань, ул. МОГЭС, д.3А каб.224; - г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 13; - на веб-сайте Общества в сети Интернет: http://www.resk.ru 10. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества согласно Приложению 4 к Протоколу. 11. Сообщить лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, о проведении годового общего собрания акционеров Общества заказным письмом (вручить сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров под роспись), а также опубликовать сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества в газете «Рязанские ведомости» и на веб-сайте Общества в сети Интернет:http:// www.resk.ru не позднее 11 мая 2013 года. 12. Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров Общества Реутову Веронику Сергеевну – секретаря Совета директоров Общества. 13. Определить, что функции счетной комиссии на годовом Общем собрании акционеров Общества выполняет регистратор Общества – ОАО «Регистратор «Р.О.С.Т.». 14. Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества, согласно Приложению 5 к Протоколу. 15. Поручить Единоличному исполнительному органу Общества обеспечить: 15.1. рассмотрение Советом директоров Общества вопроса об утверждении формы и текста бюллетеня для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества не позднее 08.05.2013 года. 15.2. проведение мероприятий, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества в соответствии с принятыми Советом директоров решениями. Вопрос №15: «Об утверждении Бизнес – плана Общества на 2013-2017г.г.». Решение: 1. Утвердить Бизнес – план Общества на 2013 – 2017 г.г. согласно Приложению 6 к Протоколу. 2. Генеральному директору обеспечить: 2.1. разработку плана антикризисных мероприятий, направленных на повышение доходности и снижение дефицита ликвидности с расчетом экономического эффекта мер на 2013 год от согласованных параметров бизнес-плана ОАО «РЭСК». 2.2. вынесение скорректированного бизнес-плана на 2013-2017 гг. на утверждение Советом директоров Общества в срок не позднее 30.06.2013 г. Вопрос №16: «О внутренних документах Общества: Об утверждении Стандарта обслуживания клиентов ОАО «РЭСК». Решение: 1. Утвердить Стандарт обслуживания клиентов ОАО «РЭСК» в новой редакции согласно Приложению 7 к Протоколу. 2. Считать утратившим силу Стандарт обслуживания клиентов от «17» декабря 2007г. (Протокол № 07/39-07 от «17» декабря 2007г). 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 16 апреля 2013 года 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 19 апреля 2013г. Протокол № 09/104-13 3. Подпись Исполнительный директор Е.А. Гладунчик (подпись) 3.2. Дата “ 19 ” апреля 20 13 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.