Полный текст:

Компании Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Гонконгская фондовая биржа) не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают его точность или полноту и заявляют о прямом отказе от какой бы то ни было ответственности за ущерб, полностью или частично возникающий в связи с содержанием настоящего сообщения. UNITED COMPANY RUSAL PLC (компания с ограниченной ответственностью, созданная в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ УСЛУГИ ПО РЕМОНТУ Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 29 августа 2013 г. и 17 октября 2013 г. в отношении длящихся связанных сделок приобретения услуг по ремонту, оказываемых ассоциированными лицами En+. Компания сообщает, что 27 декабря 2013 г. ООО «РУС-Инжиниринг», участник Группы, заключило договор с ООО «КраМЗ», являющимся ассоциированным лицом En+, в соответствии с которым ООО «КраМЗ» договорилось оказать услуги по ремонту. Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 29 августа 2013 г. и 17 октября 2013 г. в отношении длящихся связанных сделок приобретения услуг по ремонту, оказываемых ассоциированными лицами En+. ДОГОВОР НА ОКАЗАНИЕ УСЛУГ ПО РЕМОНТУ Компания сообщает, что 27 декабря 2013 г. ООО «РУС-Инжиниринг», участник Группы, заключило договор с ООО «КраМЗ», являющимся ассоциированным лицом En+, в соответствии с которым ООО «КраМЗ» договорилось оказать услуги по ремонту комплектующих индукционной печи («Договор на оказание услуг по ремонту») за расчётное вознаграждение в сумме примерно 4 493 долл. США (без учёта НДС) за год, заканчивающийся 31 декабря 2013 г., и с запланированной датой окончания такого договора 31 декабря 2013 г. В соответствии с Договором на оказание услуг по ремонту 70% вознаграждения подлежит предоплате, и оставшиеся 30% подлежат оплате в течение 5 рабочих дней после даты акта приёмки и получения счета-фактуры. Вознаграждение выплачивается денежными средствами посредством банковского перевода. ПРИНЦИП АГРЕГИРОВАНИЯ В соответствии с правилом 14А.25 Правил листинга требуется, чтобы длящиеся связанные сделки, предусмотренные Договором на оказание услуг по ремонту и Ранее раскрытыми договорами на оказание услуг по ремонту, суммировались, поскольку они заключены Группой с ассоциированными лицами одних и тех же связанных лиц или сторон, связанных или иным образом ассоциированных друг с другом, и предмет каждого из указанных договоров связан с проведением ремонта оборудования и получением услуг по техобслуживанию членами Группы. ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛКИ На основании условий Договора на оказание услуг по ремонту и Ранее раскрытых договоров на оказание услуг по ремонту общая годовая сумма сделки, которая подлежит оплате со стороны Группы ассоциированным лицам En+ без НДС за финансовые годы, заканчивающиеся 31 декабря 2013 г. и 31 декабря 2014 г., оценивается в сумме примерно 8,645 млн. долл. США и 3,3 млн. долл. США соответственно. Директора рассчитали общую годовую сумму сделки, исходя из объёма ремонта и услуг по техобслуживанию, который, согласно расчётам, будет осуществлён, и исходя из соответствующей договорной цены. ПРИЧИНЫ ЗАКЛЮЧЕНИЯ И ВЫГОДЫ ОТ СДЕЛКИ Директора считают, что Договор на оказание услуг по ремонту выгоден Компании, поскольку ООО «КраМЗ», являющееся ассоциированным лицом En+, предлагает конкурентоспособную цену. Сумма вознаграждения, подлежащая оплате по Договору на оказание услуг по ремонту, была определена, исходя из рыночной цены и на условиях, таких же, что и условия, преобладающие на российском рынке по услугам ремонта и технического обслуживания того же типа и качества, что и услуги, которые ассоциированные лица En+ предлагают независимым третьим лицам. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что данный Договор на оказание услуг по ремонту заключён на коммерческих условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что предусмотренные им сделки заключены в порядке обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом. Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Договором на оказание услуг по ремонту, за исключением г-на Дерипаска, который является директором En+ и имеет бенефициарные права в отношении свыше 50% выпущенного акционерного капитала En+, а также г-на Владислава Соловьева, г-на Максима Сокова, г-жи Ольги Машковской и г-жи Гульжан Молдажановой, являющихся директорами En+. En+ является холдинговой компанией ООО «КраМЗ». Соответственно г-н Дерипаска, г-н Владислав Соловьев, г-н Максим Соков, г-жа Ольга Машковская и г-жа Гульжан Молдажанова не голосовали по резолюциям Совета директоров, одобряющим Договор на оказание услуг по ремонту. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА Свыше 30% уставного капитала ООО «КраМЗ» косвенно принадлежит En+, и поэтому эта компания является ассоциированным лицом En+, которая в свою очередь является значимым акционером Компании, и таким образом в соответствии с Правилами листинга ООО «КраМЗ» представляет собой связанное лицо Компании. В соответствии с применимыми процентными коэффициентами (за исключением коэффициента прибыли) расчётная общая годовая сумма по этим длящимся связанным сделкам в рамках Договора на оказание услуг по ремонту и Ранее раскрытых договоров на оказание услуг по ремонту за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2013 г., превышает 0,1%, но меньше 5%. Соответственно по правилу 14A.34 Правил листинга предусмотренные указанными договорами сделки подпадают только под требования об информировании и объявлении, которые приводятся в правилах 14A.45 - 14A.47, требования о ежегодном обзоре, приведённые в правилах 14A.37 - 14A.40, а также требования, приведённые в правилах 14A.35(1) и 14A.35(2) Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования об одобрении независимыми акционерами согласно Главе 14А Правил листинга. Подробные сведения о Договоре на оказание услуг по ремонту и Ранее раскрытых договорах на оказание услуг по ремонту будут включены в соответствующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с правилом 14A.46 Правил листинга, если это уместно. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Основными видами деятельности Компании является производство алюминия и глинозёма. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глинозёмные комбинаты, алюминиевые заводы, литейное производство сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги и производство упаковочных материалов из алюминия, а также источники энергообеспечения. На предприятиях и в офисах Компании, расположенных в 19 странах на 5 континентах, работает свыше 69 000 человек. Основной деятельностью ООО «КраМЗ» является металлургия и производство металла. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Если контекст не предполагает иного, то в настоящем сообщении следующие слова и выражения имеют следующие значения: «ассоциированное лицо» имеет значение, указанное в Правилах листинга. «Совет директоров» совет Директоров. «Компания» Компания с ограниченной ответственностью United Company RUSAL Plc, учреждённая на о. Джерси, акции которой зарегистрированы на центральной площадке Фондовой биржи. «связанное лицо» имеет значение, указанное в Правилах листинга. «длящаяся связанная сделка» имеет значение, указанное в Правилах листинга. «Директор(а)» директор(а) Компании. «En+» Компания En+ Group Limited, учреждённая на Джерси, контролирующий акционер (в соответствии с определением в Правилах листинга) Компании. «Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества. «ООО «КраМЗ» Красноярский металлургический завод, дочернее общество En+. «Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже. «Г-н Дерипаска» Г-н Олег Дерипаска, Генеральный директор Компании и исполнительный Директор. «процентные коэффициенты» процентные коэффициенты согласно п. 14.07 Правил листинга. «Ранее раскрытые договоры на оказание услуг по ремонту» договоры, заключённые между участниками Группы и ассоциированными лицами En+, информация о которых раскрыта в сообщениях Компании от 29 августа 2013 г. и 17 октября 2013 г., в отношении проведения ремонта оборудования и получения услуг по техобслуживанию участниками Группы. «РУС-Инжиниринг» ООО «РУС-Инжиниринг» - косвенное дочернее общество, полностью принадлежащее Компании «Фондовая биржа» Компания The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Гонконгская фондовая биржа). «значимый акционер» имеет значение, указанное в Правилах листинга. «доллар США» Доллары Соединённых Штатов Америки, законная валюта США. «НДС» Налог на добавленную стоимость. По поручению Совета директоров Компании United Company RUSAL Plc Владислав Соловьев Директор 30 Декабря 2013 г. По состоянию на дату настоящего сообщения исполнительными Директорами являются: г-н Олег Дерипаска, г-жа Вера Курочкина, г-н Максим Соков и г-н Владислав Соловьев и г-н Сталбек Мишаков; неисполнительными директорами являются г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Кристоф Шарлье, г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина; независимыми неисполнительными Директорами являются г-н Маттиас Варниг (Председатель), д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-жа Элси Льюнг Ой-си и г-н Марк Гарбер. Все сообщения и пресс-релизы, публикуемые Компанией, размещены на сайте Компании в интернете по следующим адресам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.